Апелляционное определение СК по гражданским делам Самарского областного суда от 20 марта 2014 г. по делу N 33-2862/2014

Судебная коллегия по гражданским делам Самарского областного суда в составе:

Председательствующего - Емелина А.В.,

Судей - Улановой Е.С. и Хаировой А.Х.,

при секретаре Подусовской В.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Герасимовой Т.Е. в лице представителя Борисовой Дарьи Сергеевны на решение Октябрьского районного суда г. Самары от 05 февраля 2014 года, которым постановлено:

"Исковые требования Герасимовой Т.Е. оставить без удовлетворения".

Заслушав доклад по делу судьи Самарского областного суда Емелина А.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Герасимова Т.Е. обратилась в суд с иском к Герасимову Н.В. о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

В обоснование исковых требований указала, что она является супругой Герасимова Н.В., который является участником и директором ООО "Союз Прогрессу". В ДД.ММ.ГГГГ года она узнала, что имущество, совместно нажитое за время брака - часть доли в уставном капитале общества, а именно "данные изъяты"%, было отчуждено без ее ведома и согласия по договору уступки Тапанайнен М.Т. от ДД.ММ.ГГГГ Ей ответчик пояснил, что в ДД.ММ.ГГГГ он решил, подделав подпись Тапанайнен М.Т. в договоре уступки, передать последней часть доли, поскольку она является женой его друга и в любом случае за ответчиком остается большее количество голосов.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Герасимова Т.Е. просила суд признать недействительным договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале - ООО "Союз прогрессу" от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между Герасимовым Н.В. и Тапанайнен М.Т., применить последствия недействительной сделки, вернув стороны в состояние до момента заключения оспариваемой сделки.

Определением Октябрьского районного суда г. Самары от 13.11.2013 года к участию в деле в качестве соответчика привлечена Тапанайнен М.Т.

В ходе судебного разбирательства, Герасимова Т.Е. уточнила исковые требования, просила суд признать недействительным договор безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Союз прогрессу" от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенный между Герасимовым Н.В. и Тапанайнен М.Т., применить последствия недействительной сделки, признав долю Тапанайнен М.Т. в уставном капитале ООО "Союз прогрессу" в размере "данные изъяты"% что на текущую дату в денежном эквиваленте составляет "данные изъяты", долю ответчика Герасимова Н.В. "данные изъяты"%, что составляет "данные изъяты"

Судом постановлено указанное выше решение.

В апелляционной жалобе Герасимова Т.Е. в лице ее представителя Борисовой Д.С. просит решение суда отменить и постановить новое, которым удовлетворить ее исковые требования. Считает решение незаконным, постановленным при неправильном определении обстоятельств, имеющих значение для дела, а также с нарушением норм материального права.

Определением Судебной коллегии по гражданским делам Самарского областного суда от 20.03.2014 года произведена замена истца Герасимовой Т.Е. ее правопреемником Костаненко С.Н.

В заседании суда апелляционной инстанции Костаненко С.Н. и ее представитель Борисова Д.С. поддержали доводы апелляционной жалобы Герасимовой Т.Е., просили ее удовлетворить.

Представитель ответчика Тапанайнен М.Т. - Валуйских А.Г. возражал против доводов апелляционной жалобы, просил решение суда оставить без изменения.

Ответчик Герасимов Н.В., представители третьих лиц ООО "Союз Прогрессу" и ИФНС России по Промышленному району г. Самары в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела извещены надлежащим образом, причину неявки не сообщили, документов, подтверждающих уважительность причины неявки, не представили, об отложении дела не просили.

В силу ст. 167, 327 ГПК РФ судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.

Рассмотрев дело в порядке, установленном главой 39 ГПК РФ, выслушав объяснения явившихся лиц, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Согласно ст. 432 Гражданского кодекса РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В соответствии со ст. 166 Гражданского кодекса РФ (в редакции, действующей до 01.09.2013 года) сделка недействительна по основаниям, установленным данным Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка). Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в данном Кодексе. Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Из материалов дела следует, что ДД.ММ.ГГГГ между Герасимовым Н.В. и ФИО1 зарегистрирован брак, супруге присвоена фамилия Герасимова (л.д. 6).

ДД.ММ.ГГГГ между ИТЦ " "данные изъяты"", в лице Герасимова Н.В., ФИО2, ФИО3, Тапанайнен М.Т., ФИО4 заключен учредительный договор о создании ТОО "Союз прогрессу", в соответствии с условиями которого стороны согласились создать указанное товарищество, для обеспечения деятельности товарищества за счет вкладов участников образуется уставной фонд в размере "данные изъяты", в образовании фонда участвуют ИТЦ " "данные изъяты"" всего на сумму "данные изъяты", ФИО2, Герасимов Н.В., ФИО3, Тапанайнен М.Т., ФИО4 всего на сумму "данные изъяты" (л.д.155-157).

Собранием участников утвержден Устав ТОО "Союз прогрессу" (л.д.150-154).

Решением Исполнительного комитета Октябрьского районного Совета народных депутатов от ДД.ММ.ГГГГ N зарегистрировано ТОО "Союз прогрессу", созданное НТЦ "данные изъяты"" и коллективом граждан; уставной капитал товарищества составляет "данные изъяты" (л.д.96).

ДД.ММ.ГГГГ ТОО "Союз прогрессу" выданы свидетельства о внесении Герасимовым Н.В., Тапанайнен М.Т., ИТЦ " "данные изъяты"" вкладов в уставной капитал ТОО "Союз прогрессу" в размере, установленном учредительным договором от ДД.ММ.ГГГГ года, что составляет по "данные изъяты"% и "данные изъяты"% в уставном фонде (л.д.158-161).

ДД.ММ.ГГГГ в связи с невнесением вклада в уставной фонд учредителями общества ФИО2 ФИО3 ФИО4., присутствующими учредителями Герасимовым Н.В. и ИТЦ " "данные изъяты"" принято решение об исключении указанных лиц из учредителей общества, что подтверждается протоколом собрания участников ТОО "Союз прогрессу".

Как усматривается из материалов дела, ДД.ММ.ГГГГ между Герасимовым Н.В. и Герасимовой Т.Е. заключено соглашение о том, что каждый из них, который будет совершать действия по отчуждению совместно нажитого имущества в период брака, будет информировать другого супруга о своих действиях. Все сделки, совершенные без согласия другого супруга, будут считаться фиктивными (недействительными). Пострадавший супруг имеет права обратиться в суд.

ДД.ММ.ГГГГ ИТЦ "данные изъяты"" безвозмездно передал Герасимову Н.В. долю участника в уставном капитале ТОО "Союз прогрессу" в размере "данные изъяты", о чем сторонами подписан договор уступки доли (л.д.161).

В соответствии с протоколом ТОО "Союз прогрессу" от ДД.ММ.ГГГГ учредителями товарищества Герасимовым Н.В. и Тапанайнен М.Т. принято решение о преобразовании общества с ограниченной ответственностью, об увеличении уставного каптала общества до "данные изъяты", после чего доля Герасимова Н.В. будет составлять "данные изъяты", доля Тапанайнен М.Т. - 1 700 000 рублей; с учетом имеющихся долей и уступки доли ИТЦ " "данные изъяты" Герасимову Н.В. подлежит дополнительному взносу "данные изъяты", Тапанайнен М.Т. - "данные изъяты" (л.д.174).

Согласно условиям учредительного договора об учреждении ООО "Союз прогрессу" от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенного Герасимовым Н.В. и Тапанайнен М.Т., граждане создали ООО "Союз прогрессу" в соответствии с протоколом от ДД.ММ.ГГГГ года; уставной капитал установлен в размере "данные изъяты", состоит из "данные изъяты" долей, одна доля - "данные изъяты" рублей, в образовании уставного капитала общества участвуют Герасимов Н.В. - "данные изъяты", Тапанайнен М.Т. - "данные изъяты" (л.д.162-163).

ДД.ММ.ГГГГ Герасимовым Н.В., Тапанайнен М.Т. как учредителями ООО "Союз прогрессу" утвержден устав общества, зарегистрированный Постановлением Октябрьской районной Администрации г. Самары N от ДД.ММ.ГГГГ (л.д.164-171).

Решением общего собрания учредителей ООО "Союз прогрессу", зарегистрированным ДД.ММ.ГГГГ года, были внесены изменения в учредительные документы общества, предусматривающие, что уставный капитал составляет "данные изъяты", который состоит из взноса Герасимова Н.В. в размере "данные изъяты", Тапанайнен М.Т. - "данные изъяты".

ДД.ММ.ГГГГ Герасимов Н.В. и Тапанайнен М.Т. заключили договор уступки части доли в уставном капитале ООО "Союз прогрессу", по условиям которого участник передает, а приобретатель принимает часть доли дарителя в уставном капитале ООО "Союз прогрессу" в размере "данные изъяты", номинальная стоимость доли составляет "данные изъяты"% уставного капитала общества (л.д.10).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ДД.ММ.ГГГГ учредителями ООО "Союз прогрессу" являются Герасимов Н.В., которому принадлежит "данные изъяты"% доли уставного капитала, и Тапанайнен М.Т. - "данные изъяты"% доли уставного капитала общества; размер уставного капитала составляет "данные изъяты".

Установлено, что Тапанайнен М.Т. предъявлены имущественные требования к ООО "Союз прогрессу", что подтверждается определением Арбитражного суда Самарской области от 08.11.2013 года о назначении дела к судебному разбирательству.

В силу ст. 34 Семейного кодекса РФ, имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. К имуществу, нажитому супругами во время брака (общему имуществу супругов), относятся доходы каждого из супругов от трудовой деятельности, предпринимательской деятельности и результатов интеллектуальной деятельности, полученные ими пенсии, пособия, а также иные денежные выплаты, не имеющие специального целевого назначения (суммы материальной помощи, суммы, выплаченные в возмещение ущерба в связи с утратой трудоспособности вследствие увечья либо иного повреждения здоровья, и другие). Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

На основании ч.1 ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции на дату заключения соглашения от 20.08.2004 года) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества. Согласие общества или других участников общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

В соответствии со ст. 35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

Таким образом, нотариальное удостоверение согласия супруга на отчуждение части доли в уставном капитале другим супругом действующим законодательством не предусмотрено.

При разрешении заявленных требований, суд обоснованно исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что ответчик Тапанайнен М.Т. при приобретении от ответчика Герасимова Н.В. части доли в уставном капитале ООО "Союз прогрессу" заведомо знала или должна была знать о несогласии истца на совершение спорной сделки. Также истцом не представлено доказательств того, что отчуждение доли в уставном капитале ООО "Союз прогрессу" произведено ответчиком Герасимовым Н.В. не безвозмездно.

Таким образом, ДД.ММ.ГГГГ заключен договор безвозмездной уступки части доли в уставном капитале, в договоре и иных документах не содержатся сведений о получении Герасимовым Н.В. имущества либо денежных средств за отчужденные им части доли в уставном капитале ООО "Союз прогрессу".

Несостоятельна ссылка истца на соглашение от ДД.ММ.ГГГГ года, заключенное между Герасимовым Н.В. и Герасимовой Т.Е., в подтверждение доводов о необходимости получения согласия супруга на отчуждение части доли в уставном капитале другим супругом, так как не оговорена форма такого соглашения.

Давая оценку установленным обстоятельствам дела в совокупности с представленными по делу доказательствами, суд пришел к правильному выводу об отказе Герасимовой Т.Е. в удовлетворении исковых требований о признании недействительным договора безвозмездной уступки доли в уставном капитале ООО "Союз прогрессу" от ДД.ММ.ГГГГ и применении последствий его недействительности.

Признание Герасимовым Н.В. исковых требований правильно не приняты судом во внимание, поскольку Герасимов Н.В. в данном случае является заинтересованным лицом.

Ссылка в апелляционной жалобе на п. "б" ст.21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", не состоятельна, поскольку в силу ч.1 ст.31.1 данного закона общество ведет список участников общества с указанием сведений о каждом участнике общества, размере его доли в уставном капитале общества и ее оплате, а также о размере долей, принадлежащих обществу, датах их перехода к обществу или приобретения обществом. Материалами дела подтверждено, что изменение долей в уставном капитале было зарегистрировано в установленном законом порядке в налоговом органе, Герасимов Н.В. является не только учредителем общества, но и директором ООО "Союз прогрессу", в связи с чем, общество было уведомлено об изменении долей в уставном капитале.

Довод апелляционной жалобы о недействительности договора безвозмездной уступки доли в связи с тем, что Тапанайнен М.Т. его не подписывала, не может быть принят во внимание, поскольку достаточных и достоверных доказательств в подтверждении своих доводов истцом не представлено. Ходатайств о назначении почерковедческой экспертизы сторонами не заявлялось.

По иным доводам апелляционной жалобы решение отмене не подлежит, поскольку обстоятельства, изложенные в жалобе, аналогичны тем, на которые ссылался истец в обоснование своей позиции в суде первой инстанции. Данные обстоятельства являлись предметом исследования суда и получили соответствующую правовую оценку.

Судебная коллегия полагает, что все обстоятельства, имеющие значение для дела, судом определены правильно. Нарушений норм материального и процессуального права, влекущих отмену принятого решения судом не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Октябрьского районного суда г. Самары от 05 февраля 2014 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу Герасимовой Т.Е. в лице представителя Борисовой Д.С. - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение шести месяцев.

Председательствующий:

Судьи: