Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия от 13 мая 2014 г. по делу N 33-327/2014

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Калмыкия в составе:

председательствующего Пюрвеевой А.А.,

судей Цакировой О.В. и Шовгуровой Т.А.

при секретаре Сангаджиеве В.В.

рассмотрела в судебном заседании гражданское дело по иску Акшибаева Чингиса Яковлевича к Обществу с ограниченной ответственностью "Национальная противопожарная страховая компания" о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства с экипажем и компенсации морального вреда по апелляционной жалобе истца на решение Элистинского городского суда РК от 13 марта 2014 года.

Заслушав доклад судьи Пюрвеевой А.А., объяснения истца Акшибаева Ч.Я., представителя истца Черевиченко Н.Г., судебная коллегия,

УСТАНОВИЛА:

Акшибаев Ч.Я. обратился в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Национальная противопожарная страховая компания" (далее ООО "НПСК") о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства с экипажем и компенсации морального вреда.

В обоснование иска с учетом уточнений указал, 15 апреля 2013 года между ним и филиалом ООО "НПСК" в г. Элисте заключен договор аренды транспортного средства с экипажем. Согласно договору принятые на себя обязательства по предоставлению услуг, он выполнял в полном объеме. Ответчик, в нарушение п. 4.1 договора, своевременно не исполнял обязательства в части оплаты арендной платы, в связи с чем образовалась задолженность. Просил взыскать с ООО "НПСК" задолженность по арендной плате транспортного средства с экипажем с 15 апреля по 09 сентября 2013 года в общей сумме *** руб., компенсацию морального вреда в размере *** руб.

В ходе рассмотрения дела ООО "НПСК" обратилось в суд с встречными исками к Акшибаеву Ч.Я. о признании договора транспортного средства с экипажем от 15 апреля 2013 года незаключенным и о признании договора транспортного средства с экипажем от 15 апреля 2013 года недействительным.

Определениями Элистинского городского суда от 28 февраля и 13 марта 2014 года производство по встречным искам прекращены в связи с отказом ООО "НПСК" от заявленных требований.

В судебном заседании истец Акшибаев Ч.Я. и его представитель Черевиченко Н.Г. поддержали уточненные исковые требования.

Представитель ООО "НПСК" Подопригора Г.И. иск не признала, ссылаясь на отсутствие у директора филиала ООО "НПСК" полномочий на заключение договора аренды.

Решением Элистинского городского суда Республики Калмыкия от 13 марта 2014 года в удовлетворении исковых требований Акшибаева Ч.Я. к ООО "НПСК" о взыскании задолженности по договору аренды транспортного средства с экипажем и компенсации морального вреда отказано.

В апелляционной жалобе истец Акшибаев Ч.Я просит решение суда отменить и принять по делу новое решение об удовлетворении иска. Указывает на неправильное применение судом статьи 183 ГК РФ. Заключение договора между ним и филиалом ООО "НПСК" в г. Элисте не противоречило требованиям федерального законодательства, директор филиала заключал договор аренды, не превышая своих полномочий, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью, в частности статьями 45,46 указанного закона. О том, что полномочия филиала ООО "НПСК" ограничены, он не знал и не мог знать, на протяжении 5 месяцев добросовестно исполнял условия договора аренды.

В соответствии с абз. 1 ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционной жалобе.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Пунктами 1, 3 статьи 53 ГК РФ предусмотрено, что юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с пунктами 2,4 статьи 5 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" филиалом общества является его обособленное подразделение, расположенное вне места нахождения общества и осуществляющее все его функции или их часть, в том числе функции представительства. Филиал не является юридическим лицом и действует на основании утвержденного обществом положения. Руководители филиалов общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

В силу пункта 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 183 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент возникновения правоотношений) при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку. Последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Из взаимосвязи приведенных норм законов следует, что филиал общества действует на основании утвержденного обществом положения, а руководитель - на основании доверенности общества. При отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий, сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если другое лицо впоследствии прямо не одобрит сделку.

Таким образом, заключение сделки представителем без полномочий или при превышении полномочий, если такая сделка в последующем не одобрена представляемым, не создает для представляемого гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

В соответствии с Положением о филиале ООО "НПСК" в г. Элисте, утвержденным Обществом, филиал создан по решению Общего собрания учредителей протоколом N ** от *** года. Филиал обладает самостоятельностью в пределах, определяемых Положением, решением органов управления общества и доверенностью, выдаваемой директору филиала. Директору филиала предоставляются следующие полномочия: заключать и расторгать гражданско-правовые договоры, в том числе договоры аренды, необходимые для обеспечения нормального функционирования филиала исключительно на основании письменного согласования с генеральным директором общества. По договорам аренды и возмездного оказания услуг сумма единовременной выплаты и периодических платежей не должна превышать *** руб. по одному договору (пункты 7.1, 7.3, 8.5.13 Положения).

В соответствии с пунктом 20 доверенности N *** от 19 марта 2013 года, выданной Обществом **** (ФИО), директор филиала вправе заключать договоры аренды транспортного средства при наличии письменного согласования с генеральным директором общества. Сумма периодических (ежемесячных, ежеквартальных) платежей не должна превышать *** руб. в месяц по одному договору.

По смыслу указанных локальных правовых актов, руководитель филиала вправе заключать договор аренды исключительно на основании письменного согласования с генеральным директором общества (ООО "НПСК").

Как установлено судом, договор аренды транспортного средства с экипажем от 15 апреля 2013 года заключен на срок до 31 декабря 2013 год руководителем филиала ООО "НПСК" в г. Элисте *** (ФИО) с Акшибаевым Ч.Я без письменного согласования с генеральным директором ООО "НПСК". При этом арендная плата составляла *** руб. в месяц. Целью использования транспортного средства являлись служебные командировки страховых агентов по районам Республики Калмыкия (пункты *, *, *).

В судебном заседании суда первой инстанции свидетель (ФИО) *** подтвердил, что полномочиями на заключение договора аренды он, без наличия письменного согласования с генеральным директором Общества, не обладал.

Следовательно, договор аренды транспортного средства с экипажем от 15 апреля 2013 года заключен руководителем филиала ООО "НПСК" в г. Элисте *** (ФИО) без полномочий.

Из объяснений представителя ООО "НПСК" Подопригора Г.И. в судебном заседании следует, что о существовании договора аренды транспортного средства с экипажем от 15 апреля 2013 года, генеральному директору ООО "НПСК" стало известно лишь после получения искового заявления Акшибаева Ч.Я. (иск предъявлен в суд 01.08.2013 г.), к которому приложена копия данного договора. Оригинал договора аренды транспортного средства от 15 апреля 2013 года обнаружен 05 сентября 2013 года во время проведения инвентаризации в филиале Общества. Соответственно, никакого одобрения этой сделки не имелось.

Данное обстоятельство подтверждено актом приема-передачи документов при инвентаризации от 05 сентября 2013 года.

По смыслу положений статьи 183 ГК РФ, под прямым последующим одобрением сделки представляемым, может пониматься письменное или устное одобрение (признание представляемым претензии контрагента; конкретные действия представляемого, если они свидетельствуют об одобрении сделки (например, полная или частичная оплата товаров, работ, услуг, их приемка для использования, полная или частичная уплата процентов по основному долгу, равно как и уплата неустойки и других сумм в связи с нарушением обязательства; реализация других прав и обязанностей по сделке); заключение другой сделки, которая обеспечивает первую или заключена во исполнение либо во изменение первой; просьба об отсрочке или рассрочке исполнения; акцепт инкассового поручения. При этом независимо от формы одобрения оно должно исходить от органа или лица, уполномоченных в силу закона, учредительных документов или договора заключать такие сделки или совершать действия, которые могут рассматриваться как одобрение.

Таких доказательств об одобрении сделки уполномоченным, как в силу закона, так и учредительных документов, генеральным директором Общества, в материалах дела не имеется, и они в суд первой и апелляционной инстанции не представлены.

Судом установлено, что частичная оплата арендной платы истцу производилась самим филиалом наличными деньгами из кассы, что подтверждено расходными кассовыми ордерами N* от 20 мая 2013 года на сумму *** руб., N** от 17 июня 2013 года на сумму *** руб. Об этих выплатах Общество не было поставлено в известность. Эти обстоятельства не отрицал в судебном заседании свидетель *** (ФИО).

Таким образом, договор аренды транспортного средства с экипажем заключен неуполномоченным лицом и последующее одобрение сделки обществом отсутствует.

При таких обстоятельствах, суд правильно применил положения статьи 183 ГК РФ, поскольку в соответствии с указанной нормой, договор аренды считается заключенным от имени лица, его подписавшего, то есть директора филиала, а не от Общества. В этой связи у Общества отсутствуют обязательства перед истцом по оплате арендной платы по данному договору, и суд обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Следовательно, ссылка на неправильное применение названной нормы необоснованна.

Довод жалобы о том, что заключение договора аренды между истцом и филиалом ООО "НПСК" в г. Элисте не противоречило требованиям федерального законодательства, директор филиала заключал договор аренды, не превышая своих полномочий, установленных Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью, в частности статьями 45,46 указанного закона, не может быть принят во внимание, поскольку указанными нормами регламентируются критерии определения наличия или отсутствия заинтересованности в сделке и крупные сделки, совершаемой обществом.

Между тем, в силу положений пунктов 2,4 статьи 5 названного Федерального закона филиал не является юридическим лицом и действует только на основании утвержденного обществом положения. Руководители филиалов общества назначаются обществом и действуют на основании его доверенности.

Довод жалобы о применении к спорным правоотношениям статьи 174 ГК РФ неубедителен, поскольку указанная норма применяется при признании сделок недействительными.

Положения пункта 1 статьи 183 ГК РФ не устанавливают каких-либо ограничений, поэтому они применяются независимо от того, знала ли другая сторона о том, что представитель действует без полномочий или с превышением полномочий, в связи с чем, ссылка в жалобе истца на то, он не знал и не мог знать об ограниченных полномочиях филиала ООО "НПСК" несостоятельна.

Решение суда постановлено в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, с соблюдением требований норм материального и процессуального права, выводы суда мотивированы, представленным доказательствам дана верная оценка.

Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Элистинского городского суда РК от 13 марта 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий А.А. Пюрвеева

Судьи О.В. Цакирова

Т.А. Шовгурова