Апелляционное определение Московского городского суда от 24 марта 2014 г. N 33-8535/14

Апелляционное определение Московского городского суда от 24 марта 2014 N 33-8535/14

Судья: Сакович Т.Н.

Дело N 33-8535

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

24 марта 2014 года

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Суминой Л.Н.,

судей Лукьянченко В.В., Колосовой С.И. при секретаре Исмаилове Э.Т. рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Лукьянченко В.В. гражданское дело по апелляционной жалобе представителя истцов *** В.И., *** Ю.И. по доверенности *** Р.С. на решение Преображенского районного суда г. Москвы от 20 ноября 2013 года по делу по иску *** В.И., *** Ю.И. к ООО "Диамант-СБ", *** М.А. о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, которым постановлено:

в удовлетворении исковых требований *** Виктора Ивановича, *** Юлии Игоревны к ООО "Диамант-СБ", *** Максиму Анатольевичу, третьи лица - Преображенский РОСП УФССП России по г. Москве, нотариус города Москвы - *** Галина Владимировна, МИФНС N 46 России по г. Москве о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества - отказать в полном объеме,

установила:

Истцы *** В.И., *** Ю.И. обратились в суд с иском к ООО "Диамант-СБ", *** Максиму Анатольевичу о признании недействителным договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ООО "Диамант-СБ" от 23 ноября 2012 года и применении последствий недействительности сделки, мотивируя свои требования тем, что являются наследниками умершего 19 января 2013 года *** Игоря Викторовича. 23 ноября 2012 года между *** И.В. и *** М.А. был заключен оспариваемый договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Диамант-СБ" (ИНН ***), согласно которому право собственности на 100% доли в уставном капитале перешло к *** М.А. Данный договор считают мнимой сделкой. 09 ноября 2012 года Преображенским РОСП УФССП России по г. Москве возбуждено исполнительное производство, по взысканию денежных средств в размере *** руб. в пользу ООО "Ай Ти Эс". При этом сутью спорной сделки, по мнению истцов, являлась умышленная продажа общества третьим лицам, с целью избежать исполнения указанного решения суда и не выплачивать денежные средства взыскателю. В качестве доводов истцы также указывают на те обстоятельства, что с момента заключения сделки покупателем не произведено действий по государственной регистрации перехода права собственности на долю в Обществе, цена доли, указанная в договоре, не соответствует фактической. С момента совершения сделки общество не функционирует, хотя до этого функционировало, совершенная сделка не повлекла за собой никаких правовых последствий, банковские операции по счетам не совершаются, бизнес в настоящее время заморожен, общество не ведет хозяйственной деятельности.

Истцы в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом, обеспечили явку своего представителя *** Р.С., который в судебное заседание явился, исковые требования поддержал, дополнительно пояснил, что о мнимом характере сделки истец *** В.И. узнал от самого умершего *** И.В., который совершил ее, по утверждению истцов, с целью уйти от уголовной и экономической ответственности. Ответчик *** М.А., представитель ответчика ООО "Диамант-СБ" адвокат *** В.Б., третье лицо - представитель Преображенского РОСП УФССП России по г. Москве по доверенности *** И.С. в судебное заседание явились, против удовлетворения исковых требований возражали. Третьи лица: нотариус города Москвы *** Г.С., МИФНС России по г. Москве в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Судом постановлено приведенное выше решение, об отмене которого просит представитель истцов *** В.И. и *** Ю.И. по доверенности *** Р.С. по доводам апелляционной жалобы, в качестве оснований указывая на то, что при вынесении решения судом были допущены нарушения норм как материального, так и процессуального права, неправильно определены обстоятельства имеющие значение для дела, а выводы суда первой инстанции, изложенные в решении не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Истцы считают, что договор купли-продажи от 23 ноября 2012 года между *** В.И. и *** М.А. является мнимой сделкой направленной на умышленное уклонение покойного *** И.В. от исполнения кредиторской задолженности, не повлекшее за собой каких-либо правовых последствий для стороны покупателя. Действовавший до недавнего времени бизнес заморожен.

Проверив материалы дела, полагая возможным рассмотреть дело в отсутствие иных неявившихся участвующих в деле лиц, в соответствии с ч. 3 ст. 167 ГПК РФ, поскольку о месте и времени слушания дела они извещены по правилам ст. 113 ГПК РФ, выслушав объяснения представителя истцов *** В.И. и *** Ю.И. по доверенности *** Р.С., поддержавшего вышеприведенные доводы апелляционной жалобы в полном объеме, ответчика *** М.А., представителя ответчика ООО "Диамант-СБ" адвоката *** В.Б., возражавших против удовлетворения апелляционной жалобы, обсудив доводы указанной жалобы, судебная коллегия находит обжалуемое решение суда первой инстанции обоснованным и законным ввиду следующего.

Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции верно установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства, дал им надлежащую юридическую оценку в соответствии с нормами материального права, правильный анализ которых изложен в решении, а также правомерно руководствовался требованиями ст.ст. 166, 170 ГК РФ, ч. 4 ст. 2, ст. 21 ФЗ от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Судом надлежаще установлено и подтверждается материалами дела, что 23 ноября 2013 года между *** И.В. и *** М.А. был заключен договор купли-продажи доли ООО "Диамант-СБ", составляющей 100% уставного капитала Общества. Доля продана по ее номинальной стоимости - *** рублей. Сторонам при заключении договора нотариусом разъяснены последствия его заключения.

Согласно ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов (п. 11, п. 12). Учитывая положения данной статьи закона на основании представленных документов судом установлено, что доля в размере 100% уставного капитала перешла в собственность ответчика *** М.А. с момента нотариального удостоверения договора.

Оценивая довод истцов о мнимости совершенной сделки, суд, сославшись на положения ст. 170 ГК РФ пришел к верному выводу об отсутствии оснований утверждать, что лица - участники сделки совершали ее лишь для вида, в связи с отсутствием направленности сделки на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Доказательств о наличии умысла в действиях *** М.А. и *** И.В. направленного на создание видимости перед третьими лицами возникновения реально несуществующих прав и обязанностей стороны в суд не представили. Бездоказательные утверждения заинтересованной стороны (истцов) о мнимом характере сделки суд верно не принял во внимание при вынесении решения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции верно исходил из того, что довод истцов о том, что ответчиком *** М.А. не произведено действий по регистрации перехода права собственности на долю в Обществе. Данное утверждение опровергается представленными в материалах дела доказательствами, из которых следует, что соответствующее заявление было подано в уполномоченный государственный орган, а сама регистрация не произведена по независящим от ответчика причинам.

Судом обоснованно отвергнут довод истцов о несоответствии продажной цены доли ее фактической стоимости, как не подтвержденный никакими допустимыми и относимыми по смыслу ст.ст. 59, 60 ГПК РФ доказательствами. Цена доли соответствует ее номинальной стоимости, воля сторон на заключение сделки на соответствующих условиях подтверждается самим оспариваемым договором.

Правильной является и критическая оценка суда довода об отсутствии хозяйственной деятельности, как свидетельства мнимости сделки. Суд первой инстанции верно заключил, что сам по себе факт наличия либо отсутствия хозяйственной деятельности может свидетельствовать об эффективности управления обществом, но не служит доказательством мнимости сделки.

Довод истцов о совершении *** И.В. оспариваемой сделки исключительно с целью избежать исполнения решения суда и не выплачивать денежные средства взыскателю, судом правильно отклонен, так как исходя из представленных в материалах дела документов следует, что должником по требованиям ООО "Ай Ти Эс" являлось Общество, как хозяйствующий субъект, а не *** И.В. как его учредитель или руководитель.

Таким образом, проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 ГПК РФ в пределах доводов жалобы, суд апелляционной инстанции не находит оснований для отмены решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы ответчика.

При этом, нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом первой инстанции при рассмотрении настоящего дела не допущено.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.360, 361 ГПК РФ, судебная коллегия,

определила:

Решение Преображенского районного суда г. Москвы от 20 ноября 2013 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя истцов *** В.И., *** Ю.И. по доверенности *** Р.С. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: