Апелляционное определение СК по гражданским делам Липецкого областного суда от 28 мая 2014 г. по делу N 33-1372/2014

судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

председательствующего Нагайцевой Л.А.,

судей Москалевой Е.В., Поддымова А.В.,

при секретаре Смольниковой А.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу истца ООО "Металлком" на решение Левобережного районного суда г. Липецка от 31 марта 2014 года, которым постановлено:

Отказать ООО "Металлком" в удовлетворении требований к Скатову АА о признании сделок недействительными.

Заслушав доклад судьи Нагайцевой Л.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "Металлком" обратилось в суд с иском к Скатову А.А. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи административного здания, расположенного по адресу: "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ по основаниям, предусмотренным статьями 10,168 ГК РФ, ссылаясь на то, что договор не подписан уполномоченным исполнительным органом общества, заключен с заинтересованным лицом, действующим в ущерб интересам общества и его нового участника, недвижимое имущество продано по явно заниженной цене, отсутствует факт оплаты за проданное имущество. Здание необходимо обществу для выполнения уставных задач.

Впоследствии истец уточнил исковые требования, просил признать ничтожными также заключенные между ООО "Металлком" и Скатовым А.А. договор займа от ДД.ММ.ГГГГ и договор на проведение взаимозачета от ДД.ММ.ГГГГ , указывая на то, что бывший "данные изъяты" ФИО16 . не подписывал договоры, сделки совершены с намерением причинить вред обществу.

Ответчик Скатов А.А. и его представитель Ильин А.В. иск не признали, ссылаясь на то, что договор купли-продажи от имени ООО "Металлком" заключен и подписан "данные изъяты" ФИО17 ., являвшимся на момент совершения сделки единственным участником общества, не имевшим ограничений по продаже имущества третьим лицам. Имущество продано по рыночной цене. Доходы истца от сдачи недвижимого имущества в аренду не превышали расходов по содержанию помещения и уплате коммунальных платежей, прибыли от использования здания у общества не имелось. У ООО "Металлком" имеется другое недвижимое имущество, необходимое для осуществления уставной деятельности. Скатов А.А. в ООО "Металлком" не являлся ни исполнительным органом, ни учредителем, ни сотрудником, наделенным полномочиями руководить или давать указания. Взаимосвязь между ФИО18 . и Скатовым А.А. отсутствует, факт злоупотребления правами со стороны Скатова А.А. не доказан. Просили применить срок исковой давности к требованиям о признании недействительными договоров займа и взаимозачета.

Суд постановил решение об отказе в иске.

В апелляционной жалобе истец ООО "Металлком" просит отменить решение суда в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, обстоятельствам дела.

Выслушав объяснения представителя истца директора ООО "Металлком" Подтележникова О.А., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Скатова А.А. по доверенности Ильина А.В., возражавшего против удовлетворения апелляционной жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия находит решение суда правильным.

В соответствии со статьей 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

В случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагаются.

В силу статьи 168 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемых истцом сделок) сделка, не соответствующая требованиям закона или других правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Как установлено судом и следует из материалов дела, с огласно Уставу ООО "Металлком", органами управления общества являются: общее собрание участников, единоличный исполнительный орган-директор. Решения по вопросам, относящимся к компетенции общего собрания, принимаются единственным участником общества единолично и оформляются письменно (п. 11.1).

Решением единственного учредителя ООО "Металлком" от ДД.ММ.ГГГГ . на должность "данные изъяты" ООО "Металлком" с ДД.ММ.ГГГГ . сроком на "данные изъяты" лет был назначен ФИО19

На основании протокола общего собрания участников ООО "Металлком" от ДД.ММ.ГГГГ в составе участников ФИО20 .( "данные изъяты" % уставного капитала) и ФИО21 ( "данные изъяты" % уставного капитала) подтверждены полномочия действующего "данные изъяты" ФИО22 .; ФИО23 . исключен из состава участников общества по его заявлению с выплатой действительной стоимости его доли. Изменения в сведения о юридическом лице внесены в ЕГРЮЛ. На основании данных изменений единственным участником и директором общества стал ФИО24

По договору купли-продажи N N от ДД.ММ.ГГГГ . ООО "Металлком" продало Скатову А.А. недвижимое имущество- административное здание площадью "данные изъяты" кв.м., состоящее из административного корпуса Лит.А площадью "данные изъяты" кв.м., подвала Лит. под А площадью "данные изъяты" кв.м., пристройки Лит.а площадью 9,50 кв.м., расположенное по адресу: "адрес" Право собственности на здание признано за обществом по решению Арбитражного суда Липецкой области от 09 августа 2011года и зарегистрировано 03 ноября 2011г.

По условиям договора купли-продажи здание продано за "данные изъяты" млн. рублей. Покупатель обязался оплатить стоимость имущества в течение 10 дней с момента подписания договора любым из способов, не запрещенных законодательством РФ. Моментом оплаты считается день зачисления денежных средств на счет продавца, получения в счет оплаты другого имущества, зачет встречных обязательств.

Недвижимое имущество передано от продавца покупателю по акту приема-передачи от ДД.ММ.ГГГГ .

Договор купли-продажи и акт приема-передачи от имени ООО "Металлком" подписаны "данные изъяты" ФИО25

ДД.ММ.ГГГГ . осуществлена государственная регистрация перехода права собственности на недвижимое имущество к покупателю Скатову А.А. Заявление о регистрации перехода права собственности от имени продавца подписано ФИО26

В судебном заседании ФИО27 подтвердил, что он, действуя от имени ООО "Металлком", продал здание Скатову А.А., подписи в договоре купли-продажи, заявлении о регистрации перехода права собственности выполнены им.

Факт подписания заявления о регистрации перехода права собственности лично ФИО28 подтверждается материалами регистрационного дела, показаниями свидетеля ФИО29 - "данные изъяты" Управления Росреестра по Липецкой области, принимавшей документы на государственную регистрацию.

ФИО30 . исключен из состава участников общества согласно протоколу общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ .

Правильно установив обстоятельства дела, суд пришел к обоснованному выводу о том, что ФИО31 ., являвшийся на момент совершения договора купли-продажи единственным участником и директором ООО "Металлком", вправе был распоряжаться имуществом общества , что в силу пункта 6 статьи 45 Федерального закона от 08.02.19998г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" исключает необходимость соблюдения требований, предъявляемых к заключению сделки с заинтересованностью.

Сведений о том, что ответчик Скатов А.А., его близкие родственники и взаимозависимые лица являлись или являются аффилированными лицами по отношению к ООО "Металлком", либо лично к ФИО32 ., в материалы дела не представлено.

Суд верно признал, что обстоятельства, на которые ссылался истец в обоснование заявленных требований, такие, как участие Скатова А.А. в ООО " "данные изъяты" ", ООО " "данные изъяты" ", арендовавшими помещения в спорном административном здании, в ООО " "данные изъяты" ", которое предоставляло ООО "Металлком" бухгалтерские услуги по договору от ДД.ММ.ГГГГ , не дают оснований для признания Скатова А.А. лицом, заинтересованным в совершении обществом сделки применительно к положениям п.1 ст. 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, судом установлено и подтверждается материалами дела, что на момент совершения оспариваемых сделок Скатов А.А. не являлся ни учредителем, ни директором ООО " "данные изъяты" ", ООО " "данные изъяты" ", а бухгалтерские услуги возглавляемое ответчиком ООО " "данные изъяты" " предоставляло ООО "Металлком" в период времени до регистрации за обществом права собственности на спорное здание.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании договора купли-продажи недвижимого имущества недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 10, 168 ГК РФ, суд верно исходил из того, что истцом не представлено доказательств того, что при заключении сделки между исполнительным органом ООО "Металлком" и покупателем имел место сговор, либо ответчик Скатов А.А. был осведомлен о недобросовестных действиях исполнительного органа ООО "Металлком", о том, что совершенная сделка по отчуждению недвижимого имущества заключена на заведомо невыгодных для общества условиях, как и не представлено данных о том, что сделка привела к нарушению прав третьих лиц.

Довод апелляционной жалобы о том, что в результате совершения сделки истец лишился возможности получать прибыль и несет убытки, был предметом проверки суда первой инстанции.

Проанализировав данные бухгалтерской отчетности ООО "Металлком", суд установил, что здание продано по цене, превышающей его балансовую стоимость. При этом в материалы дела сторонами представлены два отчета об оценке здания. Согласно представленному истцом отчету ООО " "данные изъяты" " N N , рыночная стоимость административного здания на февраль 2013 года составляла без учета НДС "данные изъяты" руб. На основании представленного ответчиком отчета об оценке N N , подготовленного ИП ФИО33 рыночная стоимость здания составляла "данные изъяты" млн. рублей. Учитывая изложенное, суд пришел к верному выводу, что истцом не представлено достоверных доказательств, подтверждающих факт продажи имущества по ценам значительно ниже рыночных в целях причинения ущерба истцу.

Судом установлено, что в результате отчуждения спорного имущества общество не лишилось основных средств, необходимых для осуществления хозяйственной деятельности, что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним о наличии у ООО "Металлком" зарегистрированных прав на объекты недвижимого имущества в г. Липецке.

Довод апелляционной жалобы о том, что спорное здание приносило доход от сдачи в аренду помещений, поэтому сделка была коммерчески невыгодной, не может служить основанием к отмене решения суда. Ссылка истца на нарушение органами управления общества обязанности действовать в интересах общества разумно и добросовестно, выразившееся в совершении сделок на предположительно невыгодных условиях само по себе не является основанием для признания недействительным оспариваемого договора купли-продажи, поскольку в отсутствие иных доказательств не свидетельствует ни о злоупотреблении правом со стороны ответчика, ни о наличии предусмотренных законом оснований для признания сделки ничтожной на момент ее заключения.

Довод истца о том, что ООО "Металлком" не получило от покупателя оплаты по договору купли-продажи от ДД.ММ.ГГГГ , обоснованно отвергнут судом.

В материалы дела представлен договор на проведение взаимозачета от ДД.ММ.ГГГГ , заключенный между Скатовым А.А. и ООО "Металлком", согласно которому стороны прекратили взаимные обязательства путем зачета взаимных требований. Скатов А.А. погасил задолженность ООО "Металлком" по договору беспроцентного займа N N от ДД.ММ.ГГГГ , включая сумму основного долга "данные изъяты" млн. рублей и штраф "данные изъяты" тысяч рублей. Общество погасило задолженность Скатова А.А. по договору купли-продажи N N от ДД.ММ.ГГГГ . на сумму "данные изъяты" млн. рублей и НДС "данные изъяты" рублей.

Договор займа и договор взаимозачета подписаны "данные изъяты" ФИО34 ., заверены печатью ООО "Металлком".

Суд правильно указал в решении, что истец не сослался на основания, по которым данные сделки являются ничтожными, не указал, положениям какого закона они противоречат.

Доказательств того, что обществом не были получены от Скатова А.А. денежные средства в размере "данные изъяты" млн. рублей по договору займа, истцом не представлено.

Согласно показаниям ФИО35 ., он не помнит, подписывал ли данные договоры, сомневается в том, что подпись в них совершена им, что не свидетельствует о ничтожности договора.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "Металлком" о признании данных сделок недействительными, суд сослался на пропуск истцом срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре и который для оспоримых сделок составляет один год со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (ст. 181 ГК РФ).

Вопрос о начале течения срока исковой давности правильно разрешен судом применительно к установленным фактическим обстоятельствам дела. Установленный судом факт пропуска этого срока является самостоятельным основанием для отказа в иске о признании оспариваемых договоров займа и взаимозачета недействительными и применении последствий их недействительности.

При рассмотрении дела судом правильно определены имеющие значение для дела обстоятельства, применены подлежащие применению нормы материального права и не допущено нарушений норм процессуального права, которые бы привели к неправильному разрешению дела.

Оснований к отмене решения суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Левобережного районного суда г. Липецка от 31 марта 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу истца ООО "Металлком" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: