Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия от 15 июля 2014 г. по делу N 33-2650/2014

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Карелия в составе

председательствующего судьи Королевой С.В.,

судей Стыцюн С.А., Савина А.И.

при секретаре Климовиче С.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе истца на решение Костомукшского городского суда Республики Карелия от 30 апреля 2014 г. по иску Паншина Ю. В. к Обатнину В. Н., Абрамовой Е. М. о признании сделки недействительной.

Заслушав доклад судьи Стыцюн С.А., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Паншин Ю.В. обратился в суд по тем основаниям, что решением Костомукшского городского суда Республики Карелия от ХХ.ХХ.ХХ, вступившим в законную силу, с ответчика Обатнина В.Н. в его пользу взыскана денежная сумма в размере ( ... ) руб., не выплаченная до настоящего времени. В рамках исполнительного производства истцу стало известно, что денежных средств и имущества, достаточных для погашения долга, у ответчика Обатнина В.Н. нет. Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц от ХХ.ХХ.ХХ ответчику принадлежала 100% доля в уставном капитале ООО "КОРТ", размер которой составлял ( ... ) руб. ХХ.ХХ.ХХ указанная доля ответчиком Обатниным В.Н. была продана ответчику Абрамовой Е.М. за ( ... ) руб. Считая данную сделку ничтожной, совершенной с целью уклонения от возврата долга и сокрытия имущества, истец просил признать недействительным договор купли-продажи от ХХ.ХХ.ХХ, применить последствия недействительности указанной сделки, взыскать с ответчиков судебные издержки, государственную пошлину и расходы на оплату услуг представителя в размере ( ... ) руб.

Решением Костомукшского городского суда Республики Карелия от 30 апреля 2014 г. в удовлетворении исковых требований отказано.

С решением суда не согласен истец, в апелляционной жалобе ставит вопрос об отмене постановленного судебного акта, поскольку суд дал неправильную оценку обстоятельствам дела, не установил обстоятельства, имеющие существенное значение для рассмотрения дела по существу, не применил нормы материального права, подлежащие применению. Указывает, что сделка между ответчиками была совершена в период исполнительного производства, что говорит о ее неправомерности, поскольку существенные условия совершенной сделки, а именно стоимость в размере ( ... ) руб. указывает на то, что воля участников сделки не была направлена на получение действительной стоимости 100% доли в уставном капитале ООО "КОРТ". В судебном заседании были представлены и приобщены кадастровые паспорта недвижимого имущества, принадлежащего ООО "КОРТ", здания КПП - магазина запчастей, кадастровая стоимость которого составляет ( ... ) руб. и оборудованной крытой стоянки, кадастровая стоимость которой не указана. Данное имущество составляет чистые активы ООО "КОРТ". С целью установления действительной стоимости активов ООО "КОРТ" представителем истца было заявлено ходатайство о назначении судебной оценочной экспертизы, однако судом необоснованно было отказано в ее назначении. Истец утверждает, что в момент совершения сделки воля сторон не была направлена на получение действительной стоимости доли, которая, по его мнению, значительно превышает сумму ( ... ) руб. Кроме того, на ничтожность оспариваемой сделки указывает факт сохранения контроля над управлением делами и хозяйственной деятельностью ООО "КОРТ" за должником Обатниным В.Н., поскольку его жена О.О.Ю. назначена директором ООО "КОРТ", то есть переход прав на долю в уставном капитале ООО "КОРТ" не повлиял на права должника Обатнина В.Н.

В письменных возражениях на апелляционную жалобу ответчик Абрамова А.М. выражает согласие с решением суда, считая его законным и обоснованным, вынесенным без нарушения норм материального и процессуального права. Указывает, что, разрешая спор и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд обоснованно исходил из того, что истцом не представлено доказательств мнимости оспариваемой сделки, в связи с чем отсутствуют правовые основания для признания сделки недействительной. Паншиным Ю.В. не было доказано, что она имела умысел и преследовала цель сокрытия какой-то иной сделки, а не договора купли-продажи, напротив, она вела себя добросовестно, не знала и не могла знать о каких-то долговых обязательствах ответчика Обатнина В.Н. перед истцом Паншиным Ю.В.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца Ковынёв И.В. доводы апелляционной жалобы поддержал, просил отменить постановленное решение суда.

Ответчик Обатнин В.Н. и его представитель Шлыков Н.М. возражали против удовлетворения апелляционной жалобы.

Остальные лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, надлежащим образом извещены о дате, времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы.

Заслушав пояснения явившихся лиц, проверив материалы дела, исследовав материалы гражданского дела N год, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений относительно нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Решением Костомукшского городского суда Республики Карелия от ХХ.ХХ.ХХ, вступившим в законную силу ХХ.ХХ.ХХ, с Обатнина В.Н. в пользу Паншина Ю.В. взыскано: сумма долга по договору займа от ХХ.ХХ.ХХ в размере ( ... ) руб.; сумма долга по договору займа от ХХ.ХХ.ХХ в размере ( ... ) руб., всего на сумму ( ... ) руб. Помимо этого, с Обатнина В.Н. взысканы расходы на оплату услуг представителя и государственная пошлина. Общая сумма взыскания составила ( ... ) руб.

В рамках рассмотрения указанного выше дела судьей Костомукшского городского суда Республики Карелия ХХ.ХХ.ХХ вынесено определение о принятии мер к обеспечению иска - наложен арест на имущество, в том числе денежные средства, принадлежащее на праве собственности Обатнину В.Н. в пределах цены иска ( ... ) руб.

В этот же день исполнительный лист серии N о наложении ареста направлен в отдел судебных приставов по г. Костомукша УФССП России по Республике Карелия для исполнения.

ХХ.ХХ.ХХ судебным приставом-исполнителем отдела судебных приставов г. Костомукша УФССП России по Республике Карелия вынесено постановление о возбуждении исполнительного производства в отношении Обатнина В.Н. на основании исполнительного листа о взыскании с Обатнина В.Н. в пользу Паншина Ю.В. ( ... ) руб.

В рамках исполнения вступившего в законную силу решения ответчик Обатнин В.Н. ХХ.ХХ.ХХ обращался в Костомукшский городской суд Республики Карелия с заявлением о рассрочке исполнения судебного решения, в удовлетворении которого Костомукшским городским судом Республики Карелия ХХ.ХХ.ХХ было отказано.

ХХ.ХХ.ХХ истец Паншин Ю.В. обратился в Костомукшский городской суд Республики Карелия с заявлением об изменении способа и порядка исполнения решения суда, мотивируя требования тем, что Обатнин В.Н. является единственным участником и директором ООО "КОРТ", в связи с чем возможно взыскание на долю (часть доли) участника общества в уставном капитале. ХХ.ХХ.ХХ Паншину Ю.В. отказано судом в удовлетворении заявления, поскольку должник Обатнин В.Н. не является учредителем и директором ООО "КОРТ".

При обращении в суд с настоящим иском о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "КОРТ" Паншин Ю.В. указывал, что состоявшаяся между Обатниным В.Н. и Абрамовой Е.М. сделка ничтожна, совершена с целью уклонения от возврата долга и сокрытия имущества, в связи с чем просил признать недействительным договор купли-продажи от ХХ.ХХ.ХХ, применить последствия недействительности указанной сделки.

Суд первой инстанции, разрешая заявленные требования, пришел к выводу о том, что истцом не представлено объективных доказательств, указывающих на мнимость сделки, также как и доказательств, свидетельствующих о том, что оспариваемая сделка совершена между ответчиками с целью причинения вреда интересам истца; что цена сделки, определенная в договоре, соответствует размеру уставного капитала общества и не противоречит требованиям действующего законодательства.

Судебная коллегия не может согласиться с вышеназванными выводами суда первой инстанции в связи со следующим.

Статьей 10 ГК РФ предусмотрено, что не допускается осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

ХХ.ХХ.ХХ ООО "КОРТ" поставлено на учет в налоговом органе по месту его нахождения, в единый государственный реестр юридических лиц внесена запись о создании юридического лица.

В соответствии со ст.153 ГК РФ сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

ХХ.ХХ.ХХ между Обатниным В.Н. и Абрамовой Е.В. заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале общества, стоимость доли сторонами определена в размере ( ... ) руб. Расчет между сторонами произведен полностью до подписания договора. Указанный договор удостоверен нотариусом округа города Костомукша Республики Карелия.

Передача доли в уставном капитале ООО "КОРТ" в размере 100% подтверждается нотариально удостоверенном передаточным актом от ХХ.ХХ.ХХ

Согласно представленным в материалы дела выпискам из единого государственного реестра юридических лиц от ХХ.ХХ.ХХ N, от ХХ.ХХ.ХХ N ООО "КОРТ" является действующим юридическим лицом с размером уставного капитала в размере 10000 руб., учредителем которого является Абрамова Е.М., директором О.О.Ю.

Согласно п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Пункт 2 ст.167 ГК РФ предусматривает, что при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 1 ст. 170 ГК РФ определено, что мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла положений п.1 ст.170 ГК РФ для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Судебная коллегия полагает, что сделка, совершенная между Абрамовой Е.М. и Обатниным В.Н., является (ничтожной) мнимой, поскольку заключена между указанными сторонами с целью сокрытия Обатниным В.Н. имущества от обращения на него взыскания в пользу Паншина Ю.В., стоимость отчуждаемой доли определена в размере ( ... ) руб., тогда как в представленных в материалы дела кадастровых паспортах содержится информация о расположении на земельном участке, арендуемом Обатниным В.Н., здания магазина запчастей-КПП, принадлежащего обществу, кадастровая стоимость которого составляет ( ... ) руб., также о наличии в собственности ООО "КОРТ" автостоянки " ( ... )".

Исходя из сведений, содержащихся в бухгалтерской (финансовой) отчетности по ООО "КОРТ" за ХХ.ХХ.ХХ год, бухгалтерский баланс на отчетную дату отчетного периода составляет ( ... ) руб., основные средства ООО "КОРТ" составляют ( ... ) руб.

Помимо прочего, оспариваемый договор купли-продажи был заключен в период совершения исполнительских действий по принудительному исполнению судебного решения о взыскании с Обатнина В.Н. задолженности в пользу Паншина Ю.В. на сумму ( ... ) руб., при наличии наложенных определением Костомукшского городского суда Республики Карелия от ХХ.ХХ.ХХ и не отмененных по настоящее время обеспечительных мер в виде ареста на имущество должника в пределах цены иска.

Сведений об исполнении Обатниным О.Ю. вышеуказанных обязательств суду не представлено, согласно о его пояснения в течение года по указанному исполнительному производству он выплатил ( ... ) руб., иного имущества для погашения долга у него не имеется, таким образом, обращение взыскания могло быть осуществлено и на его долю в уставном капитале общества, учитывая ее действительную стоимость.

Кроме того, из материалов дела усматривается и не отрицалось ответчиком, что после продажи доли в уставном капитале общества директором ООО "КОРТ" назначена супруга Обатнина В.Н. О.О.Ю., при этом к компетенции директора, согласно полномочий, изложенных в уставе общества, относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, в том числе и финансово-хозяйственной деятельностью.

Таким образом, по мнению судебной коллегии, из материалов дела следует, что действия Обатнина В.Н. по заключению оспариваемой сделки направлены не на распоряжение имуществом, принадлежащим ему на праве собственности (доля размером 100% в уставном капитале общества), а на укрытие этого имущества от обращения на него взыскания. Сделка заключена без намерения создать предусмотренные правовые последствия, что в силу п.1 ст.170 ГК РФ является основанием для признания данной сделки мнимой.

По названным выше основаниям принятое по делу судебное постановление не может быть признано законным и обоснованным, и в соответствии с ч.1 ст.330 ГПК РФ подлежит отмене с принятием нового решения об удовлетворении иска.

В соответствии с ч.1 ст.98 ГПК РФ стороне, в пользу которой состоялось решение суда, суд присуждает возместить с другой стороны все понесенные по делу судебные расходы.

Истец при обращении в Костомукшский городской суда Республики Карелия с иском к ответчикам Обатнину В.Н. и Абрамовой Е.М. понес расходы по уплате государственной пошлины в размере ( ... ) руб., что подтверждено чек-ордером от ХХ.ХХ.ХХ Указанные расходы, в соответствии со ст.98 ГПК РФ подлежат взысканию с ответчиков по ( ... ) руб. с каждого.

Истцом также было заявлено требование о взыскании с ответчиков расходов на оплату услуг представителя в размере ( ... ) руб.

Частью 1 ст.100 ГПК РФ предусмотрено, что стороне, в пользу которой состоялось решение суда, по ее письменному ходатайству суд присуждает с другой стороны расходы на оплату услуг представителя в разумных пределах.

В настоящее время невозможно определить сумму расходов, понесенных стороной истца на оплату услуг представителя, поскольку материалы дела не содержат подтверждающих доказательств. В то же время, истец не лишен права обратиться в суд с таким заявлением, предоставив соответствующие доказательства понесенных расходов.

Руководствуясь ст.ст.328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Костомукшского городского суда Республики Карелия от 30 апреля 2014 г. по настоящему делу отменить. Принять новое решение об удовлетворении иска.

Признать недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале общества от ХХ.ХХ.ХХ N, заключенный между Обатниным В. Н. и Абрамовой А. М ... Применить последствия недействительности указанной сделки.

Прекратить право собственности Абрамовой А. М. на долю в уставном капитале ООО "КОРТ" в размере 100%, возвратить указанную долю в собственность Обатнина В. Н..

Взыскать с Обатнина В. Н. в пользу Абрамовой А. М. ( ... ) рублей, уплаченные по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Взыскать с Обатнина В. Н. и Абрамовой А. М. в пользу Паншина Ю. В. расходы по оплате госпошлины по ( ... ) руб. с каждого.

Председательствующий

Судьи