Апелляционное определение СК по гражданским делам Свердловского областного суда от 24 сентября 2014 г. по делу N 33-11896/2014

Судебная коллегия по гражданским делам Свердловского областного суда в составе: председательствующего Локтина А.А.,

судей Подкорытовой Н.П.,

Протасовой М.М.

при ведении протокола помощником судьи Ардашевой Е.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании 24.09.2014 гражданское дело по иску Клевакиной Т.М. к Обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис", Маланину А.В. , Штейнмиллеру В.А. о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда,

по апелляционной жалобе представителя ООО "Мегаполис" Маланина А.В. на решение Режевского городского суда Свердловской области от 24.06.2014.

Заслушав доклад судьи Подкорытовой Н.П., объяснения представителя ответчика ООО "Мегаполис", Маланина А.В. - Косиковой С.Л., действующей на основании доверенностей от ( / / ) и ( / / ) , поддержавшей доводы апелляционной жалобы, истца Клевакиной Т.М., возражавшей против удовлетворения апелляционной жалобы ответчика,

УСТАНОВИЛА:

Клевакина Т.М. обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Мегаполис", Маланину А.В., Штейнмиллеру В.А. о взыскании действительной стоимости доли, процентов за пользование чужими денежными средствами, компенсации морального вреда.

В обоснование указала, что является наследником Т. , умершей ( / / ) . Т. являлась участником ООО "Мегаполис". ( / / ) истцу выдано свидетельство о праве на наследство по закону, согласно которому доля Т. в уставном капитале Общества, входит в состав наследства. ( / / ) , учредители Общества приняли решение о выплате истцу действительной стоимости доли в уставном капитале в сумме ( / / ) руб. В получении согласия на переход к наследнику доли в уставном капитале, истцу учредителями отказано. До настоящего времени обязательство о выплате этой доли ответчики не выполнили. Кроме того, размер действительной стоимости доли в уставном капитале значительно выше, поскольку в составе активов имеется недвижимость - нежилое помещение по адресу: ... , общей площадью ( / / ) кв.м., и для расчета чистых активов его стоимость определяется не по балансовой, а по оценочной стоимости. Отчетный период для расчета чистых активов определен также неверно, поскольку, исходя из даты смерти Т. - ( / / ) , расчет должен производиться не с ( / / ) , а с ( / / ) . Обращаясь в суд с исковым заявлением, Клевакина Т.И., с учетом уточнения иска ее представителем, просила взыскать с ответчиков в ее пользу действительную стоимость доли в уставном капитале ООО "Мегаполис" в сумме ( / / ) руб., согласно заключению эксперта ООО " К. ", проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ( / / ) по ( / / ) в размере ( / / ) ., продолжить взыскание процентов до полного погашения суммы задолженности, взыскать компенсацию морального вреда в сумме ( / / ) руб., взыскать судебные расходы по уплате госпошлины, расходы по оплате экспертизы в сумме ( / / ) руб.

Решением Режевского городского суда Свердловской области от 24.06.2014, требования истца удовлетворены частично. С Общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" в пользу Клевакиной Т.М. взыскана действительная стоимость доли в уставном капитале ООО "Мегаполис" в размере ( / / ) ( ( / / ) ) руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в размере ( / / ) ., а всего 1742 ( / / ) коп. В удовлетворении остальной части исковых требований Клевакиной Т.М. отказано. Кроме того, с Общества с ограниченной ответственностью "Мегаполис" в пользу Клевакиной Т.М. взысканы судебные расходы по уплате государственной пошлины в сумме ( / / ) коп.

С решением не согласился ответчик ООО "Мегаполис", представителем которого подана апелляционная жалоба. В жалобе ответчик просит решение отменить, поскольку оно постановлено с нарушением норм материального и процессуального права, что выразилось в неверном исчислении судом начала течения срока исковой давности по предъявленным истцом требованиям, и как следствие отказ в его применении. Помимо этого, ответчик не согласен с обоснованностью отказа в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу, которое было заявлено представителем ответчика, в связи с тем, что ранее Режевским городским судом, было прекращено в связи с отказом истца от иска, производство по гражданскому делу по иску Клевакиной Т.М. к ООО "Мегаполис", то есть по тем же требованиям, по тем же основаниям и по тому же предмету спора. При постановлении решения судом необоснованно не принят во внимание отчет об определении рыночной стоимости доли, составленный специалистами ООО " А. ". Судом, незаконно рассмотрено дело, которое подведомственно арбитражному суду. Просили решение отменить, производство по делу прекратить.

В остальной части, другими участниками процесса, решение суда не оспаривается.

В возражениях на апелляционную жалобу истец указала на необоснованность доводов, просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу, без удовлетворения.

В судебном заседании представитель ООО "Мегаполис", Маланина А.В. - Косикова С.Л. доводы апелляционной жалобы, изложенные выше, поддержала, просила требования удовлетворить, отменить решение суда и прекратить производство по делу.

Истец Клевакина Т.М. возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, пояснила, что действительно ранее обращалась с аналогичным иском. Однако, в связи с тем, что директор ООО "Мегаполис" обязался в добровольном порядке исполнить ее требования, она отказалась от иска. Впоследствии руководство ООО "Мегаполис" сменилось, обязательства исполнены не были, в связи с чем она вновь была вынуждена подать исковое заявление. Просила решение оставить без изменения, апелляционную жалобу ответчика без удовлетворения.

Иные участники процесса в судебное заседание не явились. Как следует из материалов дела, судебное заседание по рассмотрению апелляционной жалобы истца назначено на 24.09.2014 определением от 17.09.2014, извещения о дате и времени рассмотрения дела направлены лицам, участвующим в деле, письмом 17.09.2014. В материалах дела имеются телефонограммы об извещении. Кроме того, стороны извещались путем заблаговременного размещения в соответствии со статьями 14 и 16 Федерального закона от 22.12.2008 N 262-ФЗ "Об обеспечении доступа к информации о деятельности судов в Российской Федерации" информации о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы на интернет-сайте Свердловского областного суда.

С учетом изложенного, руководствуясь статьей 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с тем, что участники процесса извещены надлежащим образом и в срок, достаточный для обеспечения явки и подготовки к судебному заседанию, не сообщили суду о причинах неявки, не представили доказательств уважительности причины неявки, не ходатайствовали о рассмотрении дела в их отсутствие, для проверки доводов жалобы личного участия и дачи объяснения не требуется, требуется только оценка правильности применения норм права, участие в судебном заседании является правом, а не обязанностью лица, участвующего в деле, суд не признавал обязательной явку сторон в судебное заседание, принимая во внимание, что каждому гарантируется право на рассмотрение дела в разумные сроки, отсутствие сторон не препятствует рассмотрению дела, судебная коллегия определила о возможности рассмотрении дела при данной явке.

Изучив материалы дела, заслушав явившихся участников процесса, проверив законность и обоснованность судебного решения в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, что ООО "Мегаполис" зарегистрировано в качестве юридического лица ( / / ) , что подтверждается Выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т.д. 1, л.д. 37-45).

Согласно Учредительному договору, заключенному ( / / ) , между участниками ООО "Мегаполис" Штейнмиллером В.А., Т. и П. , каждому из них принадлежит по ( / / ) доле в уставном капитале Общества (т.д. 2, л.д. 194-197).

Из письменных материалов дела усматривается, что в связи со смертью Т. , последовавшей ( / / ) , открылось наследство. Согласно копии свидетельства о праве на наследство по закону от ( / / ) , в состав наследства после смерти Т. вошло право на получение от ООО "Мегаполис" действительной стоимости доли в уставном капитале этого Общества. Действительная стоимость доли составляет ( / / ) руб. согласно справке ООО "Мегаполис" N от ( / / ) (л.д.14).

Как верно указал суд, в соответствии со ст. 1110, 1176 ГК Российской Федерации, п. 1, 8 ст. 21 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", права на принадлежащие умершему гражданину доли в уставном капитале таких обществ переходят к наследникам в случае, если остальные участники не воспользуются предусмотренным уставом общества правом отказа в согласии на переход таких долей к наследникам. Последствием такого отказа закон устанавливает переход права на долю в уставном капитале общества к самому обществу и обязанность общества выплатить наследникам действительную стоимость принадлежавшей умершему гражданину доли в уставном капитале.

В соответствии с п. 6.10 Устава ООО "Мегаполис" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками общества, только с согласия остальных участников общества (т.д. 2, л.д.178-193).

Как установлено судом, согласие участников Общества - П. и Штейнмиллера В.А. на переход доли Т. в уставном капитале к ее наследнику Клевакиной Т.М. получено не было. Данное обстоятельство стороной ответчика в судебном заседании не оспаривалось.

( / / ) , Клевакина Т.М. обратилась к участникам ООО "Мегаполис" с заявлением о выплате ей действительной стоимости доли Т. в уставном капитале (т.д. 1, л.д. 15). ( / / ) , Общим собранием учредителей ООО "Мегаполис" принято решение о выплате Клевакиной Т.М. действительной стоимости этой доли (т.д. 1, л.д. 13). Стоимость этой доли ООО "Мегаполис" определена в размере ( / / ) ., ссылка на соответствующую справку Общества сделана в свидетельстве о праве на наследство. Повторное обращение Клевакиной Т.М. в ООО "Мегаполис" последовало ( / / ) (т.д. 1, л.д. 17).

Суд первой инстанции, установив, что участники ООО "Мегаполис" не дали согласие на переход доли в уставном капитале общества к истцу, как наследнику Т. , а приняли решение о выплате Клевакиной Т.М. действительной стоимости этой доли, обязанность по выплате истцу действительной стоимости доли Т. в уставном капитале, не исполнена, установив действительную стоимости доли Клевакиной Т.М. в уставном капитале ООО "Мегаполис", на основании ст. 1110, 1176 Гражданского Кодекса Российской Федерации, п. 1, 8 ст. 21, п. 5, 8 ст. 23, Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", постановил вышеуказанное решение.

Судебная коллегия соглашается с постановленным судом решением, поскольку при разрешении спора судом первой инстанции правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, правильно применены нормы материального права, выводы суда соответствуют установленным по делу доказательствам.

Доводы жалобы о неверном отклонении ходатайства ответчика о применении срока исковой давности, судебная коллегия находит необоснованными, поскольку как верно указано судом, о нарушении своего права, связанного занижением действительной стоимости доли в уставном капитале ООО "Мегаполис", Клевакиной Т.М. стало достоверно известно после изучения бухгалтерской документации Общества и получения справки о рыночной оценке находящегося на балансе общества объекта недвижимости по ... в ... Справка датирована ( / / ) . В суд с иском Клевакина Т.М. обратилась ( / / ) , то есть в пределах общего срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 196 Гражданского Кодекса Российской Федерации.

Ссылка в жалобе на то обстоятельство, что срок исковой давности следует исчислять с ( / / ) , то есть с момента, когда Клевакина Т.М. при должной степени заботливости могла получить свидетельство о праве на наследство после смерти Т. , основаны на субъективном мнении представителя ответчика, являлись предметом обсуждения при рассмотрении дела судом первой инстанции, основанием для отмены судебного решения служить не могут.

Кроме того, оценивая указанную позицию ответчика, следует отметить, что в п. 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 12.11.2001 N 15, Пленума ВАС РФ от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" разъяснено, что в соответствии со статьей 203 Гражданского Кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности прерывается, в частности, предъявлением иска в установленном порядке, то есть с соблюдением правил о подведомственности и подсудности дела, о форме и содержании искового заявления, об оплате его государственной пошлиной, а также других предусмотренных ГПК РСФСР или АПК РФ требований, нарушение которых влечет отказ в принятии искового заявления или его возврат истцу.

Из материалов гражданского дела N усматривается, что обращение истца с иском последовало ( / / ) , что прерывает срок исковой давности. С настоящим иском истец обратилась ( / / ) .

Доводы ответчика о несогласии с обоснованностью отказа в удовлетворении ходатайства о прекращении производства по делу, которое было заявлено представителем ответчика, в связи с тем, что ранее Режевским городским судом, было прекращено в связи с отказом истца от иска, производство по гражданскому делу по иску Клевакиной Т.М. к ООО "Мегаполис", то есть по тем же требованиям, по тем же основаниям и по тому же предмету спора, судебная коллегия отклоняет, поскольку как видно из пояснений истца, основанием для отказа от иска явилось то обстоятельство, что ответчик обязался в добровольном порядке исполнить ее требования, признавая в судебном заседании требования истца, что зафиксировано в протоколе предварительного судебного заседания от ( / / ) . В связи с неисполнением ответчиком обязательств, истец обратилась в суд с настоящим иском, указав на иные обстоятельства нарушения ее прав, в связи с чем, судебная коллегия соглашается с выводами суда об отсутствии оснований для прекращения производства по настоящему гражданскому по основаниям, предусмотренным абз. 2 статьи 220 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации .

Не может согласиться судебная коллегия и с обоснованностью доводов жалобы о том, что судом, незаконно рассмотрено дело, которое подведомственно арбитражному суду.

Как верно указано судом, со ссылкой на п. 1 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29.05.2012 N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации). В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Относительно доводов жалобы о том, что при постановлении решения судом необоснованно не принят во внимание отчет об определении рыночной стоимости доли, составленный специалистами ООО " А ", судебная коллегия отмечает следующее.

В абз. 3 подп. "в" п. 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъясняется, что, если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Ответчиком суду представлен отчет N ООО " А " (оценщик С. ) об определении рыночной стоимости 1/3 доли в уставном капитале ООО "Мегаполис (т.д. 2, л.д. 84-124).

Кроме того, в ходе рассмотрения дела, судом была назначена и проведена судебная оценочная экспертиза, получено экспертное заключение ООО " К. " (эксперт Р. ).

Оба заключения тщательным образом судом были исследованы и им дана надлежащая оценка с соблюдением требований ч. 3 ст. 86 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, при этом суд первой инстанции указал, по каким мотивам принимает одни доказательства и отвергает другие. Оснований для переоценки доказательств в этой части судебная коллегия не усматривает.

Иные доводы жалобы не опровергают выводов суда, были предметом исследования и оценки судом первой инстанции, необоснованность их отражена в судебном решении с изложением соответствующих мотивов, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, нарушений норм процессуального законодательства, влекущих отмену решения, по делу не установлено.

На основании вышеизложенного, оценивая в совокупности указанные выше обстоятельства, судебная коллегия, находит, что при постановлении решения, нарушений норм материального и процессуального права судом не допущено, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены полно и правильно. Представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, по правилам статьи 67 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации .

В соответствии с ч. 3 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционных жалобе, представлении, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 330 данного Кодекса основаниями для отмены решения суда первой инстанции. Из материалов дела следует, что таких нарушений судом первой инстанции не допущено.

С учетом изложенного, суд, оценив указанные в апелляционной жалобе обстоятельства, в пределах доводов, указанных истцом ( ст. 327. 1 Гражданского процессуального Кодекса Российской Федерации ) находит, что решение Режевского городского суда Свердловской области от ( / / ) , надлежит оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика ООО "Мегаполис" - без удовлетворения.

Руководствуясь п. 1 ст. 328, ст. 329, 335 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Режевского городского суда Свердловской области от 24.06.2014, оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчика ООО "Мегаполис" - без удовлетворения.

Председательствующий Локтин А.А.

Судьи Подкорытова Н.П.

Протасова М.М.