Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 21 октября 2014 г. по делу N 33-16237/2014

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Венедиктовой Е.А.

судей

Сопраньковой Т.Г.,

Емельяновой Е.А.

при секретаре

Павловой Ю.О.

рассмотрела в открытом судебном заседании 21 октября 2014 года гражданское дело N 2-1846/2014 по апелляционной жалобе Слижевской Е. М. на решение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 22 мая 2014 года по иску Уткова О. Ю. к Коваленко А. В., Слижевской Е. М., ООО " ... " о взыскании задолженности по кредитному договору, взыскании процентов, судебных расходов, встречному исковому заявлению ООО " ... " к Уткову О.Ю., Коваленко А.В. и Слижевской Е.М. о признании недействительным договора поручительства.

Заслушав доклад судьи Венедиктовой Е.А., объяснения представителя ответчика Слижевской Е.М., поддержавшей доводы апелляционной жалобы, объяснения представителя ответчика Коваленко А.В., поддержавшего доводы жалобы в части размера процентов, объяснения представителя истца, возражавшего относительно доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Утков О.Ю. обратился в Красносельский районный суд Санкт-Петербурга с иском к Коваленко А.В. и к поручителям по кредитному договору Слижевской Е.М. и ООО " ... " о взыскании невозвращенного долга по кредитному договору в размере " ... " рублей, начисленных по нему процентов за период с " ... " по " ... " в размере 24% годовых в " ... " рублей и просроченных процентов в 36% с " ... " по " ... " в размере " ... " рублей, а всего вместе с основным долгом " ... " рублей. В обосновании требований истец указал, что " ... " с Коваленко А.В. заключен кредитный договор о передаче ему в долг до " ... " рублей, с уплатой процентов 24% годовых, по просроченному займу в размере 36%. Факт получения Коваленко А.В. названной суммы подтверждается также составленной им распиской в этот же день. К указанному сроку ответчик не вернул полученные в долг деньги, не выплатил проценты. В качестве обеспечения обязательств по кредитному договору 17.07.2012, им были заключены договоры поручительства со Слижевской Е.М. и ООО " ... " по условиям которых они несут солидарную ответственность перед кредитором. По этим основаниям образовавшуюся задолженность по названному выше кредитному договору просит взыскать солидарно с ответчиков и проценты, предусмотренные этим договором, возместить судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Впоследствии ответчик ООО " ... " не согласившись с предъявленными требованиями, обратилось в суд с встречным исковым заявлением к Уткову О.Ю., Коваленко А.В. и Слижевской Е.М. о признании недействительным заключенного с кредитором договора поручения от " ... ". В обоснование своих требований указало, что данный договор был подписан Коваленко С. Ю., являющейся женой заемщика Коваленко А.В., при этом она не имела полномочий на заключение такого договора, так как к тому времени не выполняла обязанности генерального директора общества.

Решением Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 22 мая 2014 года исковые требования Уткова О.Ю. удовлетворены частично; солидарно с Коваленко А. В., Слижевской Е. М. в пользу Уткова О. Ю. " ... " рублей в счет долга, и расходы по оплате госпошлины с каждого из ответчиков по " ... " рублей, отказано в остальной части иска; удовлетворены встречные исковые требования ООО " ... " признан недействительным договор поручительства от " ... ", заключенный между Утковым О.Ю. и ООО " ... "

В апелляционной жалобе ответчик Слижевская Е.М. просит решение суда от 22 мая 2014 года отменить, считая его постановленным с нарушением норм материального права.

Стороны о месте и времени проведения судебного заседания извещены по правилам статьи 113 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, в суд не явились, истец, ответчики Слижевская Е.М. и Коваленко А.В. направили в суд представителей, ответчик ООО " ... " о причинах неявки не сообщил. При таких обстоятельствах дело рассмотрено судебной коллегией в соответствии со статьями 327, 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Выслушав объяснения лиц, участвующих в деле, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В соответствии с пунктом 1 статьи 807 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

Согласно пункту 2 статьи 808 Гражданского кодекса Российской Федерации в подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заемщика или иной документ, удостоверяющие передачу ему займодавцем определенной денежной суммы или определенного количества вещей.

Как следует из пункта 1 статьи 810 Гражданского кодекса Российской Федерации заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Судом первой инстанции установлено, что " ... " между Утковым О.Ю. и Коваленко А.В. был заключен договор займа по условиям которого, Утков О.Ю. передал в долг Коваленко А.В. " ... " рублей до " ... ". За пользование заемными средствами заемщик выплачивает проценты в размере 24% годовых, по просроченному займу 36% годовых. Проценты за пользование займом согласно п.2.5 кредитного договора начисляются на сумму фактического остатка задолженности со дня предоставления займа - даты передачи денежных средств заемщику, по дату полного погашения задолженности (включительно) - оплаты суммы займа и процентов за пользование им посредством передачи денежных средств кредитору.

В подтверждение передачи суммы займа представлена нотариально заверенная расписка; факт получения денежных средств ответчик не оспаривает.

В качестве обеспечения исполнения обязательства по договору займа от " ... ", в тот же день " ... " были заключены договоры поручительства: со Слижевской Е.М., с ООО " ... " которые по условиям заключенных договоров в случае неисполнения заемщиком своих обязательств, отвечают перед кредитором солидарно.

Обязательства по возврату Коваленко А.В. долга по названному кредитному договору, как и выплате по нему процентов, заемщиком не исполнены и в настоящее время, что не оспаривалось в судебном заседании, как и размер образовавшейся задолженности.

Указанное позволило суду первой инстанции прийти к обоснованному выводу об удовлетворении требований Уткова О.Ю. о взыскании долга и процентов согласно представленному им и неоспоренному ответчиками расчету солидарно с Коваленко А.В., и с поручителя Слижевской Е.М.

Удовлетворяя заявленные требования о взыскании основного долга и процентов в сумме " ... " рублей, из которых: " ... " рублей - основной долг; проценты из размера 24% годовых за период с " ... " по " ... " - " ... " рублей; просроченные проценты в размере 36% годовых с " ... " по " ... " - " ... " рублей, суд первой инстанции отказал в применении положений ст.333 ГК РФ, указывая, что размер процентов по просроченному займу предусмотрен условиями заключенного сторонами кредитного договора, а также ссылаясь и на то, что в настоящее время Коваленко А.В. обязательства не выполнил.

Судебная коллегия согласна с указанным выводом суда в части отказа в применении положений ст.333 ГК РФ, поскольку он основан на верной трактовке норм законодательства, доводы апелляционной жалобы в указанной части полежат отклонению.

Вывод суда первой инстанции об удовлетворении встречного заявления ООО " ... " о признании недействительным договора поручительства от " ... " является законным и обснованным.

Согласно ст. 174 ГК РФ если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В соответствии с п.3 ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки единоличный исполнительный орган общества.

Согласно п. 2 ст. 168 ГК РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В Постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 14 мая 1998 г. N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" содержаться разъяснения, в которых указывается, что из содержания статьи 174 ГК РФ следует, что если, полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 ГК РФ не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 ГК РФ.

Согласно решению от 24.01.2012 единственного участника ООО " ... " Коваленко СВ. освобождена от ранее занимаемой должности генерального директора этого общества. С " ... " приказом N ... от " ... " генеральным директором ООО " ... " назначена " ... " согласно протоколу общего собрания учредителей; указанные обстоятельства подтверждаются названным выше решением, приказом о выполнении " ... ". с " ... " обязанностей генерального директора Общества с ограниченной ответственностью, Уставом этого общества, выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от " ... "

Руководствуясь указанными положениями действующего законодательства, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор поручительства от " ... ", подписанный от имени ООО " ... " Коваленко С. Ю., которая на момент подписания договора была освобождена от ранее занимаемой должности генерального директора этого общества и не имела полномочий на заключение данного договора поручения, является недействительным по основаниям ст.168 ГК РФ.

Обосновано судом отражено и то, что договор поручительства от " ... ", связанный с возможностью отчуждения обществом " ... " рублей, относится к крупной сделке, требующей в соответствии с Уставом общества решения общего собрания участников по данному вопросу. В данном случае, этого не было сделано, а единственный участник общества " ... " о чем она указывает во встречным исковым заявлением, узнала об этом договоре поручительства только 27 сентября 2013 года при обращении Уткова О.Ю. о возврате долга. Указанные обстоятельства, ни истцом, ни представителем ответчика не оспорены.

Таким образом, обжалуемое решение в указанной части следует признать законным и обоснованным, и оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь статьей 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красносельского районного суда Санкт-Петербурга от 22 мая 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: