Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского областного суда от 02 февраля 2015 г. по делу N 33-63/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе: председательствующего судьи Шмелева А.Л.,

судей Колесник Н.А., Хапаевой С.Б.,

при секретаре Янковской Н.В.,

рассмотрев в открытом судебном заседании "данные изъяты" апелляционные жалобы ООО "Аметист" и конкурсного управляющего ООО "Аметист Плюс" на решение Красногорсского городского суда "данные изъяты" от "данные изъяты" по делу по иску ООО "Аметист Плюс" к Пиданову Е. И. о взыскании денежных средств,

заслушав доклад судьи Колесник Н.А., пояснения представителя конкурсного управляющего ООО "Аметист Плюс", представителя ООО "Аметист",

УСТАНОВИЛА:

"данные изъяты" между ООО "Аметист плюс" (ранее ООО "Трест "Ярпромжилстрой") и Пидановым Е.И. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым, Пиданов Е.И. продает, а общество покупает объекты недвижимости, расположенные по адресу: "данные изъяты" по цене 850000000 руб.

"данные изъяты" между сторонами было подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от "данные изъяты" по условиям которого, Пиданов Е.И. был обязан в срок до "данные изъяты" возвратить покупателю денежные средства либо произвести расчет иным способом в соответствии с действующим законодательством.

В связи с тем, что ответчиком до настоящего времени обязательства не исполнены, денежные средства не возвращены, истец просит взыскать с ответчика сумму произведенной оплаты 840000 000 рублей.

В судебном заседании представитель истца иск поддержал.

Представитель ответчика иск не признал. В представленном письменном отзыве ответчик указал, что принятые в счет оплаты по договору векселя были им запущены в хозяйственный оборот для оплаты с третьими лицами. При предъявлении векселей ООО "Аметист плюс" оказалось, что векселя являются не обеспеченными денежными средствами, в связи с чем, у ответчика возникли судебные разбирательства с третьими лицами. Подтвердил, что договор купли-продажи с истцом был расторгнут, имущество было возвращено ему, и, в настоящее время он ищет нового покупателя, чтобы на вырученные от продажи денежные средства расплатиться с истцом.

Решением суда исковые требования удовлетворены, с ответчика Пиданова Е.И. взысканы 840000000 руб. и судебные расходы.

Не соглашаясь с решением суда, и.о. конкурсного управляющего ООО "Аметист Плюс" в апелляционной жалобе просит решение суда отменить как незаконное, указывает, что договор купли-продажи и соглашение о его расторжении направлены на создание фиктивной задолженности для её использования в ходе банкротства ООО "Аметист плюс", т.к. соглашение заключено в нарушение п. 2 ст. 489 ГК РФ, поскольку приобретенное по договору недвижимое имущество было оплачено почти на более чем на 98 %, однако, не смотря на это, почти сразу было возвращено Пиданову Е.И. с формулировкой "ввиду невозможности полной оплаты"; имущество не было отражено в ОС-1 должника, необходимые налоговые платежи в связи с указанными сделками не были осуществлены. Указал, что Пиданов Е.И. приобрел спорные объекты недвижимости несколькими месяцами ранее по цене в 3 раза ниже, чем впоследствии продал должнику, при этом, бывший директор общества перед подписанием договора оценку имущества не произвел. Считает, что имеет место недобросовестное поведение (злоупотребление правом) Пидановым Е.И., а так же считает, что единоличный исполнительный орган другой стороны по сделке действовал явно в ущерб обществу.

Так же указал на недействительность договора купли продажи от "данные изъяты" по п. 1 ст. 61.2 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", т.к. в результате данной сделки произошло увеличение обязательств должника, на 240000000 руб. текущих обязательств, на погашение которых преимущественно перед остальными требованиями пойдут средства от реализации конкурсной массы; получение права требования в сумме 840000000 руб. к физическому лицу, чья платежеспособность ничем не подтверждена и которое само заявило о невозможности выплаты долга. При этом должник после подписания соглашения о расторжении договора лишился права собственности на объекты недвижимого имущества, за счет которых имел возможность пополнения конкурсной массы. Считает, что без совершения оспариваемых сделок финансовое положение должника было бы более благоприятным; сделки, совершенные в преддверии банкротства, очевидно не выгодны для должника; обстоятельства совершения сделок указывают на отсутствие экономического смысла в их совершении.

ООО "Аметист" поддержало доводы апелляционной жалобы и.о. конкурсного управляющего ООО "Аметист Плюс", пояснило, что оспариваемыми сделками нарушаются права общества как кредитора.

В соответствии с ч. 5 ст. 330 ГПК РФ определением судебной коллегии от "данные изъяты" настоящее гражданское дело было принято к рассмотрению судом апелляционной инстанции по правилам производства в суде первой инстанции.

Ответчик, будучи надлежащим образом уведомленный о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явился, в связи с чем, на основании ст. 167 ГПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело при имеющейся явке.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы и искового заявления, выслушав пояснения явившихся лиц, судебная коллегия находит постановленное по делу решение подлежащим отмене на основании ст. 330 ГПК РФ.

Установлено, что "данные изъяты" между ООО "Аметист плюс" (ранее ООО "Трест "Ярпромжилстрой") и Пидановым Е.И. заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, в соответствии с которым, Пиданов Е.И. продает, а общество покупает объекты недвижимости, расположенные по адресу: "данные изъяты" по цене 850000000 руб.

В соответствии с дополнительным соглашением от "данные изъяты" к договору купли-продажи, оплата должна была быть произведена в следующем порядке: 600000000руб. в срок до "данные изъяты" г., 240000000 руб. - в течение 5 дней с даты государственной регистрации права за покупателем; 10000000 руб. - в течение месяца с даты государственной регистрации права собственности, но не позднее "данные изъяты" г.

"данные изъяты" в счет оплаты по договору ООО "Аметист плюс" выдало Пиданову Е.И. вексель на сумму 600000000 руб. Переход права собственности на объекты недвижимости был зарегистрирован за покупателем "данные изъяты" г., а "данные изъяты" ООО "Аметист плюс" выдало Пиданову Е.И. вексель на 240000000 руб.

"данные изъяты" между сторонами было подписано соглашение о расторжении договора купли-продажи недвижимого имущества от "данные изъяты" в связи с неисполнением покупателем обязанности по оплате переданных объектов недвижимости в рассрочку, несоблюдением сроков внесения платежей, очевидной невозможностью со стороны покупателя исполнить обязательства по оплате в полном объеме.

Согласно данному соглашению, Пиданов Е.И. был обязан в срок до "данные изъяты" возвратить покупателю денежные средства либо произвести расчет иным способом в соответствии с действующим законодательством.

Из материалов дела установлено, что определением Арбитражного суда "данные изъяты" от "данные изъяты" в отношении ООО "Аметист Плюс" введена процедура наблюдения.

"данные изъяты" определением суда была завершена процедура наблюдения и открыто конкурсное производство.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего оспаривает договор купли продажи от "данные изъяты" и соглашение о расторжении данного договора, указывая на недействительность сделок, с чем соглашается судебная коллегия.

В соответствии с п. 1 ст. 10 Гражданского кодекса РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В случае несоблюдения требований, предусмотренных п. 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом (п. 2 ст. 10 Гражданского кодекса РФ).

Договор, при заключении которого, допущено злоупотребление правом, подлежит признанию недействительным на основании ст.ст. 10 и 168 ГК РФ по иску оспаривающего такой договор лица, чьи права или охраняемые законом интересы он нарушает.

Согласно ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Установлено, что после заключения соглашения о расторжении договора купли-продажи недвижимости от 9.10.2012г ... к Пиданову Е.И. перешло право собственности на ранее принадлежавшие ему объекты недвижимости, однако, ни денежные средства в сумме 840 000 000руб ... указанные, в договоре от 09.10.2012г ... как стоимость объектов недвижимости, ни простые векселя, выданные Пиданову Е.И. 18.10.2012г. и 14.02.2013г. ООО "Аметист плюс" возвращены не были.

Из вступившего в законную силу решения Фрунзенского районного суда "данные изъяты" от "данные изъяты" установлено, что на момент заключения соглашения от "данные изъяты" г., у Пиданова Е.И. векселя отсутствовали, поскольку держателем векселя на 240000 000 руб. являлся Шемоханов А.В. векселя на сумму 600 000000 руб. - ЗАО "РЭР-Инжиниринг".

Представленные в материалы дела экспертное заключение НЭО Консалт от "данные изъяты" г., заключение специалиста НБК-Групп от "данные изъяты" г., анализ финансово-хозяйственной деятельности (состояния) ООО "Аметист Плюс", подтверждают факт злоупотребления правом со стороны ООО "Аметист Плюс" и Пидановым Е.И., а так же подтверждают невозможность погашения должником задолженности по векселю стоимостью 600000000 руб.

Из представленного в материалы дела информационного письма СЧ СУ УМВД России по "данные изъяты" от "данные изъяты" г., следует, что согласно оценочной экспертизы, выполненной по уголовному делу N 132701124, рыночная стоимость объектов недвижимости по договору купли-продажи от "данные изъяты" составляет 136 003 770 руб. с учетом НДС и 117 590 139 руб. без учета НДС. Проведенной налоговой инспекцией оценкой рыночной стоимости объектов недвижимого имущества рыночная стоимость недвижимого имущества, приобретенного Пидановым Е.И., составила 148 941 895 руб.

Указанные документы свидетельствуют о том, что Пидановым Е.И. продано спорное имущество должнику по цене более чем в два раза выше стоимости приобретения его у ООО "Станкостроитель" и более чем в 6 раз выше его фактической стоимости, что свидетельствует о неравноценности обязательств покупателя перед продавцом.

Заключая соглашение о расторжении договора купли продажи недвижимого имущества и возврате имущества Пиданову Е.И., ООО "Аметист Плюс" уже располагало сведениями о расчете Пидановым Е.И. векселями с третьими лицами и возникновении реальной возможности их предъявления к оплате третьим лицом. При этом денежные средства от Пиданова Е.И. обществом до настоящего времени не получены, реальная возможность их возврата отсутствует.

Таким образом, у ООО "Аметист Плюс" при отсутствии имущества и денежных средств, которые должны быть возвращены Пидановым Е.И., возникла обязанность перед третьим лицом на значительную сумму -840000000 руб.

Факт злоупотребления правом со стороны контрагентов по рассматриваемым сделкам, установлен вступившим в законную силу решением Фрунзенского районного суда "данные изъяты" от "данные изъяты" по иску Пиданова Е.И. к ООО "Аметист плюс" о взыскании 240000000 руб. вексельного долга.

Данным решением установлено, что на момент заключения договора купли-продажи от "данные изъяты" ООО "Аметист плюс" в лице генерального директора Стрельникова С.Б. было известно о наличии требований, в частности, со стороны ООО "Аметист", которые ответчик не мог исполнить в связи с отсутствием свободных денежных средств; Стрельников С.Б., как видно из его объяснений, не мог не предвидеть возбуждение процедуры несостоятельности (банкротства) в отношении ООО "Аметист плюс", поскольку такие попытки, как он указывает, имели место еще в апреле 2012 года.

При заключении договора купли-продажи ООО "Аметист плюс" в лице генерального директора Стрельникова С.Б. осознавало невозможность надлежащего исполнения условий договора об оплате стоимости приобретаемых объектов в сроки, установленные договором с учетом дополнительного соглашения от 16.10,2012. Вместе с тем, в связи с выдачей векселей, оплата не могла быть отсрочена, т.к. векселя в счет оплаты по договору выдавались ответчиком со сроком исполнения "по предъявлении", без указания на невозможность предъявления их к платежу ранее определенного срока.

Судом установлено, что первый вексель был выдан еще до составления акта приема-передачи объектов. Ответчик не мог не понимать, что предъявление данного векселя к оплате может произойти еще до начала осуществления тех действий, которые он намеревался совершить для получения денежных средств в целях оплаты по договору.

Убедительных обоснований необходимости приобретения недвижимого имущества от "данные изъяты" в преддверии банкротства ответчиком суду не представлено.

Расторжение договора купли-продажи от "данные изъяты" произведено на невыгодных для общества условиях, при этом суд установил, что препятствий для возврата Пидановым Е.И. векселя на сумму 240 000 000 руб. по обстоятельствам дела не усматривается, данный возврат мог быть произведен на момент расторжения договора купли-продажи от "данные изъяты"

Обоснований того факта, что ООО "Аметист плюс", не смотря на отсутствие гарантий возврата векселя, тем не менее согласился на расторжение договора, суду не представлено.

Анализируя представленные доказательства в их совокупности, судебная коллегия находит, что факт недобросовестности поведения сторон сделки, направленное на создание необоснованно высокой задолженности, не подкрепленной встречным обеспечением, совершенной вопреки интересам должника и его кредиторов, нашел свое доказательство.

При таких обстоятельствах, судебная коллегия считает, что договоры купли-продажи недвижимого имущества от "данные изъяты" и соглашение от "данные изъяты" являются недействительными в силу ст. 10 и ст. 168 ГК РФ, в связи с чем, решение суда от "данные изъяты" подлежит отмене, с постановлением нового решения об отказе в иске.

Руководствуясь ст.ст. 196, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Красногорского городского суда "данные изъяты" от "данные изъяты" отменить.

В удовлетворении исковых требований ООО "Аметист Плюс" к Пиданову Е. И. о взыскании денежных средств - отказать.

Председательствующий

Судьи