Кассационное определение СК по гражданским делам Мурманского областного суда от 29 февраля 2012 г. по делу N 33-546/2012

Судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда в составе:

председательствующего

Синицы А.П.

судей

Устинович С.Е.

Захарова А.В.

при секретаре

Уховой Н.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по иску общества с ограниченной ответственностью "Пять углов" к Аляксину Ю.Н. о признании недействительным договора займа от _ _ 2011 года

по кассационной жалобе представителя истца ООО "Пять углов" Агеевой М.М.

на решение Октябрьского районного суда города Мурманска от 08 декабря 2011 года, по которому постановлено:

"В удовлетворении исковых требований общества с ограниченной ответственностью "Пять углов" к Аляксину Ю.Н. о признании недействительным договора займа от _ _ 2011 года - отказать".

Заслушав доклад судьи Устинович С.Е., возражения против жалобы представителя ООО "Пять углов" и третьих лиц Кочеткова С.П., Рейзвих Л.К., Рейзвих К.А. Симакова М.В., судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда

УСТАНОВИЛА:

ООО "Пять углов" в лице представителя Агеевой Г.В. обратилось в суд с иском к Аляксину Ю.Н. о признании недействительной (ничтожной) сделкой договора займа.

В обоснование заявленных требований указано, что _ _ 2011 года между Аляксиным Ю.Н. (заимодавец) и ООО "Пять углов" (заёмщик) заключен договор займа, по условиям которого, заимодавец передаёт в собственность заёмщика денежные средства в сумме *** рублей, а заёмщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты в сроки, предусмотренные договором.

Договор от имени заемщика подписан генеральным директором общества Кочетковым С.П., действующим на основании Устава.

Однако, Кочетков С.П. не являлся при заключении договора займа единоличным исполнительным органом ООО "Пять углов", поэтому все сделки, заключённые им от имени ООО "Пять углов", являются недействительными (ничтожными).

Кроме того, Кочетков С.П. не получал одобрения совета директоров на заключение договора займа, что нарушает внутренние документы общества и не соответствует интересам общества.

ООО "Пять углов" не нуждалось в займе денежных средств, фактически деньги ответчиком в ООО "Пять углов" не передавались, а если и передавались, то после оформления приходного кассового ордера, были возвращены ответчику. Документальное оформление не существующего долга было необходимо Кочеткову С.П. для создания ситуации преднамеренного банкротства ООО "Пять углов" в личных целях.

Истец просил суд признать недействительной (ничтожной) сделкой договор денежного займа от _ _ 2011 года, заключенный между Аляксиным Ю. Н. и ООО "Пять углов", взыскать с ответчика расходы по уплате государственной пошлины.

В период нахождения дела в производстве суда к участию в деле в качестве третьих лиц судом были привлечены Рейзвих К.А., Рейзвих Л.К., Кочетков С.П.,

Агеева М.М., Селиванова Н.Ф.

Представители истца ООО "Пять углов" Асеева Г.В., Фигурина Т.В. в судебном заседании исковые требования поддержали.

В судебном заседании представитель истца ООО "Пять углов", третьих лиц Кочеткова С.П., Рейзвих Л.К. и Рейзвих К.А. Симаков М.В. исковые требования не поддержал, заявил ходатайство о прекращении производства по делу, ссылаясь на установление оспариваемым договором третейской оговорки.

Ответчик Аляксин Ю.Н. в судебное заседание не явился, его представитель по доверенности Иванов С.Е. в судебном заседании исковые требования не признал, против прекращения производства по делу не возражал.

Третьи лица Рейзвих К.А., Рейзвих Л.К., Кочетков С.П. в судебное заседание не явились, просили рассмотреть дело в их отсутствие, с участием представителя Симакова М.В.

Третье лицо Агеева М.М. в судебное заседание не явилась, ее представитель по доверенности Агеева Г.В., с исковыми требованиями согласилась, возражала против удовлетворения ходатайства о прекращении производства по делу.

Третье лицо Селиванова Н.Ф. в судебное заседание не явилась, ее представитель по доверенности Большаков А.Н. с исковыми требованиями согласился, возражал против удовлетворения ходатайства о прекращении производства по делу.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В кассационной жалобе представитель истца ООО "Пять углов" Агеева М.М. просит решение суда отменить, в связи с нарушением судом норм материального и процессуального права и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

В судебное заседание суда кассационной инстанции не явились представители истца ООО "Пять углов" Агеева Г.В., Фигурина Т.В., ответчик Аляксин Ю.Н., третьи лица Агеева М.М., Рейзвих К.А., Рейзвих Л.К., Кочетков С.П., Селиванова Н.Ф., извещенные о времени и месте рассмотрения дела.

Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся в судебное заседание лиц, поскольку их неявка, в силу статьи 354 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, не является препятствием к разбирательству дела.

В соответствии со статьей 347 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации законность и обоснованность судебного решения проверена в пределах доводов кассационной жалобы.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия находит решение суда законным и обоснованным.

В соответствии со статьей 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

В соответствии со статьей 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами.

В силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единственным исполнительным органом общества и коллективным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

На основании пункта 1 статьи 44 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличный исполнительный орган общества, члены коллегиального исполнительного органа общества, а равно управляющий при осуществлении ими прав и исполнении обязанностей должны действовать в интересах общества добросовестно и разумно.

Исходя из пункта 4 статьи 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа.

Как видно из дела, _ _ 2011 года между Аляксиным Ю.Н. (заимодавец) и ООО "Пять углов" (заемщик), в лице генерального директора Кочеткова С.П., был заключен договор займа, по условиям которого заимодавец передает в собственность заемщика денежные средства в сумме *** рублей в срок до _ _ 2011 года, а заемщик обязуется вернуть заимодавцу сумму займа и уплатить проценты в размере ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации, действующей на дату заключения договора, в указанный срок. Сумма займа заемщику предоставлялась в целях пополнения заемщиком оборотных средств.

Отказывая в удовлетворении требований истца о признании данной сделки ничтожной, суд, исходя из положений ст.168, 174 ГК РФ, пришел к правильному выводу о том, что Кочетков С.П. был наделен полномочиями единоличного исполнительного органа ООО "Пять углов" и имел право заключать сделки от имени Общества, ограничения полномочий единоличного исполнительного органа при заключении договоров (соглашений), предусмотренные Уставом и Положением ООО "Пять углов", не могут служить основанием для признания договора займа ничтожной сделкой, кроме того, истцом не представлено доказательств, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о наличии таких ограничений.

Кроме того, определением Октябрьского районного суда города Мурманска от _ _ 2011 года по заявлению Аляксина Ю.Н. выдан исполнительный лист на принудительное исполнение решения арбитра Постоянно действующего третейского суда "Северо-Западный третейский суд" при ЗАО " ... " П. С.В. от _ _ 2011 года по делу N * о взыскании с ООО "Пять углов" в пользу Аляксина Ю.Н. - *** рублей *** копеек, из них *** рублей *** копеек - сумма основного долга.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе истца, не могут повлечь за собой отмену обжалуемого решения, поскольку аналогичны доводам, приведенным в обоснование иска, были предметом исследования суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку в постановленном решении.

При разрешении спора суд первой инстанции правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, полно и всесторонне исследовал и оценил представленные по делу доказательства, по правилам статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, правильно применил нормы материального права, регулирующего спорные правоотношения, и постановил законное и обоснованное решение, при точном соблюдении гражданского процессуального законодательства.

Правовых доводов, которые бы в силу закона могли повлечь отмену решение суда, кассационная жалоба не содержит.

На основании изложенного судебная коллегия по гражданским делам Мурманского областного суда, руководствуясь статьями 361 и 366 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Октябрьского районного суда города Мурманска от 08 декабря 2011 года оставить без изменения, кассационную жалобу представителя истца ООО "Пять углов" Агеевой М.М.- без удовлетворения.

председательствующий

судьи: