Апелляционное определение СК по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 10 марта 2015 г. по делу N 33-938/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда в составе:

председательствующего

Криволаповой Е.А.

судей

Дубинина А.И., Меньшова С.В.

с участием секретаря

С.

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе ответчика по первоначальному иску и истца по встречному - Никитина В.С.,

на решение Невинномысского городского суда Ставропольского края от 05 декабря 2014 года,

по иску Подопригора Г.А. к Никитину В.С. и ООО "Нива" о признании договора купли-продажи доли в участии ООО "Нива" от 21.03.2013 года, заключенному между ООО "Нива" и Никитиным В.С. и односторонней сделки по выходу Подопригора Г.А. из учредителей ООО "Нива" - притворной сделкой и по встречному иску Никитина В.С. к Подопригора Г.А. о признании договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Нива" от 21.03.2013 года, заключенного между Никитиным Виталием Сергеевичем и ООО "Нива" - действительным,

заслушав доклад судьи Дубинина А.И.,

УСТАНОВИЛА:

16.07.2014 года Подопригора Г.А. обратилась в суд с иском к Никитину В.С. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи, составленного в виде расписки Никитина В.С., ее доли в участии ООО "Нива", в сумме /сумма/ рублей и обосновала свои требования тем, что по данному договору она свои обязательства выполнила, а Никитин В.С. не исполнил взятые на себя обязательства, то есть не выплатил ей всю сумму, предусмотренную договором купли-продажи.

22.08.2014 года Подопригора Г.А. изменила свои исковые требования к Никитину В.С. и обратилась в суд с иском о признании договора купли-продажи доли в участии ООО "Нива" от 21.03.2013 года, заключенному между Подопригора Г.А. и Никитиным В.С. не действительным по основаниям его кабальности, поскольку продажная цена занижена более чем в 16,5 раз, описав в измененном исковом заявлении, что была вынуждена заключить сделку на очень не благоприятных для себя (продавца) условиях, которые резко отличаются от обычных условий такого рода сделок. В обоснование иска ссылается на то, что она вынуждена совершить спорную сделку, вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем ответчик, и воспользовался (кабальная сделка). Тяжелые обстоятельства у нее накапливались задолго до совершения оспариваемой сделки. Прежде всего, тяжелые обстоятельства сложились из-за кредитных обязательств ее семьи, то есть ее мужа Подопригора Н.Н. Так на момент заключения спорной сделки у нее было четыре кредита:

1) кредит в ОАО "Сбербанк России" от 18.05.2010 года сроком на 36 месяцев в сумме /сумма/ рублей - ежемесячный платеж /сумма/ рубля;

2) кредит в АКБ "Легион" ОАО от 30.05.2011 года сроком на 36 месяцев в сумме /сумма/ рублей - ежемесячный платеж /сумма/ рублей;

3) кредит в АКБ "Легион" ОАО от 20.04.2012 года сроком на 36 месяцев в сумме /сумма/ рублей - ежемесячный платеж /сумма/ рублей;

4) кредит в ОАО "Сбербанк России" от 13.07.2011 года сроком на 62 месяца в сумме /сумма/ рублей - ежемесячный платеж /сумма/ рублей.

У ее мужа Подопригора Н.Н. три кредита:

1) кредит в ОАО "Восточный экспресс" от 16.08.2010 года сроком на 60 месяцев в сумме /сумма/ рублей - ежемесячный платеж /сумма/ рублей;

2) кредит в АКБ "Легион" ОАО от 10.10.2011 года сроком на 36 месяцев в сумме /сумма/ рублей - ежемесячный платеж /сумма/ рубля;

3) кредит в АКБ "Легион" ОАО от 17.09.2012 года сроком на 36 месяцев в сумме /сумма/ рублей - ежемесячный платеж /сумма/ рублей.

То есть, на момент совершения сделки ежемесячный платеж ее семьи составлял /сумма/ рубля. Получалось так, что чтобы расплатиться по еще одному кредиту брали другой кредит, а чтобы по нему расплатиться - брали еще один, и еще один и еще один, и так набрали семь кредитов, долги были огромными, а доходы не велики. Она, работая на двух работах, получала зарплату с двух работ в сумме /сумма/ рублей, а ее муж Подопригора Н.Н, получал в среднем около /сумма/ рублей, пенсия на момент сделки ей и ее мужу не была назначена. Получается, что доход ее семьи в месяц составил около /сумма/ рублей, а расход /сумма/ рубля, плюс они что-то кушали, платили коммуналку примерно /сумма/ рублей в месяц, покупали необходимую одежду и так далее, то есть их с мужем расходы превышали их доходы примерно в три раза. Она продолжительный период времени находилась сначала в отчаянии, а потом в депрессии, пытаясь найти хоть какой-нибудь выход из сложившейся, на тот момент времени, ситуации.

Именно все вышеуказанное, то есть сумасшедших размеров долговые обязательства, послужили для нее толчком для заключения спорной сделки на крайне невыгодных для нее условиях. Невыгодность для нее условий сделки выражена непосредственно в сумме сделки, оговоренной в п. 2.1 договора, согласно которому 1/2 доля в участии ООО "Нива" продается ею всего за /сумма/ рублей, в то время, как рыночная стоимость указанной доли составляет от /сумма/ рублей до /сумма/ рублей. То есть продажная цена 1/2 доли в участии ООО "Нива" занижена более чем в 16,5 раз, следовательно, условия сделки были не просто неблагоприятными для продавца, а резко отличались от обычных условий такого рода сделок. Она как продавец вынуждена пойти на совершение кабальной для нее сделки под влиянием стечения тяжелых для нее обстоятельств, описанных выше.

Кроме того, в подтверждение реальной рыночной стоимости ООО "Нива", то есть АЗС N 2 ссылается на то, что ответчик Никитин В.С. разместил в Интернете на сайте avito.ru объявление о продаже спорной АЗС N 2 и указал продажную цену в четыре с половиной миллиона рублей.

Не согласившись с измененными исковыми требованиями Подопригора Г.А., ответчик Никитин В.С. 24.09.2014 года подал встречное исковое заявление о признании сделки по купли-продажи 1/2 доли в участии ООО "Нива", заключенной между Никитиным В.С. и ООО "Нива" от 21.03.2013 года - действительной.

В обоснование своих встречных требований сослался на то, что заключению спорного договора купли-продажи от 21.03.2013 года предшествовал выход Подопригора Г.А из учредителей ООО "Нива". Вследствие чего, спорная сделка заключена между ООО "Нива" и Никитиным В.С., так как при выходе из учредителей ООО "Нива" Подопригора Г.А., ее 1/2 доля в участии ООО "Нива" отошла ООО "Нива", то есть спорный договор купли-продажи в действительности заключался не между Подопригора Г.А. и Никитиным В.С., как утверждает истица Подопригора Г.А., а между ООО "Нива" и Никитиным В.С. Кроме того, в обоснование встречного искового заявления указывает, что фактически он выплатил Подопригора Г.А денежные средства за стоимость проданной ему доли в участии ООО "Нива" в сумме /сумма/ рублей, что по его мнению подтверждается письменными доказательствами, а именно бухгалтерскими документами и выданными ему главным бухгалтером ООО "Нива" Подопригора Г.А. расписками от 06.03.2013 г. и 12.03.2013 г., на общую сумму /сумма/ рублей. Указывает, что из указанных /сумма/ рублей, отданных им бухгалтеру Подопригора Г.А. (истцу), /сумма/ рублей предназначались для Подопригора Г.А. и в результате получены ею самой в счет стоимости отчуждаемой ее доли в участии ООО "Нива".

10.11.2014 года Подопригора Г.А. изменила свои исковые требования к Никитину В.С. и обратилась с иском о признании договора купли-продажи доли в участии ООО "Нива" и Никитиным В.С. и односторонней сделки по выходу Подопригора Г.А. из учредителей ООО "Нива" в их совокупности - притворной сделкой.

Обжалуемым решением Невинномысского городского суда Ставропольского края от 05 декабря 2014 года, исковые требования Подопригора Г.А. удовлетворены.

В удовлетворении встречных исковых требований Никитина В.С. судом отказано.

В апелляционной жалобе Никитин В.С. просит отменить решение суда первой инстанции. Указывает, что при принятии к своему производству уточненных исковых требований Подопригора Г.А., суд первой инстанции нарушил подведомственность при рассмотрении указанного спора. Так в соответствии с ч. 3 ст. 22 ГПК РФ, суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные ч. 1 и 2 настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов. Кроме того, в материалах дела имеются достаточные сведения, подтверждающие регистрацию перехода доли от Подопригора Г.А. к ООО "Нива", а также о переходе доли от ООО "Нива" к Никитину В.С. В уточненных исковых требованиях Подопригора Г.А. требований подведомственных суду общей юрисдикции не было. Соответственно суда первой инстанции не вправе был рассматривать данный спор.

В возражениях на апелляционную жалобу, Подопригора Г.А. просит решение суда первой инстанции оставить без изменения, а апелляционную жалобу Никитина В.С. без удовлетворения.

Выслушав Никитина В.С. и его представителя Холод А.В. просивших обжалуемое решение отменить и производство по настоящему делу прекратить в связи с неподведомственностью данного спора суду общей юрисдикции. Подопригора Г.А, просившую отказать в удовлетворении апелляционной жалобы, указывая на её необоснованность. Исследовав материалы гражданского дела, обсудив доводы, изложенные в апелляционной жалобе, возражениях на нее, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционных жалоб, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено и подтверждено материалами дела, что 25.11.2002 года внесена запись в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Нива", что подтверждено Свидетельством о внесении записи в ЕГРЮЛ серии 26 N ... (л.д. 135).

29.11.2002 года за ООО "Нива" зарегистрировано право собственности на стационарную АЗС N 2 литер Б, инв. номер 005773, общей площадью 13,7 кв.м., расположенной по адресу: /адрес/, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права на недвижимое имущество серии 26 АГ N ... (л.д. 18).

23.07.2012 года за ООО "Нива" зарегистрировано право собственности на земельный участок, площадью 2126,56 кв.м., расположенный по адресу: /адрес/, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 26-АИ N ... (л.д. 19).

Решением N 2 единственного участника ООО "Нива" от 21.03.2013 года из состава участников ООО "Нива" выведена Подопригора Г.А. (л.д. 10-11).

Согласно расписке без даты, Никитин В.С. должен Подопригора Г.А. /сумма/ рублей (л.д. 12).

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 21.01.2014 года, учредителем ООО "Нива" является Никитин В.С. (л.д. 14-17).

Удовлетворяя иск Подопригора Г.А. к Никитину В.С., суд первой инстанции пришел к выводу о том, что подлинная воля сторон была направлена на создание иных правовых последствий, которые не наступают при совершении оспариваемых сделок, что подтверждается тем, что сумма, оговоренная сторонами по сделке между Никитиным В.С. и Подопригора Г.А., оговорена в сумме /сумма/ рублей.

Судебная коллегия находит решение подлежащим отмене с прекращением производства по делу по следующим основаниям.

В соответствии со ст. 47 Конституции Российской Федерации никто не может быть лишен права на рассмотрение его дела в том суде и тем судьей, к подсудности которых оно отнесено законом.

В силу ст. 22 ГПК РФ (части 1, 3) суды общей юрисдикции рассматривают и разрешают: 1) исковые дела с участием граждан, организаций, органов государственной власти, органов местного самоуправления о защите нарушенных или оспариваемых прав, свобод и законных интересов, по спорам, возникающим из гражданских, семейных, трудовых, жилищных, земельных, экологических и иных правоотношений; 2) дела по указанным в статье 122 настоящего Кодекса требованиям, разрешаемые в порядке приказного производства; 3) дела, возникающие из публичных правоотношений и указанные в статье 245 настоящего Кодекса; 4) дела особого производства, указанные в статье 262 настоящего Кодекса; 5) дела об оспаривании решений третейских судов и о выдаче исполнительных листов на принудительное исполнение решений третейских судов; 6) дела о признании и приведении в исполнение решений иностранных судов и иностранных арбитражных решений.

Суды рассматривают и разрешают дела, предусмотренные частями первой и второй настоящей статьи, за исключением экономических споров и других дел, отнесенных федеральным конституционным законом и федеральным законом к ведению арбитражных судов.

В соответствии с пунктом 2 части 1, частью 2 статьи 33 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса.

Указанные в части 1 настоящей статьи дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

Пунктом 2 статьи 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к подведомственности арбитражных судов отнесены споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

В силу статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" после нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц переход доли или части доли может быть оспорен только в судебном порядке путем предъявления иска в арбитражный суд.

Таким образом, арбитражному суду подведомственны все споры о принадлежности и распределении долей в уставном капитале хозяйственных обществ, независимо от того имеет ли место спор между юридическими или физическими лицами, являющимися или не являющимися участниками общества.

Поскольку истцом по первоначальному иску и ответчиком по встречному заявлен спор о принадлежности долей в уставном капитале ООО "Нива", то указанный спор является корпоративным и подлежит рассмотрению в арбитражном суде.

В силу ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным пунктом 1 части первой статьи 134 настоящего Кодекса.

Судом первой инстанции при принятии измененных исковых требований к производству и дальнейшем рассмотрении спора, не были учтены и применены нормы статей 33, 225.1 АПК РФ, статей 22, 134, 220 ГПК РФ, что повлекло принятие решения по спору, не подведомственному суду общей юрисдикции.

При данных обстоятельствах судебная коллегия полагает решение суда подлежащим отмене с прекращением производства по делу в силу ст. 220, п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 327-330 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Невинномысского городского суда Ставропольского края от 05 декабря 2014 года отменить, производство по данному гражданскому делу прекратить.

Апелляционную жалобу Никитина В.С. - удовлетворить.

Председательствующий

Судьи