Апелляционное определение СК по гражданским делам Астраханского областного суда от 04 марта 2015 г. по делу N 33-607/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Астраханского областного суда в составе:

председательствующего Обносовой М.В.

судей областного суда Сухачевой Т.Ю., Губернаторова Ю.Ю.

при секретаре Кудряшовой Л.Р.,

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Сухачевой Т.Ю. дело по апелляционной жалобе представителя Стукал Е.П.- Алимпиева Е.А. на решение Советского районного суда г. Астрахани от 01 декабря 2014 года по гражданскому делу по исковому заявлению Стукал Е.П. к Селезневой А.Г., МИФНС N 6 по Астраханской области, Обществу с ограниченной ответственностью "Южный город", Михайловой М.В. о признании сделки недействительной,

УСТАНОВИЛА:

Стукал Е.П. обратилась в суд с иском к ответчикам, указав, что на основании решения Арбитражного суда Астраханской области ООО "Южный город" обязано уплатить Стукал Г.В. денежную сумму в размере 8 000 000 рублей. Однако данное обязательство не исполнено, в связи с чем право требования указанной суммы по договору цессии передано Стукал Е.П. Однако из Единого государственного реестра юридических лиц стало известно, что 03 апреля 2014 года директор и учредитель ООО "Южный город" Селезнева А.Г., являвшаяся единоличным исполнительным органом осуществила сделку по продаже 1,5 % доли уставного капитала Михайловой М.В. В результате осуществления такой сделки, уставной капитал ООО "Южный город" распределился, в связи с чем, доля размером 1,5 % стала принадлежать Михайловой М.В., доля размером 98, 5 % Селезневой М.В. 23 апреля 2014 года Селезнева А.Г. подала заявление о выходе из Общества и единоличным исполнительным органом (директором) назначена Михайлова М.В. Полагает, что сделка купли-продажи доли уставного капитала является недействительной, согласно сведениям, содержащимся в справочной системе "контур фокус", а также в ЕГРЮЛ, Михайлова М.В. числится учредителем и руководителем более чем в 600 организациях, то есть является массовым учредителем и соответственно формальным руководителем и учредителем ООО "Южный город". Отчуждение доли в уставном капитале ООО "Южный город" Селезневой А.Г. Михайловой М.В. посредством совершения сделки и последующее перераспределение на нее оставшейся доли имело одну цель - освобождение от обязанности по исполнению судебного акта Арбитражного Суда Астраханской области по принудительному взысканию денежных средств в размере 8 000 000 рублей. В связи с чем, данная сделка является мнимой. При рассмотрении дела истцу стало известно, что доли в уставном капитале ООО "Южный город" перераспределены путем его увеличения за счет вклада Михайловой М.В. Согласно п. 1 ст. 567 ГК РФ по договору мены каждая из сторон обязуется передать в собственность другой стороне один товар в обмен на другой. Сделка по увеличению уставного капитала Общества в обмен на долю участия в Обществе строится по модели договора мены. Передача Михайловой М.В. вклада в виде имущества привело к передаче ей доли участия в Обществе, что в свою очередь квалифицируется как мена.

С учетом уточнения заявленных требований просит, признать договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Южный город", заключенный между Селезневой А.Г. и Михайловой М.В. недействительной. Признать сделку по увеличению уставного капитала ООО "Южный город" за счет вклада Михайловой М.В. и перераспределению долей в уставном капитале Общества между Селезневой А.Г. и Михайловой М.В., недействительной и применить последствия недействительности сделки путем приведения сторон сделки в первоначальное положение в виде возврата 100% доли уставного капитала ООО "Южный город" Селезневой А.Г.

Представитель Стукал Е.П. - Слугин В.В. в судебном заседании поддержал исковые требования в полном объеме.

Представитель Селезневой А.Г.- Рябинин В.В. возражал против удовлетворения заявленных требований.

В судебное заседание Стукал Е.П., ответчики Селезнева А.Г., ООО "Южный город", МИФНС N 6 по Астраханской области, Михайлова М.В., третьи лица ИФНС N 4 по г. Краснодару, судебный пристав-исполнитель ОСП по Прикубанскому округу г. Краснодара не явились, о дне слушания дела извещены, причина неявки суду не известна.

Решением Советского районного суда г. Астрахани от 01 декабря 2014 года исковые требования Стукал Е.П. оставлены без удовлетворения.

В апелляционной жалобе представитель Стукал Е.П.- Алимпиев Е.А. ставит вопрос об отмене решения суда первой инстанции в связи с несоответствием выводов суда, изложенных в решении, установленным по делу обстоятельствам. Указав, что суд первой инстанции не учел, что одним из элементов правовой конституции сделки в соответствии со статьей 153 ГК РФ- является конкретное волеизъявление сторон, направленное на определенное правовое последствие. Исходя из анализа нормы статьи 166, п. 1 ст. 170 ГК РФ существенными чертами мнимой сделки и её правовая природа заключается в том, что её стороны не намеревались при заключении такой сделки создавать соответствующие ей правовые последствия. Стороны совершают такую сделку с целью создания видимости перед третьими лицами возникновения реально не существующих прав и обязанностей. При этом объективной стороной такой сделки являются деяния по "инсценированию" создания правоотношений между сторонами. Формальное руководство деятельностью общества не способствует реальному возврату обществом своего долга перед истцом, что наносит ему определенный ущерб. Совершение мнимой сделки по изменению долей в обществе и перевод руководства общества формальному лицу является очевидным злоупотреблением права, т.е. таким образом, нарушаются интересы истца и примирителя вреда, так как у такой сделки была одна цель уклонение от исполнения денежного обязательства, установленного судебным актом Арбитражного суда Астраханской области.

Истец Стукал Е.П., ответчики Селезнева А.Г., ООО "Южный город", МИФНС N 6 по Астраханской области, Михайлова М.В., третьи лица ИФНС N 4 по г. Краснодару, судебный пристав-исполнитель ОСП по Прикубанскому округу г. Краснодара на заседание судебной коллегии не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом. Судебной коллегией принято решение о рассмотрении дела в отсутствие неявившихся лиц в порядке статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Заслушав докладчика, представителя истца Стукал Е.П. - Алимпиева Е.А., поддержавшего доводы жалобы, проверив материалы дела и обсудив доводы жалобы, возражения на апелляционную жалобу, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены решения суда первой инстанции.

Исходя из положений пп. 1, 2 ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки, после признания этой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Пунктом 4 данной статьи предусмотрено, что суд вправе не применять последствия недействительности сделки (пункт 2 настоящей статьи), если их применение будет противоречить основам правопорядка или нравственности.

В соответствии с п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В силу п. 2 ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Согласно ст. 169 Гражданского кодекса РФ сделка, совершенная с целью, заведомо противной основам правопорядка или нравственности, ничтожна и влечет последствия, установленные статьей 167 настоящего Кодекса. В случаях, предусмотренных законом, суд может взыскать в доход Российской Федерации все полученное по такой сделке сторонами, действовавшими умышленно, или применить иные последствия, установленные законом.

Для применения ст. 169 Гражданского кодекса РФ суду необходимо установить, что цель сделки, права и обязанности, которые стороны стремились установить при ее совершении, либо желаемое изменение или прекращение существующих прав и обязанностей заведомо противоречили основам правопорядка и нравственности.

На основании ст. 170 Гражданского кодекса РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла приведенной нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Из материалов дела следует, что Селезнева А.Г. являлась учредителем и единоличным исполнительным органом (директором) ООО "Южный город".

Решением N 2/14 единственного участника ООО "Южный город" от 3 апреля 2014 года Михайлова М.В. принята в Общество путем внесения вклада в уставный капитал в размере 204 рубля имуществом в день принятия решения об увеличении уставного капитала. Доля Михайловой М.В. в уставном капитале определена в размере 1 % и увеличен размер уставного капитала на величину, равную сумме вклада Михайловой М.В., принятой в Общество и стала равной 20 204 рубля. Доли участников Общества составила: Селезневой А.Г. в размере 20 000 рублей, что составляет 99 % и Михайловой М.В. в размере 204 рубля, что составляет 1 %.

На основании заявления Селезневой А.Г. на имя директора ООО "Южный город" Михайловой М.В. и решения N3/14 единственного участника ООО "Южный город" от 23 апреля 2014 года, Селезнева А.Г. выведена из Общества, при этом доля в размере 20 000 рублей распределена Михайловой М.В., которая стала единственным участником Общества и владельцем 100% доли в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 20 204 рубля.

Согласно решению Арбитражного суда Астраханской области от 14 января 2014 года с ООО "Южный город" в пользу индивидуального предпринимателя Стукал Е.П. взыскана задолженность по договору в размере 8 000 000 рублей и проценты в размере 20 166 рублей 67 копеек.

Согласно п. 1 ст. 421 Гражданского кодекса РФ граждане и юридические лица свободны в заключение договора.

В соответствии с п. 2 ст. 209 Гражданского кодекса РФ собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

Оставляя исковые требования Стукал Е.П. без удовлетворения суд первой инстанции, с учетом представленных доказательств, пришел к выводу о том, что нарушений ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" при распределении долей в уставном капитале ООО "Южный город" и выхода одного из участников Общества не установлено, доказательств того, что выход одного участника из Общества нарушает права истца, как взыскателя, суду не представлено, как и не представлено доказательств, указывающих на мнимость сделки.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они являются законными и обоснованными.

В соответствии с п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества.

В силу п. 12 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в Единый государственный реестр юридических лиц соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов.

Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что увеличение уставного капитала Общества произошло за счет вклада третьего лица, принимаемого в общество - Михайловой М.В., изменения, связанные с увеличением уставного капитала ООО "Южный город" и принятием нового участника прошли государственную регистрацию и внесены в Государственный реестр юридических лиц, после регистрации выхода Селезневой А.Г. из Общества, её доля в уставном капитале перешла к ООО "Южный город".

Исходя из изложенного, распоряжение имуществом собственником путем заключения договора купли-продажи само по себе является правомерным действием, возможность совершения которого не исключается и при наличии у гражданина тех или иных гражданско-правовых обязательств, а имеющиеся в материалах дела доказательства не позволяют установить, что оспариваемая сделка была совершена именно с целью уклонения от обращения взыскания.

В ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции не установлено наличие умысла ответчика на заключение спорной сделки с целью, противной основам правопорядка или нравственности, соответствующих относимых и допустимых доказательств суду представлено не было.

В результате совершения сделки в соответствии с волей ее сторон реально наступили именно те правовые последствия, которые в силу закона порождает купля-продажа доли, в уставном капитале и которые направлены на возникновение, прекращение гражданских прав и обязанностей.

Доводы апелляционной жалобы о несоответствии выводов суда обстоятельствам дела, ненадлежащим исследованием и оценкой, представленных доказательств, являются несостоятельными, поскольку суд первой инстанции в соответствии с положениями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации определил юридически значимые обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы правовых оснований к отмене решения суда не содержат, сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции и к оспариванию оценки доказательств, приведенной судом в обоснование своих выводов, с которой судебная коллегия считает возможным согласиться.

Разрешая спор, суд первой инстанции правильно определил юридически значимые обстоятельства, установленные обстоятельства подтверждены материалами дела и исследованными судом доказательствами. Нарушений норм материального и процессуального права не допущено, в связи, с чем оснований для отмены решения не имеется.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия по гражданским делам Астраханского областного суда,

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Советского районного суда г. Астрахани от 01 декабря 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Стукал Е.П.- Алимпиева Е.А.- без удовлетворения.