Апелляционное определение СК по гражданским делам Архангельского областного суда от 18 июня 2015 г. по делу N 33-3071/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Архангельского областного суда в составе:

председательствующего Верещагина Г.С.,

судей Пономарева Р.С., Романовой Н.В.,

при секретаре Панкове Д.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Архангельске дело по апелляционной жалобе МИФНС России N9 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу на решение Северодвинского городского суда Архангельской области от 06 февраля 2015 года, которым постановлено:

"Исковые требования ФИО1 к Межрайонной ИФНС N по "адрес" и НАО об исключении персональных данных из единого государственного реестра юридических лиц удовлетворить.

Исключить из единого государственного реестра юридических лиц запись о ФИО1 как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени "данные изъяты" ОГРН N, ИНН N".

Заслушав доклад судьи Романовой Н.В., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ФИО1 обратился в суд с иском к МИФНС России N9 по Архангельской области и Ненецкому автономному округ об исключении из единого государственного реестра юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени "данные изъяты" ОГРН N, ИНН N (далее - "данные изъяты" Общество).

В обоснование заявления указано, что ДД.ММ.ГГГГ он был назначен на должность генерального директора "данные изъяты" по решению общего собрания участников Общества, а именно, ФИО2 и ФИО3, обладающих долями по 50% от уставного капитала Общества. ФИО2 умер ДД.ММ.ГГГГ, ФИО3 в октябре 2013 года был подвергнут уголовному преследованию, и перестал интересоваться делами Общества. Наследники ФИО2 мер к вступлению во владение долей ФИО2 в "данные изъяты" не предприняли. В данной ситуации истцом было принято решение о прекращении трудовых отношений с "данные изъяты". ДД.ММ.ГГГГ ФИО1 в адрес учредителя ФИО3 и нотариуса ФИО4, оформляющей наследственное дело ФИО2, направлены заявления об увольнении из Общества по собственному желанию. Учитывая отсутствие наследников, вступивших в наследство ФИО2, и отсутствие кворума для принятия решения об увольнении единолично ФИО3, полагает фактическую дату прекращения своих трудовых отношений в должности генерального директора Общества ДД.ММ.ГГГГ, спустя 1 месяц с даты получения вторым учредителем заявления об увольнении. Вместе с тем, в настоящее время в ЕГРЮЛ содержатся сведения о нем как о генеральном директоре Общества, которые не соответствуют действительности. Для третьих лиц, в том числе для налоговых органов, банков, бюджетных и внебюджетных фондов, он продолжается оставаться генеральным директором, что нарушает его права.

В судебное заседание истец не явился, о дате, времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, направил в адрес суда заявление, в котором просил рассмотреть дело без участия представителя и возражал против удовлетворения заявленных требований.

Третье лицо ФИО3 в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, мнение по иску не представил.

Третье лицо ФИО5, действующая также в интересах ФИО6 и ее представитель ФИО7 в ходе судебного заседания не возражали против удовлетворения заявленных требований.

Третьи лица ФИО8 в лице законного представителя ФИО9, ФИО10 в лице законного представителя ФИО11 и ФИО10, ФИО12 в лице законного представителя ФИО13 в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом.

Представитель органов опеки и попечительства - Управления социального развития, опеки и попечительства Администрации МО "Северодвинск" в судебное заседание не явился, о месте и времени рассмотрения дела извещен надлежащим образом, направил в адрес суда заявление, в котором просил рассмотреть дело без участия представителя.

Суд вынес указанное решение, с которым не согласился представитель ответчика МИФНС России N9 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу просит его отменить, как вынесенное с существенным нарушением норм материального и процессуального права.

В обоснование своей апелляционной жалобы указал доводы, сводящиеся к тому, что для внесения в ЕГРЮЛ изменений о руководителе Общества необходимо обращение в регистрирующий орган уполномоченного лица с соответствующим заявлением, при этом иного порядка внесения изменений в ЕГРЮЛ закон не предусматривает.

Заслушав представителя МИФНС России N9 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу ФИО14, поддержавшую доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

В судебном заседании установлено, что ДД.ММ.ГГГГ истец назначен на должность генерального директора Общества по решению общего собрания участников Общества - ФИО2 и ФИО3, обладающих долей в уставном капитале Общества в размере 50% каждый.

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от ДД.ММ.ГГГГ N ФИО1 является генеральным директором ООО "ОКОП".

Согласно свидетельству о смерти от ДД.ММ.ГГГГ ФИО2 умер ДД.ММ.ГГГГ, о чем ДД.ММ.ГГГГ составлена запись акта о смерти N.

ДД.ММ.ГГГГ истец направил заявление об увольнении из "данные изъяты" по собственному желанию в адрес учредителя ФИО3, а также в адрес нотариуса ФИО4, оформляющей наследственное дело ФИО2

ДД.ММ.ГГГГ истец обратился в МИФНС России N9 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу с заявлением, в котором просил исключить из ЕГРЮЛ сведения о нем как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества.

Письмом от ДД.ММ.ГГГГ N заместитель начальника МИФНС России N9 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу сообщил ФИО1 о том, что внести изменения в ЕГРЮЛ в части сведений о руководителе на основании поступившей от него информации не представляется возможным.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу, что сведения об истце как о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени Общества, являются недостоверными, а, следовательно, они подлежат исключению из ЕГРЮЛ.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции по следующим основаниям.

Согласно подп."Л" п.1 ст.5 Федерального закона от 08 августа 2001 года N129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Федеральный закон N129-ФЗ) сведения о единоличном исполнительном органе юридического лица содержатся в государственном реестре.

На основании п.2 ст.17 Федерального закона N129-ФЗ для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляется подписанное заявителем заявление о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц по форме, утвержденной уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. В заявлении подтверждается, что вносимые изменения соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям и содержащиеся в заявлении сведения достоверны.

В силу п.1.3 ст.9 Федерального закона N129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица заявителями могут быть следующие физические лица: а) руководитель постоянно действующего исполнительного органа регистрируемого юридического лица или иное лицо, имеющие право без доверенности действовать от имени этого юридического лица; б) учредитель или учредители юридического лица при его создании; в) руководитель юридического лица, выступающего учредителем регистрируемого юридического лица; г) конкурсный управляющий или руководитель ликвидационной комиссии (ликвидатор) при ликвидации юридического лица; д) иное лицо, действующее на основании полномочия, предусмотренного федеральным законом, актом специально уполномоченного на то государственного органа или актом органа местного самоуправления.

В ст.32 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Федеральный закон N14-ФЗ) установлено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

К компетенции общего собрания участников общества относятся, в частности образование исполнительных органов общества и досрочное прекращение их полномочий (ст.33 Федерального закона N14-ФЗ).

Единоличный исполнительный орган общества (генеральный директор, президент и другие) избирается общим собранием участников общества на срок, определенный уставом общества, если уставом общества решение этих вопросов не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) общества. Единоличный исполнительный орган общества может быть избран также не из числа его участников. Порядок деятельности единоличного исполнительного органа общества и принятия им решений устанавливается уставом общества, внутренними документами общества, а также договором, заключенным между обществом и лицом, осуществляющим функции его единоличного исполнительного органа (ст.40 Федерального закона N14-ФЗ).

В силу ст.280 ТК РФ руководитель организации имеет право досрочно расторгнуть трудовой договор, предупредив об этом работодателя (собственника имущества организации, его представителя) в письменной форме не позднее чем за один месяц.

ФИО1 предпринял все возможные меры, связанные с прекращением трудовых отношений с Обществом: уведомив учредителей о своем увольнении, подав соответствующее заявление и отработав установленный ст.280 ТК РФ месячный срок. Таким образом, прекращение трудовых отношений с юридическим лицом является очевидным, соответственно ФИО1 не может считаться лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени "данные изъяты"

При этом, судебная коллегия отмечает, что отсутствие правового регулирования процедуры исключения (аннулирования) из ЕГРЮЛ записи о лице, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в условиях объективной невозможности подачи заявления в регистрирующий орган по установленной форме не может являться причиной отказа в удовлетворении заявления ФИО1 и восстановлении его нарушенных прав.

С учетом изложенного, судом первой инстанции правомерно удовлетворены заявленные требования.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не могут быть приняты во внимание судебной коллегией, так как направлены на иную оценку, установленных судом обстоятельств и иное, неправильное толкование норм материального права, не содержат новых обстоятельств, которые не были предметом судебного исследования или бы опровергали выводы суда, в связи с чем, судебной коллегией отклоняются.

На основании изложенного и руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Северодвинского городского суда Архангельской области от 06 февраля 2015 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу МИФНС России N9 по Архангельской области и Ненецкому автономному округу - без удовлетворения.

Председательствующий Г.С. Верещагин

Судьи Р.С. Пономарев

Н.В. Романова