Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 11 июня 2015 г. по делу N 33-8465/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Гилманова Р.Р.,

судей Сазоновой В.Г., Фахрутдиновой Р.А.,

при секретаре судебного заседания Вдовиной Н.Г.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи

Фахрутдиновой Р.А. гражданское дело по апелляционной жалобе

Галимовой Е.В. на решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 13 марта 2015 года, которым удовлетворен иск общества с ограниченной ответственностью "Виктория", постановлено:

Признать соглашение об уступке права требования от 02 апреля 2013 года между обществом с ограниченной ответственностью "Виктория" в лице генерального директора Соловьевой Н.А. и Галимовой Е.В. недействительным.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО "Виктория", третьего лица

Тагирова М.Т. - Гильмутдиновой М.Н., возражавшей доводам апелляционной жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Общество с ограниченной ответственностью "Виктория" (далее по тексту - ООО "Виктория") обратилось к Галимовой Е.В. с иском о признании недействительным соглашения об уступке права требования от 02 апреля 2013 года.

В обоснование требований указано, что 02 апреля 2013 года между сторонами заключено соглашение об уступке права требования задолженности индивидуального предпринимателя Тагирова М.Г. в размере 4920460 рублей. Общество с ограниченной ответственностью "Вектор" (впоследствии ООО "Виктория") учреждено на общем собрании учредителей 04 апреля 2012 года Греб Н.В. и ФИО1 с разделением долей учредителей в уставном капитале ООО по 50% каждому. Генеральным директором Общества была назначена Греб Н.В., которая, узнав впоследствии о незаконном исключении из Единого государственного реестра юридических лиц (далее по тексту - ЕГРЮЛ) сведений о ней как об участнике и генеральном директоре Общества, оспорила указанные действия и на основании судебных актов 24 ноября 2014 года в полном объеме восстановила корпоративный контроль над ООО "Виктория". Греб Н.В., будучи законным генеральным директором ООО "Виктория", была отстранена от контроля деятельностью Общества в результате преступных действий "лжедиректора" Соловьевой Н.А. и бывшего соучредителя ФИО1, следовательно, не подписывала оспариваемое соглашение об уступке права требования. С Греб Н.В., как с учредителем, данная сделка не согласовывалась, совершена неуполномоченным лицом в нарушение положений Гражданского кодекса Российской Федерации, Устава ООО "Виктория", требований Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью". Кроме того, Греб Н.В., как учредителем с 50% долей в уставном капитале ООО "Виктория", не была одобрена сделка по уступке права требования единственного актива - дебиторской задолженности ИП Тагирова М.Г. на сумму 4920460 рублей, а также возникновения кредиторской задолженности на сумму 579540 рублей.

В суде первой инстанции представитель ООО "Виктория" иск поддержал.

Галимова Е.В. в судебное заседание не явилась, её представитель иск не признал, полагал производство по данному делу подлежащим прекращению, в связи с заключенным между сторонами 30 апреля 2013 года соглашением о расторжении соглашения об уступке права требования от 02 апреля 2013 года.

Представитель третьего лица - Тагирова М.Г. иск поддержал.

Третье лицо - Греб Н.В. в суд не явилась, извещена надлежащим образом.

Судом вынесено решение об удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе Галимова Е.В. просит об отмене решения суда и прекращении производства по делу. Указывает, что она является индивидуальным предпринимателем, поэтому спор не может быть рассмотрен в порядке гражданского судопроизводства, в связи с чем производство по делу подлежит прекращению. Отмечает, что заключенное 02 апреля 2013 года соглашение об уступке права требования было расторгнуто в досудебном порядке, следовательно, предмет спора на момент подачи искового заявления ООО "Виктория" и судебного разбирательства отсутствовал. Также указывает, что имеется принятое по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решение третейского суда.

В суде апелляционной инстанции представитель ООО "Виктория", третьего лица Тагирова М.Т. - Гильмутдинова М.Н. возражала доводам апелляционной жалобы.

Галимова Е.В. в суд апелляционной инстанции не явилась, извещена надлежащим образом. В суд поступила телеграмма от Галимовой Е.В. об отложении судебного разбирательства ввиду нахождения на лечении. Поскольку суду апелляционной инстанции не представлено доказательств уважительной причины неявки Галимовой Е.В., судебной коллегией дело рассмотрено в её отсутствие.

Судебная коллегия считает, что решение суда подлежит оставлению без изменения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее на основании обязательства кредитору, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или может перейти к другому лицу на основании закона.

В силу пункта 1 статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Согласно статье 168 Гражданского кодекса Российской Федерации

(в редакции, действовавшей на момент заключения оспариваемой сделки) сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Из материалов дела следует, что ООО "Вектор" (впоследствии ООО "Виктория") учреждено на общем собрании учредителей 04 апреля 2012 года Греб Н.В. и ФИО1 с разделением долей учредителей в уставном капитале Общества по 50% каждому. Генеральным директором назначена

Греб Н.В., которая, узнав впоследствии о незаконном исключении из ЕГРЮЛ сведений о ней как участнике и генеральном директоре Общества, оспорила указанные действия и на основании судебных постановлений 24 ноября 2014 года в полном объеме восстановила корпоративный контроль над ООО "Виктория".

Так, на основании постановления Девятого арбитражного апелляционного суда от 19 мая 2014 года за Греб Н.В. признано право на долю в размере 50% уставного каптала ООО "Виктория", поскольку указанная доля выбыла из ее владения помимо ее воли.

На основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда г. Москвы от 28 июля 2014 года признано недействительным решение внеочередного общего собрания участников ООО "Виктория" от 07 ноября 2012 года, которым прекращены полномочия генерального директора

Греб Н.В., а новым генеральным директором с 09 ноября 2012 года избрана Соловьева Н.А. Основанием для признания данного решения недействительным послужили грубые нарушения процедуры созыва и подготовки собрания учредителей ООО "Виктория", предусмотренной Федеральным законом "Об обществам с ограниченной ответственностью", повлекшие нарушение прав Греб Н.В. как участника общества.

На основании вышеуказанных судебных постановлений 03 июня 2014 года восстановлены сведения об учредителе ООО "Виктория" - Греб Н.В., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Судом установлено, что в период незаконного отстранения Греб Н.В. от контроля деятельностью ООО "Виктория", 02 апреля 2013 года между истцом и Галимовой Е.В. заключено соглашение об уступке права требования.

По условиям состоявшегося соглашения, в связи с признанием договора купли-продажи между Тагировым М.Т. и ООО "Виктория" производственно-хозяйственного блока, назначение: нежилое, 1-этажное, общая площадь

1115 кв. м, кадастровый номер ... , инвентарный номер ... , литера "данные изъяты", расположенного по адресу: "адрес", земельного участка, общей площадью

1294 кв. м, кадастровый номер ... , распложенного по вышеуказанному адресу, от 16 апреля 2012 года недействительным по решению Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 01 апреля 2013 года, ООО "Виктория" передает Галимовой Е.В. право требования от Тагирова М.Г. возврата денежных средств в сумме 4920460 рублей, уплаченных Галимовой Е.В. ООО "Виктория". Данное соглашение от имени ООО "Виктория" подписано генеральным директором Соловьевой Н.А.

Разрешая заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности заявленных ООО "Виктория" требований, поскольку

Греб Н.В., будучи генеральным директором Общества, незаконно была отстранена от контроля за его деятельностью, не подписывала оспариваемое соглашение об уступке права требования, с ней как с учредителем Общества данная сделка не согласовывалась; более того, указанное соглашение подписано от имени ООО "Виктория" неуполномоченным на то в установленном законом порядке лицом.

Кроме того, вступившим в законную силу определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 26 декабря 2014 года установлено, что Тагиров М.Т. во исполнение судебного постановления от 01 апреля 2013 года, которым признан недействительным договор купли-продажи указанного имущества, внес в кассу ООО "Виктория" 4920460 рублей, что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N ... от 01 декабря 2014 года, что сторонами в ходе судебного разбирательства не оспаривалось.

Судебная коллегия соглашается с данными выводами суда первой инстанции, поскольку они основаны на фактических обстоятельствах дела и правильном применении норм материального права.

Доводы апелляционной жалобы Галимовой Е.В. о том, что заключенное

02 апреля 2013 года соглашение об уступке права требования было расторгнуто в досудебном порядке, следовательно, предмет спора на момент подачи искового заявления ООО "Виктория" и судебного разбирательства отсутствовал, судебной коллегией признаются несостоятельными и не влекущими отмену постановленного решения.

При этом судебная коллегия считает, что суд первой инстанции правомерно не принял как обоснованный довод представителя ответчицы о необходимости прекращения производства по делу со ссылкой на состоявшееся между ООО "Виктория" и Галимовой Е.В. соглашение от 30 апреля 2013 года о расторжении оспариваемого соглашения, поскольку суду представлена копия соглашения, незаверенная надлежащим образом, оригинал данного соглашения не был предметом исследования суда. Кроме того, полномочия лица, выступающего от имени ООО "Виктория" - генерального директора ФИО2, не подтверждены.

Кроме того, по состоянию на 26 декабря 2014 года Галимова Е.В. о наличии соглашения от 30 апреля 2013 года о расторжении оспариваемого соглашения при рассмотрении ее заявления о замене взыскателя на правопреемника в порядке процессуального правопреемства в рамках оспариваемого соглашения не заявляла, напротив, просила произвести замену взыскателя по договору уступки права требования от 02 апреля 2013 года с ООО "Виктория" на Галимову Е.В. Однако определением Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 26 декабря 2014 года Галимовой Е.В. было отказано в удовлетворении указанного заявления.

Ссылки в апелляционной жалобе на то, что ответчица является индивидуальным предпринимателем и спор не может быть рассмотрен в порядке гражданского судопроизводства, в связи с чем производство по делу подлежит прекращению, судебной коллегией отклоняются.

Как следует из содержания соглашения об уступке права требования от

02 апреля 2013 года, при заключении договора Галимова Е.В. действует от своего имени и в собственных интересах, как физическое лицо, а не индивидуальный предприниматель, обозначив тем самым отсутствие связи предмета данного соглашения с предпринимательской или иной экономической деятельностью.

При таких обстоятельствах, настоящий спор правомерно разрешен судом общей юрисдикции.

Указание в жалобе на то, что имеется принятое по спору между теми же сторонами, о том же предмете и по тем же основаниям решение третейского суда, не влияет на правильность вынесенного решения, так как постановлением Арбитражного суда Московского округа от 17 февраля 2015 года

отменено определение Арбитражного суда города Москвы от 07 октября 2014 года, вынесенное по заявлению Галимовой Е.В. о выдаче исполнительного листа на принудительное исполнение решения третейского суда.

Таким образом, нарушений судом требований процессуального законодательства, на которые имеются ссылки в апелляционной жалобе, судебной коллегией не установлено.

Иных доводов, способных повлиять на существо принятого по делу решения, апелляционная жалоба не содержит.

С учетом изложенного, решение суда следует признать законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь пунктом 1 статьи 328, статьей 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Набережночелнинского городского суда Республики Татарстан от 13 марта 2015 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу Галимовой Е.В. - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение шести месяцев в кассационном порядке.

Председательствующий

Судьи