Апелляционное определение СК по гражданским делам Оренбургского областного суда от 12 мая 2015 г. по делу N 33-2762/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Оренбургского областного суда в составе председательствующего судьи Сайтбурхановой Р.Х., судей областного суда Ившиной Т.В., Имамовой Р.А., при секретаре Гатченко О.О. в открытом судебном заседании по докладу Сайтбурхановой Р.Х. рассмотрела дело по апелляционной жалобе Дорожкиной Л.А. на решение Сорочинского районного суда Оренбургской области от 26 ноября 2014 года по иску открытого акционерного общества "Российской сельскохозяйственный банк" к Заридзе Г.Г., Саралидзе Г.З., Шубину Н.Н., Дорожкиной Л.А. о взыскании задолженности по договору кредитной линии и обращении взыскания на заложенное имущество, по иску открытого акционерного общества "Российской сельскохозяйственный банк" к Заридзе Г.Г., Коневу А.В. о взыскании задолженности по договору кредитной линии и обращении взыскания на заложенное имущество, по встречному иску Шубина Н.Н., Дорожкиной Л.А. к открытому акционерному обществу "Российской сельскохозяйственный банк" о признании пункта договора поручительства недействительным.

Заслушав доклад, объяснения ответчиков Дорожкиной Л.А., Шубина Н.Н., поддержавших доводы апелляционной жалобы, представителя истца Родионовой Э.Д., возражавшей против доводов жалобы, проверив материалы дела, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ОАО "Россельхозбанк" обратился в суд с иском к Заридзе Г.Г., Саралидзе Г.З., Шубину Н.Н., Дорожкиной Л.А. о взыскании задолженности по договору об открытии кредитной линии и обращении взыскания на заложенное имущество, указав, что 16.05.2011 года между ним и ООО "Совхоз Никольский" заключен договор об открытии кредитной линии N 110511/0028, в соответствии с которым ответчику предоставлен кредит в размере *** рублей под 10 % годовых на срок до 11 мая 2012.

В обеспечение исполнения обязательств по договору об открытии кредитной линии заключены договор поручительства Саралидзе Г.З. N 110511/0028-9/1 от 16.05.2011 года, Заридзе Г.Г. N 110511/0028-9/2 от 16.05.2011 года, Шубина Н.Н. N 110511/0028-9/3, Дорожкиной Л.А. N 110511/0028-9/4 от 16.05.2011 года, а также договор залога доли в уставном капитале общества N 110511/0028-7 от 02.12.2011 года с Саралидзе Г.З., залоговая стоимость которой составила *** рублей.

Ответчики обязательства по уплате кредита надлежащим образом не исполнили, в связи с чем, по состоянию на дату открытия конкурсного производства в отношении ООО "Совхоз Никольский" - 02.07.2014 года задолженность составила *** рубль.

Просил суд взыскать солидарно с Заридзе Г.Г., Саралидзе Г.З., Шубина Н.Н., Дорожкиной Л.А. задолженность по кредитному договору N 110511/0028 от 16.05.2011 года в размере *** руб., из которых *** - основной долг, *** - проценты за пользование кредитом, *** - комиссия за пролонгацию, *** - комиссия за ведение ссудного счета. Обратить взыскание на вышеуказанную заложенную долю в уставном капитале путем продажи с публичных торгов с установление начальной продажной цены в размере *** рублей, взыскать с ответчиков расходы по оплате госпошлины в размере *** рублей.

Также ОАО "Россельхозбанк" обратился в суд с иском к Заридзе Г.Г., Коневу А.В. о взыскании задолженности по договору кредитной линии и обращении взыскания на заложенное имущество, указав, что 28.09.2011 года между ним и ООО "Пугачевское" заключен кредитный договор N 110511/0041, в соответствии с которым ответчику предоставлен кредит в размере *** рублей под 14 % годовых на срок до 20 июня 2016 года.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору заключены договор поручительства Конева А.В. N 110511/0041-9 и договор залога акций N 110511/0041-18/2 от 20.12.2012 года с Заридзе Г.Г., залоговая стоимость которых составила *** рублей.

Ответчики обязательства по уплате кредита надлежащим образом не исполнили, в связи с чем, по состоянию на 25.06.2014 года задолженность составила *** рубля.

Просил суд взыскать с Конева А.В. задолженность по кредитному договору N 110511/0041-8/2 от 20.12.2012 года в размере *** руб., из которых *** - основной долг, *** руб. - проценты за пользование кредитом, *** - комиссия за обслуживание кредита, *** - комиссия за изменение срока возврата кредита. Обратить взыскание на вышеуказанную заложенные акции путем продажи с публичных торгов с установление начальной продажной цены в размере *** рублей, взыскать с Конева А.В. расходы по оплате госпошлины в размере *** рублей.

Шубин Н.Н. и Дорожкина Л.А. обратились в суд со встречным иском, указав, что в период предоставления ООО "Совхоз Никольское" кредита в размере *** рублей по кредитному договору N 110511/0028 от 16.05.2011 года являлись директором и главном бухгалтером общества, в связи с чем, заключили договоры поручительства в обеспечение обязательств ООО "Совхоз Никольское".

Подписывая договоры поручительства с условием, установленным в п.1.7, они действовали под влиянием заблуждения, поскольку считали, что договор поручительства носит формальный характер и подписание не повлечет в дальнейшем для них неблагоприятных последствий, поскольку являясь генеральным директором и главным бухгалтером заемщика смогут в любой момент отслеживать задолженность по кредитному договору, сохранять заложенное имущество, обеспечивающее обязательств по кредиту, стоимость которого превышает размер задолженности по кредитному договору. О последствиях заключенных сделок они узнали только после предъявления к ним исковых требований.

Кроме того, считают, что Банк не проявил разумную осмотрительность при обеспечение выдаваемых сумм кредита поручительствами истцов, не проверил платежеспособность Заемщика и Поручителей. Материальное положение Поручителей не позволяет им погасить такую сумму задолженности.

Банк не выполнил рекомендаций Банка России о правомерности предоставления займа с предполагаемым обеспечением. Не выполнены Методические рекомендации к Положению Банка России "О порядке предоставления (размещения) кредитными организациями денежных средств и их возврата (погашения)", а именно не была проявлена осмотрительность, которая позволила бы избежать финансовых потерь и конфликтных ситуаций при исполнении кредитных обязательств.

Они были вынуждены подписать договоры поручительства в ущерб своим личным интересам на крайне не выгодных для себя условиях, которые проявились после того, как перестали быть работниками ООО "Совхоз Никольский". С новыми работниками договоры поручительства перезаключены не были и с них обязательства поручительства сняты не были. Договоры поручительства с условием п. 1.7 были заключены в интересах Банка в результате злоупотребления Банком своим правом - в качестве договоров присоединения. Неоднократно продлевался срок действия кредитного договора, увеличивалась процентная ставка, что существенно увеличивало задолженность и поручителей, что является злоупотребление правом, как это предусмотрено в ст. 10 ГК РФ. Кроме того, их супруги не давали согласие на заключение договоров поручительства. Банк знал об отсутствии согласий, однако, настаивал на подписании договоров. Считают, что это противоречит ст. 35 СК РФ.

Ссылаясь на ст. 178 ГК РФ просили суд признать недействительными и исключить п. 1.7 договоров поручительства N 110511/0028-9/3 и N N 110511/0028-9/4 от 16.05.2011 года.

Определением суда от 11 ноября 2014 года указанные гражданские дела объединены в одно производство.

Решением суда от 26.11.2014 года исковые требования ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" удовлетворены. Суд взыскал с Заридзе Г.Г., Саралидзе Г.З., Шубина Н.Н., Дорожкиной Л.А. солидарно в пользу ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" ***, из них *** рубль - задолженность по кредитному договору N 110511/0028 от 16.05.2011 года; *** рублей - расходы по уплате государственной пошлины. Обратил взыскание на имущество, принадлежащее Саралидзе Г.З., являющееся предметом залога по Договору залога от 02.12.2011 г. N 110511/0028 - 17 - 100% доли в уставном капитале ООО "Совхоз Никольский" (ОГРН 1025602115110, ИНН 5647005943, КПП 564701001), расположенного по адресу: Оренбургская область, Сорочинский район, с. Толкаевка. Постановил осуществить реализацию заложенного имущества путем продажи на публичных торгах, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества *** рублей.

Взыскал с Конева А.В. в пользу ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" задолженность по кредитному договору N 110511/0041 от 28.09.2011 года заключенного между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Пугачевское". Обратил взыскание на имущество, принадлежащее Заридзе Г.Г., являющееся предметом залога по Договору залога от 20.12.2012 г. N 110511/0041 - 18 /2 заключающееся в обыкновенных бездокументарных целых акциях ЗАО "Сорочинский Комбинат хлебопродуктов" в количестве *** штук с номинальной стоимостью каждой акции *** рубль. Постановил осуществить реализацию заложенного имущества путем продажи на публичных торгах, установив начальную продажную стоимость заложенного имущества *** рублей.

Взыскал солидарно с Конева А.В., Заридзе Г.Г. в пользу ОАО "Российский сельскохозяйственный банк" расходы по уплате государственной пошлины в размере *** рублей.

В удовлетворении встречных исковых требований Шубину Н.Н., Дорожкиной Л.А. отказал.

Дополнительным решением от 12.01.2015 года суд взыскал с Конева А.В. в пользу ОАО "Росельхозбанк" задолженность по кредитному договору N 110511/0041 от 28.09.2011 года, заключенному между ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Пугачевское" в сумме *** рубля.

В апелляционной жалобе Дорожкина Л.А. просила решение суда от 26.11.2014г. отменить, ссылаясь на то, что договор поручительства подписывала под влиянием заблуждения, полагая, что он носит формальный характер и не повлечет неблагоприятных последствий. Кроме того, ссылалась на необоснованность взыскания задолженности с нее как с поручителя при наличии заложенного имущества. Также указала, что более двух лет не работает в ООО "Совхоз Никольский", а пролонгация действия договора с увеличением процентной ставки является злоупотреблением банком своих прав. Наличие неблагоприятных последствий в виде образовавшейся задолженности является следствием неосмотрительности банка при выдаче кредита, поскольку банк не проверил их платежеспособность.

Проверив законность и обоснованность решения суда в соответствии с частью 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса РФ, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Статьей 819 ГК РФ предусмотрено, что по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

В соответствии со ст. 810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

Согласно ч. 2. ст. 811 ГК РФ, если договором займа предусмотрено возвращение займа по частям (в рассрочку), то при нарушении заемщиком срока, установленного для возврата очередной части займа, займодавец вправе потребовать досрочного возврата всей оставшейся суммы займа вместе с причитающимися процентами.

Судом установлено и из материалов дела следует, что 16.05.2011 года между ОАО "Российский Сельскохозяйственный банк" и ООО "Совхоз Никольский" заключен договор об открытии кредитной линии с лимитом выдачи N 110511/0028, по условиям которого Банк открывает ООО "Совхоз Никольский" кредитную линию на общую сумму, не превышающую *** рублей, а ООО "Совхоз Никольский" обязуется возвратить полученные денежные средства и уплатить проценты за его пользование в порядке и сроки, предусмотренные Договором.

Согласно пункту 1.4 Договора процентная ставка за пользование кредитом установлена в размере 10 % годовых.

Пунктами 1.3.1, 1.3.2, 1.3.3 Договора также предусмотрены комиссия за оформление кредитной линии в размере 0,8% от суммы лимита кредитования, комиссия за обслуживания кредитной линии в размере 0,5% годовых от остатка ссудной задолженности, комиссия за резервирование денежных средств для выдачи кредита в размере 2% годовых.

Погашение Кредита осуществляется согласно графику, содержащемуся в Приложении 1 к Договору, при этом окончательный срок возврата кредита - 11 мая 2012 года (п.1.6. договора) (л.д.6,т.1).

Согласно п. 4.7 Договора Банк вправе в одностороннем порядке досрочно требовать возврата Кредита (части Кредита), уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по Кредиту, уплаты процентов, начисленных на остаток задолженности по Кредиту за время фактического пользования Кредитом и уплаты комиссий, предусмотренных Договором, в том числе и в случае если ООО "Совхоз Никольский" не исполнит обязанность возвратить в срок Кредит и/или уплачивать начисленные на него проценты и/или комиссии (л.д.8 т.1).

12.09.2013 года ОАО "Россельхозбанк" и ООО "Совхоз Никольский" заключили дополнительное соглашение, по условиям которого процентная ставка с 16.05.2011 года по 11.05. 2012 года установлена в размере 10 % годовых, с 12.05.2012 года по 08.05.2013 года в размере 15 % годовых, с 09.05.2013 года по 05.06.2013 года в размере 15 % годовых, с 06.06. по 12.09. 2013 года в размере 13, 12 % годовых, 13.09.2013 года по 01.12.2015 года в размере 13,44 %.". Окончательный срок возврата кредита, предусмотренный п. 1.6 Договора изменен на 01 декабря 2015 года. С заемщика также взимается комиссия в размере 1% от пролонгируемой суммы кредита за ведение счетов по пролонгации.

ОАО "Россельхозбанк" обязательства по предоставлению кредита выполнил в полном объеме, перечислив на счет ООО "Совхоз Никольский" 18.05.2011 года денежные средства в размере *** рублей, 23.05.2011 года - *** рублей, 26.05.2011 года - *** рублей, 03.06.2011 года - *** рублей, на общую сумму *** рублей, что следует из представленных банковских ордеров (л.д.36 - 37 т.1).

ООО "Совхоз Никольское" обязательства по погашению кредита надлежащим образом не исполнило.

В соответствии с представленным расчетом задолженности по состоянию на 02.07.2014 года за заемщиком образовалась задолженность по основному долгу в размере *** рублей, по просроченным процентам в размере *** рублей, а также комиссия за ведение ссудного счета составила *** рублей, комиссия за пролонгацию - *** рублей (л.д.35 т.1).

Расчет задолженности сторонами не оспаривался.

Учитывая изложенное, суд первой инстанции пришел к выводу о взыскании образовавшейся задолженности.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда от 09 июля 2014 года ООО "Совхоз Никольский" признано банкротом с открытием конкурсного производства сроком на шесть месяцев. Конкурсным управляющим утвержден Кузьминов А.В. (л.д.38-41 т.1).

В обеспечение исполнения обязательства по договору об открытии кредитной линии N 110511/0028 банком заключены договоры поручительства Саралидзе Г.З., Заридзе Г.Г., Шубина Н.Н., Дорожкиной Л.А. (л.д.15-30 т.1).

По договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части (ст. 361 ГК РФ).

Согласно статье 363 Гражданского кодекса РФ при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Аналогичные обязательства указаны в вышеназванных договорах поручительства Саралидзе Г.З., Заридзе Г.Г., Шубина Н.Н., Дорожкиной Л.А., предусматривающих их обязанность отвечать перед банком за исполнение ООО "Совхоз Никольский" всех обязательств по вышеназванному кредитному договору.

Кроме того, п. 1.7 Договора поручительства предусмотрено, что в соответствии с договоренностью сторон поручитель дает свое согласие безусловно отвечать за Должника так, как это установлено настоящим Договором, равно как и в случае изменения в будущем обязательств Должника по Договору об открытии кредитной линии, влекущего увеличение ответственности или иные неблагоприятные последствия для Поручителя. Стороны констатируют, что при заключении настоящего Договора Поручитель дает прямо выраженное согласие отвечать в соответствии с измененными условиями Договора об открытии кредитной линии, не устанавливая каких либо ограничений и не требуя согласования с ним новых условий Договора об открытии кредитной линии, причем изменение этих условий возможно как по соглашению Кредитора и должника, заключенному между ними без участия (согласия) Поручителя, так и в одностороннем порядке Кредитором, когда такое право ему предоставлено Договором об открытии кредитной линии. Под неблагоприятными последствиями стороны понимают, в том числе, пролонгацию срока возврата кредита и/или начисленных процентов, а также увеличение процентной ставки (л.д.27 т.1).

В соответствии с п. 1 ст. 323 ГК РФ при солидарной обязанности должников кредитор вправе требовать исполнения как от всех должников совместно, так и от любого из них в отдельности, притом как полностью, так и в части долга.

На основании вышеизложенного, учитывая, что решениями Арбитражного суда от 09 июля 2014 года ООО "Совхоз Никольский" признан банкротом с открытием конкурсного производства, суд первой инстанции взыскал образовавшуюся задолженность солидарно с Заридзе Г.Г., Саралидзе Г.З., Шубина Н.Н., Дорожкиной Л.А.

Дорожкина Л.А. с данным решением суда в части удовлетворения предъявленных к ней требований не согласна, указала, что подписывала договор поручительства под влиянием заблуждения, полагая, что он носит формальный характер и не повлечет для нее неблагоприятных последствий.

Отказывая в удовлетворении встречных исковых требований, суд пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания недействительным п.1.7 договора поручительства.

В силу п.1 ст. 178 ГК РФ (в редакции, действовавшей на момент заключения договора) сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

Суд первой инстанции, оценив собранные по делу доказательства в соответствии со ст. 67 ГПК РФ, проанализировав условия оспариваемого пункта договора, пришел к правильному выводу о несостоятельности доводов искового заявления о совершении сделки под влиянием заблуждения.

Отказывая в удовлетворении иска, суд верно указал, что каких-либо доказательств, достоверно подтверждающих, что договор был заключен под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, Дорожкиной Л.А. по делу представлено не было. Из встречного искового заявления, объяснений Дорожкиной Л.А. следует, что она не заблуждалась относительно природы сделки, поскольку заключая договор поручительства понимала, что при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства на нее как на поручителя может быть возложена ответственность. Таким образом, она была осведомлена о предмете оспариваемого договора.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда о взыскании задолженности солидарно с Дорожкиной Л.А. как с поручителя и считает данный довод апелляционной жалобы необоснованным, поскольку согласно действующему законодательству договор поручительства заключается в целях обеспечения основного обязательства, и при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства, поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, что и должник. Дорожкина Л.А., являясь главным бухгалтером ООО "Совхоз Ник ольский", заключила договор поручительства в обеспечение исполнения кредитного договора, с текстом договора была ознакомлена. Ссылка ответчика на то, что она полагала, что это формальность, не является основание для освобождения ее от принятых на себя обязательств.

Указание на наличие заложенного имущества, обеспечивающего исполнение обязательств, также не является основанием для отказа во взыскании задолженности с поручителя, поскольку залог и поручительство в силу ст. 329 ГК РФ являются самостоятельными способами обеспечения исполнения обязательства и применяются при неисполнении этого обязательства.

Доводы апелляционной жалобы о том, что при выдаче кредита банк действовал неосмотрительно и не проверил платежеспособность ответчиков, что и привело к неблагоприятным последствиям, также не освобождают ответчиков от исполнения принятых на себя обязательств.

С доводом апелляционной жалобы о том, что Дорожкина А.Л. более двух лет не работает в ООО "Совхоз Никольский", и неоднократная пролонгация кредитного договора с увеличением процентной ставки является со стороны банка злоупотреблением права, также не прекращает действие договора поручительства и ее обязательств по заключенному договору, поскольку в п. 1.7 Договора поручительства стороны согласовали право банка на пролонгацию срока возврата кредита и/или начисленных процентов, а также увеличение процентной ставки, без дополнительного согласования с поручителем.

Довод ответчика на то, что она была вынуждена заключить договор поручительства на предложенных условиях, также своего подтверждения не нашел.

Ссылка Дорожкиной Л.А. на то, что назначенный в порядке ст. 50 ГПК РФ для представительства интересов Заридзе Г.Г. адвокат Иванов А.А., формально исполнил принятые обязательства, является необоснованной и не указывает на допущенные судом нарушения прав Дорожкиной Л.А.

Иных доводов, опровергающих выводы суда, апелляционные жалобы не содержат, в связи с чем судебная коллегия не находит оснований для их удовлетворения и отмены, либо изменения решения суда.

Руководствуясь ст.328 ГПК РФ судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Сорочинского районного суда Оренбургской области от 26 ноября 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Дорожкиной Л.А. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: