Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского областного суда от 13 мая 2015 г. по делу N 33-10871/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего Шинкаревой Л.Н.

судей Першиной С.В., Рыбачук Е.Ю.

при секретаре Демчук Д.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании "данные изъяты" апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" в лице представителя Баженова А.Ю. и временного управляющего Щербаня Д. В. на решение Ногинского городского суда "данные изъяты" от "данные изъяты" по делу по иску Общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" к Ерастову А. Г. об истребовании земельных участков из чужого незаконного владения,

заслушав доклад судьи Першиной С.В., объяснения представителей сторон, 3-го лица Рахаевой А.М. - Иванова А.Н.,

УСТАНОВИЛА:

ООО "Ист Поинт Лоджистикс" обратилось в суд с иском к Ерастову А.Г. об истребовании земельных участков из чужого незаконного владения, просил признать за ним право собственности на земельные участки с кадастровыми номерами 50:16:06001083:35 и 50:16:0601083:40, расположенные по адресу: "данные изъяты", 33 км автодороги "Москва- Нижний Новгород" (левая сторона); обязать Ерастова А.Г. вернуть земельные участки с кадастровыми номерами 50:16:0601083:35 и 50:16:0601083:40, расположенные по адресу: "данные изъяты", 33 км автодороги "Москва- Нижний Новгород" (левая сторона) во владение ООО "Ист Поинт Лоджистикс".

В обоснование иска указал, что 08.02.2012г. между ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и Садвакасом Б.Б. был заключен договора купли- продажи земельного участка с кадастровым номером 50:16:0601083:0011 площадью 215000 к.м., расположенного по адресу: "данные изъяты", 33 км автодороги "Москва- Нижний Новгород" (левая сторона), от имени истца договор был подписан Сычевой Н.О.

"данные изъяты"г. Садвакасом Б.Б. приобретенный земельный участок с кадастровыми номерами 50:16:0601083:0011 был разделен на четыре земельных участка с кадастровыми номерами 50:16:0601083:26, 50:16:0601083:27, 50:16:0601083:28, 50:16:0601083:29, а в последующем отчужден ООО "Поревит". 27.09.2013г. зарегистрирован переход права собственности на указанные участки в пользу ООО "Поревит".

"данные изъяты"г. ООО "Поревит" разделило два земельных участка с кадастровыми номерами 50:16:0601083:27 и 50:16:0601083:28 на 11 земельных участков. Земельный участок с кадастровым номером 50:16:0601083:27 был разделен на земельные участки с кадастровыми номерами: 50:16:0601083:31, 50:16:0601083:32, 50:16:0601083:33, 50:16:0601083:34, 50:16:0601083:35, 50:16:0601083:36. Земельный участок с кадастровым номером 50:16:0601083:28 был разделен на земельные участки с кадастровыми номерами: 50:16:0601083:37, 50:16:0601083:38, 50:16:0601083:39, 50:16:0601083:40, 50:16:0601083:41.

Два земельных участка с кадастровыми номерами 50:16:0601083:35 и 50:16:0601083:40 были проданы ООО "Поревит" Ерастову А.Г., который 10.01.2014г. зарегистрировал на них право собственности.

Указывает, что спорные земельные участки выбыли из владения ООО "Ист Поинт Лоджистикс" помимо воли истца, поскольку договор купли- продажи земельного участка с кадастровым номером 50:16:0601083:0011 площадью 215000 кв.м. был подписан со стороны истца лицом, на уполномоченным на подписание договора. Сычева Н.О., подписавшая данный договор, никогда не являлась генеральным директором ООО "Ист Поинт Лоджистикс", истцом не выдавалась Сычевой Н.О. доверенность на совершение каких-либо действий от имени истца, что указывает на ничтожность указанного договора. В силу изложенного, право собственности на земельный участок у Садвакаса Б.Б. не возникло. Денежные средства от продажи земельного участка истец не получал, а потому полагает, что земельный участок был отчужден в пользу Садвакаса Б.Б. безвозмездно. Цена, указанная в договоре купли- продажи земельного участка от 08.02.2012г. является заниженной, не соответствующей рыночной, что подтверждается отчетом об определении рыночной стоимости четырех земельных участков от 28.11.2013г. ООО "Поревит" и ответчик Ерастов А.Г. не могут быть признаны добросовестными приобретателями, поскольку ООО "Поревит" было зарегистрировано в качестве юридического лица 22.08.2013г. за месяц до регистрации права на образованные земельные участки, в связи с чем истец полагает, что данное юридическое лицо было создано намеренно, с целью приобретения, разделения, дальнейшей перепродажи образованных земельных участков. Кроме того, за приобретением земельных участков никакого использования их ответчиками не последовало, что свидетельствует о мнимом характере совершенных сделок.

В судебном заседании представитель истца Галин К.А., действующий по доверенности, выданной генеральным директором Неткачевым Ю.М., на удовлетворении исковых требований настаивал. Представитель истца Иванов А.Н., он же представляющий интересы третьего лица Рахаевой А.М. не поддержал исковые требования ООО "Ист Поинт Лоджистикс", указав на то, что в материалах дела имеются документы, подтверждающие наличие воли истца ООО "Ист Поинт Лоджистикс" на отчуждение спорного земельного участка площадью 215000 кв.м. Представитель истца "Ист Поинт Лоджистикс" Покорская Е.О., действующая по доверенности, выданной генеральным директором ООО "Ист Поинт Лоджистикс" Рахаевой А.М. не поддержала исковые требования по основаниям и доводам, изложенным представителем Ивановым А.Н.

Ответчик Ерастов А.Г. возражал против удовлетворения исковых требований.

Третьи лица Садвакас Б.Б., ООО "Поревит", Временный управляющий ООО "Ист Поинт Лоджистикс" Щербань Д.В., Рахаева А.М. в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства были уведомлены.

Решением Ногинского городского суда "данные изъяты" от 10.12.2014г. в удовлетворении исковых требований отказано в полном объеме.

В апелляционной жалобе представитель ООО "Ист Поинт Лоджистикс" Баженов А.Ю. и временный управляющий ООО Ист Поинт Лоджистикс" Щербань Д.В. просят отменить решение суда как незаконное и необоснованное.

Проверив материалы дела, выслушав объяснения представителя истцов, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены решения суда.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд обоснованно исходил из правильно установленных обстоятельств дела, а также оценки представленных сторонами доказательств в обоснование и опровержение иска.

Судом установлено и материалами дела подтверждается, что 08.02.2012г. между ООО "Ист Поинт Лоджистис" в лице генерального директора управляющей организации ООО " ХЭД Т. Меджемент" Счыевой Н.О., действующей на основании договора о передаче полномочий единственного исполнительного органа управляющей организации от 11.12.2008г., Устава управляющей организации и Устава ООО "Ист Поинт Лоджистикс" с одной стороны и Садвакасом Б.Б. с другой был заключен договор купли- продажи земельного участка с кадастровым номером 50:16:0601083:0011 площадью 215000 кв.м. категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного назначения, расположенного по адресу: "данные изъяты", 33 км автодороги "Москва- Нижний Новгород" (левая сторона). Стороны оценили земельный участок в 4000 000 рублей. Сторонами был подписан акт приема- передачи земельного участка от 08.02.2012г., переход права был зарегистрирован в ЕГРП.

"данные изъяты"г. Садвакасом Б.Б. приобретенный земельный участок с кадастровыми номерами 50:16:0601083:0011 был разделен на четыре земельных участка с кадастровыми номерами 50:16:0601083:26, 50:16:0601083:27, 50:16:0601083:28, 50:16:0601083:29, а 27.09.2013г. зарегистрирован переход права собственности на данные участки в пользу ООО "Поревит".

"данные изъяты"г. ООО "Поревит" разделило два земельных участка с кадастровыми номерами 50:16:0601083:27 и 50:16:0601083:28 и на 11 земельных участков. Земельный участок с кадастровым номером 50:16:0601083:27 был разделен на земельные участки с кадастровыми номерами: 50:16:0601083:31, 50:16:0601083:32, 50:16:0601083:33, 50:16:0601083:34, 50:16:0601083:35, 50:16:0601083:36. Земельный участок с кадастровым номером 50:16:0601083:28 был разделен на земельные участки с кадастровыми номерами: 50:16:0601083:37, 50:16:0601083:38, 50:16:0601083:39, 50:16:0601083:40, 50:16:0601083:41.

13.12.2013г между ООО "Поревит" и Ерастовым А.Г. был заключен договор купли- продажи земельного участка с кадастровым номером: 50:16:0601083:35 площадью 6225 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного назначения, расположенного по адресу: "данные изъяты", 33 км автодороги "Москва- Нижний Новгород" (левая сторона), подписан акт приема- передачи к договору.

В тот же день, 13.12.2013г. между ООО "Поревит" и Ерастовым А.Г. был заключен договор купли- продажи земельного участка с кадастровым номером: 50:16:0601083:40 площадью 8775 кв.м., категория земель: земли промышленности, энергетики, транспорта, связи, радиовещания, телевидения, земли для обеспечения космической деятельности, земли обороны, безопасности и земли иного назначения, расположенного по адресу: "данные изъяты", 33 км автодороги "Москва- Нижний Новгород" (левая сторона), подписан акт приема- передачи к договору.

Права собственности Ерастова А.Г. на указанные земельные участки зарегистрированы в ЕГРП 10.01.2014г.

Разрешая спор, дав правильную оценку представленным доказательствам, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что договор купли- продажи земельного участка с кадастровым номером 50:16:0601083:0011 площадью 215000 кв.м., расположенный по адресу: "данные изъяты", 33 км автодороги Москва- Нижний Новгород, левая сторона "данные изъяты" от имени продавца ООО "Ист Поинт Лоджистикс" был подписан лицом, уполномоченным на совершение сделки в соответствии с заключенным договором управления, что подтверждает волю Общества на отчуждение спорного имущества.

При разрешении спора суд обоснованно исходил из того, что на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа Управляющей организации от 11.12.2008г. ООО "Ист Поинт Лоджистикс" в лице единственного участка указанного общества компании "Делпоро Холдингз Лимитед" передало полномочия единоличного исполнительного органа- ООО " Хэд Т. М." (т. 3, л.д. 217- 220). Согласно п. 2.1, п.2.2 договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа от 11.12.2008г. управляющей организации были переданы все полномочия единоличного исполнительного органа, вытекающие из ее Устава, а также иные, не предусмотренные Уставом полномочия, отнесенные Уставом и действующим законодательством компетенции единоличного исполнительного органа Общества, в том числе полномочия по распоряжению имуществом компании в пределах, установленных ее Уставом, договором и действующим законодательством; совершению сделок от имени компании. На момент заключения договора купли- продажи от 08.02.2012г. лицом имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица (т.е. управляющей компанией ООО "Ист Поинт Лоджистис") являлось ООО " Хэд Т. М.", представителем управляющей компании, имеющим право действовать без доверенности от имени юридического лица (управляющей компании), сведения о котором внесены в ЕГРЭЛ являлась Сычева Н.О., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ (т.3 л.д. 189). Договор между ООО "Ист Поинт Лоджистикс" и управляющей компанией ООО " Хэт Т. М." был расторгнут 05.06.2012г., что подтверждается решением единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс" "данные изъяты" от 05.06.2012г. (т. 3 л.д. 157) и выпиской из ЕГРЮЛ от 18.06.2012г. В период совершения сделки (08.02.2012г.) единственным участником ООО "Ист Поинт Лоджистикс" на основании сделки купли- продажи доли в уставном капитале ООО "Ист Поинт Лоджистикс", заключенной между Вороновым В.С. и АО "Клонмо Инвестментс С.А" было АО "Клонмо Инвестментс С.А.", что подтверждается вписками из ЕГРЮЛ от 02.11.2011г. (т.3, л.д. 158), от 18.06.2012г. (т. 3 л.д. 121). Решением единственного участника ООО "Ист Поинт Лоджистикс" АО "Клонмо Инвестменст С.А." от 01.02.2012г. принято решение о продаже принадлежащего ООО "Ист Поинт Лоджистикс" земельного участка с кадастровым номером 50:16:0601083:0011 гражданину Садвакасу Б.Б.

Доводы истца о безденежности указанного договора обоснованно судом признаны несостоятельными, поскольку они противоречат имеющимся в деле документам, а именно: квитанции к приходному кассовому ордеру "данные изъяты" от 22.02.2012г. (т. 1 л.д. 14), по которой от покупателя Садвакаса Б.Б. в счет оплаты по договору купли- продажи земельного участка от 08.02.2012г. получено 4000000 рублей.

Оценив представленные доказательства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу, что Ерастов А.Г. является добросовестным приобретателем земельных участков, поскольку стал их собственником на основании возмездных сделок, заключенных с титульным собственником указанного имущества; право собственности продавца на момент заключения договоров купли- продажи было зарегистрировано в ЕГРП, каких-либо обременений на момент совершения сделки зарегистрировано не было, сделки были совершены с соблюдением письменной формы, имущество перешло от продавца покупателю, переход права зарегистрирован в установленном законом порядке, расчеты между сторонами сделки совершены.

Согласно абз. 2 п. 38 совместного постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 29.04.2010г. "данные изъяты" "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" приобретатель не может быть признан добросовестным, если на момент совершения сделки по приобретению имущества право собственности в ЕГРП было зарегистрировано не за отчуждателем или в ЕГРП имелась отметка о судебном споре в отношении этого имущества.

Согласно материалам дела, право собственности на земельный участок было зарегистрировано за продавцом, обременений и отметок о судебном споре в ЕГРП не имелось; сделки между ООО "Поревит" и Ерастовым А.Г. начали совершаться и исполняться до привлечения ООО "Поревит" в качестве 3-го лица. Оплата по договорам купли- продажи земельных участков произведена по поручению Ерастова А.Г. ООО "Торговый дом Нефтьмагистраль" во исполнение договоров купли- продажи векселей N ПВ03/13 от 17.10.2013г., ПВ04/13 от 17.10.2013г., ПВ07/13 от 13.12.2013г., ПВ08/13 от 13.12.2013г., что не противоречит ст. 313 ГК РФ, согласно которой исполнение обязательства может быть возложено должником на третье лицо, если из закона, иных правовых актов, условий обязательства или его существа не вытекает обязанность должника исполнить обязательство лично. В этом случае кредитор обязан принять исполнение, предложенное за должника третьим лицом.

По условиям договоров купли- продажи земельный участок с кадастровым номером 50:16:0601083:35 площадью 6225 кв.м. был приобретен Ерастовым А.Г. по цене 398400 долларов США; земельный участок с кадастровым номером 50:16:0601083:40 площадью 8775 кв.м. - по цене 561600 долларов США.

Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что Ерастовым А.Г. доказан возмездный характер совершенных сделок купли- продажи и исполнение им обязательств по оплате денежных средств.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, так как судом правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, а также закон, подлежащий применению, определены и установлены в полном объеме обстоятельства, имеющие значение для дела, доводам сторон и представленным ими доказательствам дана надлежащая правовая оценка в их совокупности.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат обстоятельств, свидетельствующих о нарушении судом норм материального и процессуального права, и сводятся фактически к несогласию с той оценкой, которую исследованным по делу доказательствам дал суд первой инстанции, в связи с чем не могут повлечь его отмену. Оснований к переоценке установленных судом обстоятельств у судебной коллегии не имеется, поэтому апелляционная жалоба не может быть удовлетворена.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Ногинского городского суда "данные изъяты" от "данные изъяты"г. оставить без изменения, апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Ист Поинт Лоджистикс" в лице представителя Баженова А.Ю. и временного управляющего Щербаня Д. В. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: