Апелляционное определение СК по гражданским делам Алтайского краевого суда от 30 июня 2015 г. по делу N 33-6029/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Алтайского краевого суда в составе:

председательствующего

судей

при секретаре

Параскун Т.И.,

Бредихиной С.Г., Костогладовой О.Г.,

Сафронове Д.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу представителя ответчиков Зырянова Е. Р. и Хорохоркина Р. А. - Струковой А. К. на решение Ленинского районного суда города Барнаула Алтайского края от 07 апреля 2015 года по делу

по иску Сажина С. Ф. к Хорохоркину Р. А. и Зырянову Е. Р. о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование денежными средствами и компенсации морального вреда.

Заслушав доклад судьи Костогладовой О.Г., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Сажин С.Ф. обратился в суд с иском к Хорохоркину Р.А. и Зырянову Е.Р. о взыскании неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами и компенсации морального вреда.

Требования обосновал тем, что ДД.ММ.ГГ составлена расписка о передаче Сажиным С.Ф. Хорохоркину Р.А., Зырянову Е.Р. и Селиверстову А.В. *** рублей, в связи с чем последние, будучи учредителями ООО " "данные изъяты"" обязались передать Сажину С.Ф. долю в уставном капитале данного юридического лица в размере 25%.

ДД.ММ.ГГ истцом в адрес Хорохоркина Р.А. и Зырянова Е.Р., подписи которых имеются на указанной расписке, направлены претензии с требованиями: произвести нотариальное удостоверение сделки по продаже истцу 25% уставного капитала ООО " "данные изъяты"", либо вернуть *** рублей. Указанные требования ответчиками оставлены без ответа.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, Сажин С.Ф. просил взыскать с Хорохоркина Р.А. и Зырянова Е.Р. неосновательное обогащение в сумме *** рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ в сумме *** рублей 71 копейку, компенсацию морального вреда в размере *** рублей.

Решением Ленинского районного суда города Барнаула Алтайского края от 07 апреля 2015 года исковые требования Сажина С.Ф. удовлетворены частично.

С Хорохоркина Р.А. и Зырянова Е.Р. в пользу Сажина С.Ф. в равнодолевом порядке взыскано неосновательное обогащение в размере *** рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере *** рублей 71 копейка, судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме *** рублей 15 копеек, всего по *** рублей 43 копейки с каждого.

В остальной части в удовлетворении иска отказано.

Представителем ответчиков Струковой А.К. на указанное решение подана апелляционная жалоба, в которой содержится просьба об отмене решения и вынесении нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований.

В обоснование жалобы ее заявитель указывает, что Сажин С.Ф. вкладывал денежные средства в развитие ООО " "данные изъяты"", в связи с чем требования безосновательно предъявлены к Хорохоркину Р.А. и Зырянову Е.Р. К тому же в расписке не указан факт получения денежных средств конкретно Зыряновым Е.Р. и Хорохоркиным Р.А.; суд не принял во внимание тот факт, что Сажин С.Ф. данной распиской берет на себя обязательства по несению рисков, такие как штрафы, убытки, заработная плата, аренда и т.д., которые не выполнил; с датой оформления договора у нотариуса на покупку доли в уставном капитале общества, он не определился, с письменной претензией обратился к ответчикам только тогда, когда ему стало известно о продаже имущества ООО " "данные изъяты"".

Денежные средства, внесенные Сажиным С.Ф. в кассу ООО " "данные изъяты"", израсходованы на аренду, заработную плату, на самостоятельное приобретение истцом имущества, хозяйственных товаров и продуктов питания.

В расписке указано, что Сажин С.Ф. получает 25% доли ООО " "данные изъяты"", однако долю в уставной капитал общества он не вносил, поэтому учредители общества не могли осуществить встречное исполнение.

Из текста расписки не следует, какие обязательства берут на себя ответчики как учредители и каким образом они должны их выполнить (место, время, действия).

Полагает, что Сажин С.Ф. злоупотребил своим правом, решив возместить упущенную выгоду, когда ООО " "данные изъяты"" понесло убытки, в то время, как законные учредители единолично несли убытки и расходы. Поскольку распиской установлено основание приобретения денежных средств, принадлежащих Сажину С.Ф. (развитие ООО " "данные изъяты""), то нормы о неосновательном обогащении в данном случае не применимы.

На указанную апелляционную жалобу истцом Сажиным С.Ф. через его представителей Прилипченко К.С. и Плуталова М.Е. поданы возражения, в которых истец просит решение оставить без изменения, жалобу без удовлетворения, ссылаясь на то, что наличие у него расписки от ДД.ММ.ГГ подтверждает факт передачи денежных средств именно ответчикам и неисполнение ими встречного обязательства. Передача доли в уставном капитале общества в размере 25%, на которую рассчитывал истец, так и не была оформлена, что свидетельствует об отсутствии намерений ответчиков произвести такое оформление. Оставление претензии истца, направленной ответчикам, ими без ответа, как и действия ответчиков после получения от истца денежных средств свидетельствует о недобросовестности ответчиков как участников гражданско-правовых отношений и получении ими за счет истца неосновательного обогащения.

В суде апелляционной инстанции ответчики и их представитель Струкова А.К. апелляционную жалобу поддержали, ссылаясь на приведенные в ней доводы. Представитель истца Прилипченко К.С., указывая на законность и обоснованность обжалуемого решения, просил жалобу оставить без удовлетворения.

Иные лица, участвующие в деле, извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились. На основании ст.ст.167,327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело при данной явке.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения участников процесса, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в соответствии с частью 1 статьи 3271 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе и возражений относительно ее, обсудив указанные доводы, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.

Согласно статье 307 Гражданского кодекса Российской Федерации в силу обязательства одно лицо (должник) обязано совершить в пользу другого лица (кредитора) определенное действие, как-то: передать имущество, выполнить работу, уплатить деньги и т.п., либо воздержаться от определенного действия, а кредитор имеет право требовать от должника исполнения его обязанности.

В соответствии с частями 2 и 3 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе. Они свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых не противоречащих законодательству условий договора. При установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Пункт 1 статьи 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации возлагает на лицо обязанность возвратить неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение) в случае, если оно без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего); в случае невозможности возвратить в натуре неосновательно полученное или сбереженное имущество приобретатель должен возместить потерпевшему действительную стоимость этого имущества на момент его приобретения, а также убытки, вызванные последующим изменением стоимости имущества, если приобретатель не возместил его стоимость немедленно после того, как узнал о неосновательности обогащения (пункт 1 статьи 1105 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Из содержания данной правовой нормы следует, что неосновательным считается приобретение или сбережение имущества, не основанное на законе, ином правовом акте либо сделке, то есть о неосновательности приобретения (сбережения) можно говорить, если оно лишено законного (правового) основания: соответствующей нормы права, административного акта или сделки (договора).

Согласно пункту 2 статьи 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации на сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

Судом установлено и не оспаривалось сторонами при рассмотрении дела, что Зырянов Е.Р. и Хорохоркин Р.А. по состоянию на ДД.ММ.ГГ являлись соучредителями ООО " "данные изъяты"" (каждому принадлежало по 50% уставного капитала общества).

Из содержания представленной в материалы дела расписки от ДД.ММ.ГГ следует, что Хорохоркин Р.А., Зырянов Е.Р. и Селиверстов А.В. - учредители ООО "Суши Весла". Сажин С.Ф. в период с ДД.ММ.ГГ по ДД.ММ.ГГ внес *** рублей в развитие ООО " "данные изъяты"", тем самым получив 25% долю, которой может распоряжаться по своему усмотрению, нести все риски в равной мере с вышеперечисленными (лицами). В случае необходимости дополнительных инвестиций вносит их в равной мере со всеми. Ежемесячно до погашения кредита в сумме *** рублей Сажин С.Ф. имеет право получать *** рублей в качестве компенсации. В случае продажи каждый имеет право на имущество в равной степени (л.д. 50).

Факт составления данной расписки и ее подписания ответчики не оспаривали.

Согласно сведениям из Единого государственного реестра юридических лиц на день разрешения судом спора ООО " "данные изъяты"" значилось действующим юридическим лицом, единственным учредителем и директором которого являлся Сигов А.Ю.

Оценив представленные доказательства, суд пришёл к выводу о том, что денежные средства в размере *** рублей были переданы Сажиным С.Ф. ответчикам Зырянову Е.Р. и Хорохоркину Р.А. с целью передачи истцу доли в уставном капитале ООО " "данные изъяты"", однако сделка по отчуждению доли в уставном капитале общества ответчиками в пользу истца заключена не была, в связи с чем, ответчики получили неосновательное обогащение в виде сбережения ими имущества за счет истца на сумму *** руб.

Выводы суда подробно мотивированы в решении, соответствуют установленным по делу обстоятельствам и закону, оснований не согласиться с ними судебная коллегия не усматривает.

В силу положений, установленных пунктами 1,2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьям 8,21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", переход доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу возможен путем сделки с соблюдением требований, предусмотренных данным законом, и если это не запрещено уставом. Переход доли участника общества с ограниченной ответственностью к другому лицу влечет за собой прекращение его участия в обществе. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью, если это не запрещено уставом общества.

На основании пункта 12 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли. К приобретателю доли в уставном капитале общества переходят все права и обязанности участника общества, возникшие до совершения сделки, направленной на отчуждение доли в уставном капитале, или до возникновения иного основания ее перехода.

Согласно пункту 11 статьи 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункту 5.14 Устава ООО " "данные изъяты"" сделка, направленная на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, подлежит нотариальному удостоверению. Несоблюдение нотариальной формы влечет за собой недействительность этой сделки.

Согласно пункту 3 статьи 163 Гражданского кодекса Российской Федерации несоблюдение нотариальной формы сделки влечет ее ничтожность.

Из положений подпункта 1 статьи 1103 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что поскольку иное не установлено Гражданским кодексом Российской Федерации, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям о возврате исполненного по недействительной сделке.

Исходя из содержания указанных норм, с учетом установленных по делу обстоятельств, суд пришел к правильному выводу о том, что полученные ответчиками от истца денежные средства в размере *** рублей являются неосновательным обогащением ответчиков. Доводы апелляционной жалобы о том, что нормы права о неосновательном обогащении не применимы к спорным правоотношениям, основаны на неправильном толковании закона, в связи с чем судебной коллегией расценены как несостоятельные.

Выводы суда о получении ответчиками от истца денежных средств в размере *** рублей в счет оплаты 25% доли уставного капитала ООО " "данные изъяты"", вопреки доводам апелляционной жалобы подтверждается распиской ответчиков от ДД.ММ.ГГ, содержанию которой судом дано толкование в соответствии с положениями ст.431 ГК РФ, исходя из буквального значения содержащихся в ней слов и выражений, путем сопоставления с другими условиями и смыслом соглашения в целом.

Ссылки жалобы на то, что деньги истцом вносились на развитие ООО " "данные изъяты"", а не на приобретение у ответчиков, как у учредителей, 25% доли уставного капитала общества, опровергаются содержанием расписки от ДД.ММ.ГГ, в которой достаточно ясно определена цель передачи истцом денег - в счет приобретения 25% доли уставного капитала общества, в связи с которой истец и указал на свою готовность нести обязательства по несению рисков и расходов общества, характерные для учредителей общества. При этом доводы жалобы о внесении истцом указанных в расписке *** рублей в кассу ООО " "данные изъяты"" материалами дела не подтверждаются, а расходование переданных истцом денежных средств на нужды общества, само по себе не может свидетельствовать о том, что правоотношения возникли между истцом и ООО " "данные изъяты"". Доказательств наличия каких-либо соглашений, заключенных между истцом и юридическим лицом ООО " "данные изъяты"" в материалах дела отсутствуют.

Доводы жалобы, указывающие на то, что ответчики не могли осуществить встречное исполнение обязательств (произвести отчуждение 25% доли в уставном капитале общества в пользу истца) поскольку истец долю в уставный капитал не вносил, судебная коллегия находит также несостоятельными, поскольку в данном случае, как следует из расписки, предполагалась продажа истцу учредителями общества принадлежащих им долей в уставном капитале общества (в размере 25%), а не формирование уставного капитала общества на момент его создания, и согласованную денежную сумму в счет стоимости отчуждаемой доли истец передал ответчикам.

Ссылки в жалобе на то, что истец с датой оформления договора у нотариуса не определился и из расписки не следует, какое встречное исполнение обязательств взяли на себя ответчики, также не свидетельствуют о невозможности исполнения ответчиками взятых на себя обязательств по заключению с истцом в установленном порядке сделки купли-продажи доли, учитывая то, что даже после предъявления истцом ответчикам претензии, каких-либо действий по оформлению сделки по отчуждению доли в уставном капитале общества ответчики не произвели. Кроме того, последовательность действий при продаже либо отчуждении иным образом доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью урегулирована Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и уставом ООО " "данные изъяты"", а отсутствие указания в расписке на время и место совершения сделки, в данном случае, не свидетельствует об отсутствии обязанности по ее исполнению. Стороны не были лишены возможности решить данный вопрос по соглашению, однако ответчиками не представлено доказательств, что ими совершались какие-либо действия, направленные на надлежащее оформление передачи доли в уставном капитале общества истцу. Данные обстоятельства опровергают доводы ответчиков о злоупотреблении истцом правом, поскольку взятые на себя обязательства истец исполнил.

Таким образом, судом достоверно установлен факт передачи денежных средств истцом ответчикам, подтвержденный письменным доказательством - распиской от ДД.ММ.ГГ, а также то, что обусловленное распиской встречное исполнение обязательств - передача истцу 25% доли в уставном капитале ООО " "данные изъяты"" с соблюдением нотариальной формы, ответчиками не исполнено и денежные средства истцу не возвращены, что свидетельствует о получении ответчиками неосновательного обогащения.

Указанные в жалобе доводы были приведены ответчиками в ходе разбирательства дела в суде первой инстанции, являлись предметом рассмотрения суда, исследованы им и подробно изложены в постановленном решении. Оснований для переоценки имеющихся в деле доказательств у суда апелляционной инстанции не имеется.

При таких обстоятельствах основания отмены решения по доводам апелляционной жалобы отсутствуют, жалоба удовлетворению не подлежит.

Руководствуясь статьями 328,329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинского районного суда города Барнаула Алтайского края от 07 апреля 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя ответчиков Зырянова Е. Р. и Хорохоркина Р. А. - Струковой А. К. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи