Апелляционное определение Московского городского суда от 22 июня 2015 г. N 33-21555/15

Судья Погосова К.Н.

АПЕЛЛЯЦИОННОЕ ОПРЕДЕЛЕНИЕ

гр.д. N33-21555/2015

22 июня 2015 г. Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Ермиловой В.В.

судей Морозовой Д.Х., Зенкиной В.Л.

с участием адвоката Абрамовича М.А.

при секретаре Головатюк О.С.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Зенкиной В.Л.

гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Звонаревой Н.И. по доверенности Дука П.В.

на решение Нагатинского районного суда г. Москвы от 24 сентября 2014 года, которым постановлено:

Исковые требования Звонаревой Н.И к Звонареву А.А. о признании сделки недействительной оставить без удовлетворения

установила:

Звонарева Н.И. обратилась в суд с иском к Звонареву А.А. о признании сделки по отчуждению им своей доли в размере 50% уставного капитала ООО "ПК "КУРС" от 21.10.2013г. недействительной, применении последствий недействительности сделки, в обоснование которого указала, что стороны состояли в браке с 25.04.2004г. по 11.04.2014г. брак расторгнут решением суда. Ответчик во время брака стал участником ООО "Производственный комплекс "Курс", его доля в уставном капитале общества равнялась 50%, номинальная стоимость доли составляет * рублей. Однако в ходе рассмотрения дела о расторжении брака и разделе имущества ей стало известно, что Звонарев А.А. вышел из состава участников общества без компенсации денежного вознаграждения. Данную сделку по отчуждению доли в уставном капитале общества истец считает незаконной и недействительной. Никакого нотариального согласия, на совершения Звонаревым А.А. действий по отчуждению совместно нажитой во время брака доли в уставном капитале ООО "ПК "КУРС" истец не давала.

Представитель ответчика по доверенности Абрамович М.А. в судебном заседании исковые требования не признал.

Истец Звонарева Н.И., ответчики Звонарев А.А., ООО "ПК "КУРС", третье лицо Петрусенко Т.Н. в судебное заседание не явились.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит представитель Звонаревой Н.И. по доверенности Дука П.В.

В заседание судебной коллегии истец Звонарева Н.И., ответчики Звонарев А.А., ООО "ПК "КУРС", третье лицо Петрусенко Т.Н. не явились, о времени и месте слушания дела извещены надлежащим образом.

Проверив материалы дела, выслушав представителя Звонарева А.А. адвоката Абрамовича М.А., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения.

Судом установлено, что стороны состояли в зарегистрированном браке с 25.04.2004 года, брак между Звонаревой Н.И. и Звонаревым А.А. расторгнут решением Нагатинского районного суда г.Москвы от 11.04.2014г.

Согласно заявлению от 21.10.2013г. на имя Генерального директора ООО "ПК "КУРС", Звонарев А.А. вышел из участия общества по собственному желанию и без компенсации денежного вознаграждения, где ранее в период с брачных отношений с истцом Звонарев А.А. был участником общества с долей в уставном капитале общества в размере 50% и номинальной стоимостью доли равной * рублей.

Решением N2 единственного участника ООО "Производственный комплекс "Курс" Петрусенко Н.Т. постановлено, что 21.10.2013г. доля вышедшего из общества участника Звонарева А.А. в размере 50% уставного капитала номинальной стоимостью  * рублей перешла в собственность ООО "Производственный комплекс "Курс". Доля является не распределенной (п.1 решения). Пунктом 2 решения доля распределена в пользу Петрусенко Н.Т.

Произведена государственная регистрация произошедших изменений, подтвержденная выпиской из единого государственного реестра юридических лиц от 11.02.2014 года.

Согласно ст. 34 Семейного Кодекса РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются также приобретенные за счет общих доходов супругов движимые и недвижимые вещи, ценные бумаги, паи вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.

В силу требований ст. 39 СК РФ при разделе общего имущества супругов и определений долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами.

Согласно ч.2 ст. 35 СК РФ при совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

Положениями ст. 94 ГК РФ установлено, участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества путем: 1) подачи заявления о выходе из общества, если такая возможность предусмотрена уставом общества; 2) предъявления к обществу требования о приобретении обществом доли в случаях, предусмотренных пунктами 3 и 6 статьи 93 настоящего Кодекса и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

При подаче участником общества с ограниченной ответственностью заявления о выходе из общества или предъявлении им требования о приобретении обществом принадлежащей ему доли в случаях, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления (требования). Этому участнику должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале или с его согласия должно быть выдано в натуре имущество такой же стоимости в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

Аналогичные требования содержит ст.26 ФЗ от 08.02.1998 N *-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью". Участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. Право участника общества на выход из общества может быть предусмотрено уставом общества при его учреждении или при внесении изменений в его устав по решению общего собрания участников общества, принятому всеми участниками общества единогласно, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Согласно разъяснениям, содержащимся в п. 16 Постановления Пленумов ВС РФ и ВАС РФ от 09.12.1999 N */14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: а) согласно статье 26 Закона участник общества вправе в любое время выйти из него независимо от согласия других участников либо самого общества; б) выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу. Заявление о выходе из общества должно подаваться в письменной форме.

Таким образом, законодатель закрепил право выхода участника общества по собственному желанию. Выводы суда об отказе в иске являются правильными, основанными на законе.

Кроме того, действующим законодательством не предусмотрена возможность физического лица при выходе из участия в обществе путем подачи соответствующего заявления, передать долю своего участия иному лицу, кроме самого общества, т.е. фактически при выходе физического лица из участия в обществе, отчуждение доли участия данного лица в таком обществе является неотъемлемой частью указанного выхода, при этом согласия иных лиц при этом не требуется. При выходе физического лица из участия в обществе доля участия такового лица переходит к обществу в силу закона.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда, основанными на обстоятельствах дела и нормах материального права, регулирующих спорные правоотношения.

В апелляционной жалобе Звонарева Н.И. указывает на то, что сделка по отчуждению доли в уставном капитале и выход учредителя из общества подлежит государственной регистрации, так как эти изменения вносятся в учредительные документы юридического лица, согласие на совершение Звонаревым А.А. действий по отчуждению вышеуказанной доли в уставном капитале ООО "ПК "КУРС", она не давала, а суд не дал оценку тому факту, что доля в уставном капитале ООО "ПК "КУРС" была приобретена за счет семейных средств, и распорядиться ими ответчик мог только с нотариального согласия Звонаревой Н.И.

Указанные доводы не влекут отмену обжалуемого решения, поскольку в соответствии со ст. 17 ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 13 июля 2001 года (в ред. Федерального закона от 23.06.2003 N *-ФЗ), в числе документов, представляемых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц не содержится заявление участника о выходе из общества. На регистрацию предоставляется заявление юридического лица и соответствующие решения участников о внесении изменений. В данном случае регистрации подлежат сами изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица. Изложенное свидетельствует о том, что оспариваемые истцом действия ответчика по выходу из числа участников общества не являются сделкой требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, для совершения которой необходимо было получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга.

Кроме того, при рассмотрении дела по иску Звонаревой Н.И. к Звонареву А.А. о разделе имущества, истец просила разделить долю в уставном капитале ООО "ПК "КУРС", признав право собственности по 25% доли за каждым, однако в этой части в иске было отказано по тем основаниям, что ответчик вышел из участия в обществе , принадлежащая ему доля распределена Петрусенко Н.Т., после чего произошла государственная регистрация произошедших изменений, что подтверждено выпиской из ЕГРЮЛ от 11.02.2014 г.

В апелляционной жалобе не приводится никаких новых данных, опровергающих выводы суда первой инстанции и нуждающихся в дополнительной проверке.

При рассмотрении дела судом не допущено нарушения или неправильного применения норм материального или процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, а поэтому оснований к отмене решения суда по доводам апелляционных жалоб не имеется.

При таких обстоятельствах решение суда первой инстанции должно быть оставлено в силе.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

о п р е д е л и л а:

Решение Нагатинского районного суда от 24 сентября 2014 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Звонаревой Н.И. по доверенности Дука П.В. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи