Судебная коллегия по гражданским делам Кемеровского областного суда
в составе председательствующего: Дударёк Н.Г.,
судей: Курпас И.С., Емельянова А.Ф.,
при секретаре Мельничук В.Е.,
заслушала в открытом судебном заседании по докладу судьи Дударёк Н.Г. дело по апелляционной жалобе ООО "Зеленстрой-Плюс"
на решение Центрального районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 13 мая 2015 года по делу по иску Николаюк Н.Я. к ООО "Зеленстрой-Плюс" о признании права на долю в уставном капитале,
УСТАНОВИЛА:
Николаюк Н.Я. обратилась в суд с иском к ООО "Зеленстрой-Плюс" о признании права на долю в уставном капитале.
Требования мотивированы тем, что ДД.ММ.ГГГГ умер ее супруг ФИО1
На момент смерти ФИО1 являлся директором (единоличным исполнительным органом) общества с ограниченной ответственностью "Зеленстрой-Плюс" и имел в собственности "данные изъяты" % доли в уставном капитале указанного Общества. Размер уставного капитала ООО "Зеленстрой-Плюс" на 20.02.2014г. составляет "данные изъяты" рублей.
Наследниками по закону являются Николаюк А.П. (сын умершего) и она (супруга умершего).
Наследственное дело заведено нотариусом Новокузнецкого нотариального округа Куртуковой Г.П., постановлениями от 11.04.2014г. отказано в выдаче свидетельств о праве собственности на 50 % доли в ООО "Зеленстрой-Плюс" как пережившей супруге и как наследнику о праве собственности на 25 % доли в ООО "Зеленстрой-Плюс". В обоснование отказа нотариус ссылается на отсутствие надлежаще оформленных документов, подтверждающих право собственности наследодателя.
Просила признать право собственности за ней на "данные изъяты" % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Зеленстрой-Плюс", как пережившей супруги умершего ФИО1, признать за ней право собственности на "данные изъяты" % доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Зеленстрой-Плюс, как наследника умершего ФИО1
Истец Николаюк Н.Я. в судебное заседание не явилась, просила рассмотреть дело в ее отсутствие.
Представители истца Николаюк Н.Я. - Тюнин К.В., действующий на основании доверенности, Минюков Д.Н., действующий на основании ордера, иск поддержали.
Ответчик ООО "Зеленстрой-Плюс" в судебное заседание представителя не направил, представил письменные возражения на исковое заявление.
Третьи лица Николаюк А.П., Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка, нотариус Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области Куртукова Г.П. в судебное заседание не явились.
Решением Центрального районного суда г. Новокузнецка от 13 мая 2015 года постановлено о признании права собственности Николаюк Н.Я. на 1/2 часть (супружеская доля) от доли в размере "данные изъяты" % уставного капитала ООО "Зеленстрой-Плюс" номинальной стоимостью "данные изъяты" руб., принадлежавшей ФИО1, умершему 20.02.2014г., т.е. в размере "данные изъяты"% уставного капитала ООО "Зеленстрой-Плюс", и как наследника ФИО1 на 1/4 часть от доли в размере "данные изъяты" % уставного капитала ООО "Зеленстрой-Плюс" номинальной стоимостью "данные изъяты" руб., принадлежавшей ФИО1, умершему 20.02.2014г., т.е. в размере "данные изъяты" % уставного капитала ООО "Зеленстрой-Плюс", с ООО "Зеленстрой-Плюс" в пользу Николаюк Н.Я. взысканы расходы по оплате госпошлины "данные изъяты" руб., в остальной части иска отказано.
В апелляционной жалобе ООО "Зеленстрой-Плюс" просит решение суда отменить, указывая, что суд рассмотрел дело в отсутствие представителя ответчика, не присутствовавшего в судебном заседании по уважительной причине - в связи с занятостью в уголовном деле; оспаривается вывод о том, что на момент смерти ФИО1 ему принадлежала на праве собственности доля в уставном капитале ООО "Зеленстрой-Плюс" в размере "данные изъяты" % уставного капитала и данная доля была полностью оплачена, не учтено возражение ответчика о том, что ФИО1 не вносил вкладов в уставный капитал Общества и не оплачивал свою долю, что влечет невозможность включения доли в состав наследства. Николаюк Н.Я. не представила доказательства, подтверждающие факт внесения ФИО1 вклада в уставный капитал ООО "Зеленстрой-Плюс"; ссылаясь на п.2 ч.1 ст. 33, п.2 ст. 225.1 АПК РФ, указывает, что производство по данному делу подлежало прекращению в связи с неподведомственностью спора суду общей юрисдикции, разъяснив истцу право на обращение с иском в арбитражный суд; в силу закона, Устава ООО "Зеленстрой-Плюс" наследникам может быть выплачен денежный эквивалент доли или передано имущество соответствующей стоимости, переход доли в уставном капитале общества к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества; суд не привлек Николаюк А.П., являющегося наследником первой очереди и принявшим наследство, к участию в настоящем деле в качестве соответчика, поскольку в силу закона наследственное имущество переходит в общую долевую собственность всех наследников первой очереди, то есть в рассматриваемом случае доля должна была бы поступить и в собственность второго наследника - Николаюка А.П. с соответствующим распределением долей.
Николаюк Н.Я., Николаюк А.П. поданы возражения на апелляционную жалобу.
В заседание суда апелляционной инстанции Николаюк Н.Я., Николаюк А.П., Инспекция Федеральной налоговой службы по Центральному району г. Новокузнецка, нотариус Новокузнецкого нотариального округа Кемеровской области Куртукова Г.П., извещенные о времени и месте судебного заседания, не явились. На основании ст. 167, ст. 327 ч. 1 ГПК РФ судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц.
Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав объяснения представителя ООО "Зеленстрой-Плюс" Лошидской О.И., действующей на основании доверенности, просившей об удовлетворении апелляционной жалобы, представителя Николаюк Н.Я. - Фомченко А.В., действующего на основании доверенности, просившего об оставлении решение суда без изменения, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции в пределах доводов апелляционной жалобы и возражений относительно жалобы в соответствии с ч. 1 ст. 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия приходит к следующему.
Согласно п. 2 ст. 218 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае смерти гражданина право собственности на принадлежащее ему имущество переходит по наследству другим лицам в соответствии с завещанием или законом.
В соответствии с п. 1 ст. 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации при наследовании имущество переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства.
В силу положений ст. 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.
В соответствии с ч. 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.
Если в соответствии с настоящим Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами настоящего Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.
Судом первой инстанции установлено и подтверждается материалами дела, что 09.01.2003г. в Инспекции Министерства РФ по налогам и сборам по Центральному району г. Новокузнецка Кемеровской области было зарегистрировано как созданное ООО "Зеленстрой-Плюс".
Согласно Выписке из ЕГРЮЛ от 19.02.2015г. ООО "Зеленстрой-Плюс", ФИО1 являлся участником указанного ООО, номинальная стоимость его доли в уставном капитале "данные изъяты" руб., размер доли в процентах - "данные изъяты".
ДД.ММ.ГГГГ. ФИО1 умер (л.д.13).
Со смертью ФИО1 открылось наследство.
Истица Николаюк Н.Я. является супругой умершего ФИО1 (л.д.14), Николаюк А.П. - сын наследодателя Николаюк А.П.
Брачный договор между ФИО1 и Николаюк Н.Я. не заключался.
После смерти ФИО1, в установленный законом срок для принятия наследства, 05.03.2014г. к нотариусу Куртуковой Г.П. с заявлениями о принятии наследства обратились супруга наследодателя Николаюк Н.Я. и сын наследодателя Николаюк А.П. (л.д. 10-12).
Из Постановления об отказе в совершении нотариального действия от 11.04.2014 следует, что нотариусом отказано Николаюк Н.Я. в выдаче свидетельства о праве собственности пережившего супруга по тем основаниям, что не представлен полный пакет документов, подтверждающих принадлежность доли наследодателя ФИО1 и оплату им доли в уставном капитале ООО "Зеленстрой-Плюс".
Из сведений о вкладах, внесенных учредителями в уставный капитал ООО "Зеленстрой-Плюс" следует, что ФИО1 16.12.2002г. внесена сумма "данные изъяты" руб. из "данные изъяты" руб., что составляет 50 % от стоимости доли в уставном капитале (л.д.66).
Согласно статье 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (в редакции, действующей в 2003 году) каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества. При этом, стоимость вклада каждого учредителя общества должна быть не менее номинальной стоимости его доли.
Учредительным договором ООО "Зеленстрой-Плюс" предусмотрена обязанность оплаты уставного капитала в течение шести месяцев с даты государственной регистрации.
ООО "Зеленстрой-Плюс" зарегистрирован в качестве юридического лица 09.01.2003г., его уставный капитал должен был быть сформирован до 09.07.2003г.
Учитывая, что ответчиком не представлены какие-либо доказательства наступления установленных Законом последствий неоплаты ФИО1 доли в уставном капитале общества, в том числе доказательства, подтверждающие перераспределение доли истца на основании решения общего собрания участников общества в течение одного года со дня ее перехода к обществу, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что на момент смерти ФИО1, ему принадлежала на праве собственности доля в уставном капитале ООО "Зеленстрой-Плюс" в размере "данные изъяты" % уставного капитала, данная доля была полностью оплачена.
При таких обстоятельствах суд пришел к правильному выводу о наличии законных оснований для признания права собственности Николаюк Н.Я. на 1/2 часть (супружеская доля) от доли в размере "данные изъяты" % уставного капитала ООО "Зеленстрой-Плюс" номинальной стоимостью "данные изъяты" руб., принадлежавшей ФИО1, умершему 20.02.2014г., т.е. в размере "данные изъяты"% (из расчета: "данные изъяты" / 2) уставного капитала ООО "Зеленстрой-Плюс", а также признании права собственности Николаюк Н.Я. как наследника ФИО1 на 1/4 часть от доли в размере "данные изъяты" % уставного капитала ООО "Зеленстрой-Плюс" номинальной стоимостью "данные изъяты" руб., принадлежавшей ФИО1, т.е. в размере "данные изъяты" % (из расчета: "данные изъяты" /2/2) уставного капитала ООО "Зеленстрой-Плюс".
При этом суд первой инстанции обоснованно указал, что наследственное имущество переходит в общую долевую собственность всех наследников с соответствующим распределением, а доля ФИО1 представляла собой отдельный объект гражданских прав, соответственно, признание права на часть этой доли приведет к появлению нового объекта с иными характеристиками, не препятствуют удовлетворению требований истца, поскольку в результате признания за истцом права на наследственное имущество в части этого имущества не приводит к возникновению нового объекта гражданских прав.
В силу п. п. 1 и 2 ст. 34 СК РФ имущество, нажитое супругами во время брака, является их совместной собственностью. Общим имуществом супругов являются, в том числе приобретенные за счет общих доходов супругов ценные бумаги, паи, вклады, доли в капитале, внесенные в кредитные учреждения или в иные коммерческие организации, и любое другое нажитое супругами в период брака имущество независимо от того, на имя кого из супругов оно приобретено либо на имя кого или кем из супругов внесены денежные средства.
При разделе общего имущества супругов и определении долей в этом имуществе доли супругов признаются равными, если иное не предусмотрено договором между супругами (п. 1 ст. 39 СК РФ).
Положениями ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" регулируются отношения, возникающие в связи с совершением участником общества гражданско-правовых сделок (покупка или продажа доли, уступка доли или части доли участникам общества или третьим лицам), и они не могут быть применены к отношениям, возникающим по поводу перехода доли к супругу, не являющемуся членом общества, в случае раздела общего имущества супругов. Эти отношения, в свою очередь, прямо не урегулированы данным Федеральным законом.
Согласно п. п. 1, 2 ст. 21 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании (пункт 1). Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества. Продажа либо отчуждение иным образом доли или части доли в уставном капитале общества третьим лицам допускается с соблюдением требований, предусмотренных настоящим Федеральным законом, если это не запрещено уставом общества (пункт 2).
Из содержания данной нормы Закона следует, что возможность перехода права на долю в уставном капитале от участников общества к третьим лицам в порядке правопреемства или на законном основании не предполагает получения согласия других участников общества или общества.
Доводы жалобы о том, что переход доли уставного капитала общества возможен при условии согласия участников общества и в данном случае возможен лишь путем выплаты денежной компенсации Николаюк Н.Я., следует признать необоснованными.
Как видно из материалов дела, новая редакция Устава общества была принята общим собранием участников общества 10 августа 2009 г. (л.д. 18), не содержала запрета на переход права на доли в уставном капитале общества к третьим лицам без согласия всех участников общества, в том числе при переходе доли к третьим лицам на законном основании.
Таким образом, в соответствии с Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью" и Уставом Общества в редакции от 10 августа 2009 г. не требовалось получения согласия других участников общества на переход доли к третьим лицам на законном основании.
Права на доли в уставном капитале общества должны приобретаться наследниками по общим правилам принятия наследства.
Доводы апелляционной жалобы о неподведомственности спора суду общей юрисдикции не могут повлечь отмену состоявшегося решения суда.
Согласно п. 6 ст. 93, абзацу второму п. 1 ст. 1176 ГК РФ, п. 8 ст. 21 и п. 5 ст. 23 Федерального закона от 8 февраля 1998 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.
В соответствии с положениями п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22, п. 5 ч. 1 ст. 23 ГПК РФ дела, возникающие из наследственных правоотношений, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, относятся к ведению судов общей юрисдикции.
Поскольку дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам, т.е. обусловлено статусом наследника. Данные дела, независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества, подведомственны судам общей юрисдикции (п. 1 ч. 1 и ч. 3 ст. 22, п. 5 ч. 1 ст. 23 ГПК РФ,
Судебная коллегия с выводами суда первой инстанции соглашается, поскольку они основаны на правильном применении норм материального права, регулирующих спорные правоотношения.
Суд с достаточной полнотой исследовал все обстоятельства дела, дал надлежащую оценку представленным доказательствам, выводы суда не противоречат материалам дела, обстоятельства, имеющие значение по делу, судом установлены правильно, судом применен закон, подлежащий применению, оснований для отмены постановленного решения не имеется.
Суд первой инстанции рассмотрел дело в отсутствие ответчика ООО "Зеленстрой-Плюс", которое надлежащим образом было извещено о времени и месте судебного заседания.
При неявке в суд лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, вопрос о возможности судебного разбирательства дела решается с учетом требований ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.
Часть 3 ст. 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации указывает на то, что суд вправе рассмотреть дело в случае неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле и извещенных о времени и месте судебного заседания, если ими не представлены сведения о причинах неявки или суд признает причины их неявки неуважительными.
Доказательства уважительности причин неявки в судебное заседание ответчиком не представлены.
Доводы апелляционной жалобы выводов суда не опровергают, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, не влияют на правильность принятого судом решения, в своей совокупности доводы жалобы сводятся к изложению правовой позиции, выраженной в суде первой инстанции и являвшейся предметом исследования и нашедшей верное отражение и правильную оценку в решении суда, основаны на ошибочном толковании норм материального права, направлены на иную оценку обстоятельств дела, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами ст. ст. 12, 56 и 67 ГПК РФ, а потому не могут служить основанием для отмены решения суда.
Нарушений норм процессуального и материального права, влекущих отмену решения, судом допущено не было.
При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене по доводам апелляционной жалобы не имеется.
На основании изложенного, руководствуясь ст.ст.327.1 ч.1, 328 ГПК РФ, судебная коллегия
ОПРЕДЕЛИЛА:
Решение Центрального районного суда г. Новокузнецка Кемеровской области от 13 мая 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "Зеленстрой-Плюс" - без удовлетворения.
Председательствующий:
Судьи:
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.