Определение Московского городского суда от 25 ноября 2015 г. N 4г-11114/15

Судья Московского городского суда Лукьяненко О.А., изучив кассационную жалобу Рубцовой А.Д., поступившую в суд согласно штампу отдела делопроизводства Московского городского суда 07.10.2015 г., на решение Головинского районного суда г. Москвы от 30.01.2015 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18.06.2015 г. по материалам истребованного гражданского дела по иску ООО "Факторинговая компания "Лайф" к ООО "Берег Волги", ОАО "Ржевский маслосырокомбинат", Рубцовой А.Д. о взыскании суммы задолженности, по встречному иску ОАО "Ржевский маслосырокомбинат" к ООО "Факторинговая компания "Лайф", ООО "Берег Волги" о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность,

установил:

Истец ООО "Факторинговая компания "Лайф" обратилось в суд с вышеуказанным исковым заявлением, в котором просило взыскать солидарно с ответчиков задолженность в размере 6 695 163 руб. 98 коп. по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России N ***.

В обоснование заявленных требований истец указал, что 26.07.2012 г. между ООО "Факторинговая компания "Лайф" и ООО "Берег Волги" в лице генерального директора Рубцовой А.Д. заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N***. Согласно договору поручительства N *** от 26.07.2012 г. Рубцова А.Д. приняла на себя обязательства надлежащего исполнения ООО "Берег Волги", также соответствующий договор поручительства N *** заключен 26.07.2012 г. с ОАО "Ржевский маслосырокомбинат". До настоящего времени обязательства ООО "Берег Волги" не исполнены надлежащим образом.

Представитель ответчика ОАО "Ржевский маслосырокомбинат", действующий на основании доверенности Максимов В.А., обратился в суд со встречными исковыми требованиями к ООО "Факторинговая компания "Лайф", ООО "Берег Волги", в котором просил признать договор поручительства N *** от 26.07.2012 г. недействительным.

В обоснование встречных требований указал, что на момент заключения договора генеральным директором ОАО "Ржевский маслосырокомбинат" являлся Рубцов Д.Д. Рубцова А.Д., которая приходится генеральному директору дочерью, являлась генеральным директором ООО "Берег Волги" и стороной факторингового договора. Кроме того Рубцовой А.Д. принадлежало 99,9% голосующих акций в ОАО "Ржевский маслосырокомбинат", что свидетельствует о наличии заинтересованности в сделке. Сделка являлась крупной, а потому для ее заключения требовалось одобрение общего собрания акционеров, которое получено не было.

Решением Головинского районного суда г. Москвы от 30.01.2015 г. постановлено:

Взыскать солидарно с ООО "Берег Волги", Рубцовой А.Д., ОАО "Ржевский маслосырокомбинат" в пользу ООО "Факторинговая компания "Лайф" задолженность по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России задолженность за предоставленное финансирование в сумме 2 655 516 руб. 34 коп., сумму задолженности по вознаграждению за финансирование в сумме 968 692 руб. 99 коп., сумму задолженности вознаграждений за обработку документов в размере 118 руб. 00 коп., пени по договору в сумме 724 000 руб., а всего: 4 348 372 руб. 20 коп.

Взыскать с ООО "Берег Волги" в пользу в пользу ООО "Факторинговая компания "Лайф" расходы по госпошлине в сумме 9 980 руб. 54 коп.

Взыскать с ОАО "Ржевский маслосырокомбинат" в пользу ООО "Факторинговая компания "Лайф" расходы по госпошлине в сумме 9 980 руб. 54 коп.

Взыскать с Рубцовой А.Д. в пользу ООО "Факторинговая компания "Лайф" расходы по госпошлине в сумме 9 980 руб. 54 коп.

В удовлетворении встречного иска ОАО "Ржевский маслосырокомбинат" к ООО "Факторинговая компания "Лайф", ООО "Берег Волги" о признании недействительной сделки, в совершении которой имеется заинтересованность - отказать.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18.06.2015 г. вышеуказанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе заявитель просит принятые по делу судебные постановления отменить, направить дело на новое рассмотрение.

В соответствии с ч. 1 ст. 381 ГПК РФ судьи изучают кассационные жалобу, представление по материалам, приложенным к ним, либо по материалам истребованного дела.

09.10.2015 г. гражданское дело истребовано из Головинского районного суда г. Москвы, дело поступило в суд кассационной инстанции 21.10.2015 г.

В соответствии с ч. 2 ст. 381 ГПК РФ по результатам изучения кассационных жалобы, представления судья выносит определение:

1) об отказе в передаче кассационной жалобы для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции, если отсутствуют основания для пересмотра судебных постановлений в кассационном порядке. При этом кассационная жалоба, а также копии обжалуемых судебных постановлений остаются в суде кассационной инстанции;

2) о передаче кассационной жалобы с делом для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов (статья 387 ГПК РФ).

По результатам изучения кассационной жалобы существенных нарушений норм материального и процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанции при принятии судебных постановлений, состоявшихся по данному делу, не установлено, в связи с чем, не имеется оснований для передачи указанной жалобы для рассмотрения в судебном заседании суда кассационной инстанции.

Рассматривая спор, суд первой инстанции правильно установил имеющие значение для дела фактические обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку.

Так, судом установлено, что 26.07.2012 г. между ООО "Факторинговая компания "Лайф" и ООО "Берег Волги" в лице генерального директора Рубцовой А.Д. заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N***.

Согласно п. 2.2. договора факторинга в течение срока действия настоящего договора клиент уступает фактору денежные требования, вытекающие из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг дебиторам на условиях отсрочки платежа, а фактор предоставляет клиенту текущее финансирование и оказывает клиенту иные услуги в порядке и на условиях, предусмотренных вышеуказанным договором и тарифным планом фактора. Уступаемые клиентом денежные требования являются обеспечением обязательств клиента перед фактором.

Выплата фактором текущего финансирования клиенту осуществляется только в счет уступленных денежных требований к дебиторам (п. 3.2. договора).

В соответствии п. 4.3. договора права требования к дебиторам, возникающие из контрактов, переходят от клиента к фактору с момента подписания фактором и клиентом реестра уступленных требований по форме приложения N 3, а также подписания клиентом и дебитором уведомления об уступке по форме приложения N 2 и передачи его фактору.

Клиент вправе направить в адрес фактора по факсу реестр уступленных требований, подписанный со стороны клиента и скрепленный его печатью. После согласования фактор направляет по факсу в адрес клиента реестр уступленных требований, подписанный со стороны фактора и скрепленный его печатью. Реестр уступленных требований считается согласованным, когда на факсимильном варианте документа присутствуют печати и подписи уполномоченных лиц сторон. Реестр уступленных требований (в факсимильном варианте), содержащий печати и подписи уполномоченных лиц сторон, приравнивается к оригиналу документа. В течение 5 (пяти) банковских дней клиент направляет фактору подлинник реестра уступленных требований, подписанный со стороны клиента и скрепленный его печатью, для скрепления его печатью и подписью уполномоченным лицом фактора, с последующим вручением экземпляра подлинника подписанного реестра уступленных требований клиенту (п. 4.4.)

Текущее финансирование фактором клиента в счет уступленного денежного требования выплачивается не позднее 2 (двух) банковских дней с момента уступки (п. 5.1.).

За услуги, оказываемые фактором клиенту по настоящему договору и в рамках тарифного плана, фактор взимает с клиента вознаграждение по тарифному плану фактора (п. 5.2.).

Тарифный план фактора является неотъемлемой частью настоящего договора. Клиент с тарифным планом ознакомлен и согласен. Вид и состав услуг, оказываемых клиенту, и определение размера вознаграждения устанавливаются тарифным планом, выбранным клиентом путем подачи продавцом заявления о присоединении к тарифному плану по форме приложения N 1 к настоящему договору (п. 5.3.).

Если денежные средства, полученные фактором от дебиторов, оказались меньше суммы долга клиента фактору, обеспеченной уступкой требования, то клиент, вне зависимости от срока по возврату клиентом фактору текущего финансирования и срока по уплате клиентом фактору определенной суммы вознаграждения, исчисляемой в соответствии с тарифным планом, остается ответственным перед фактором за остаток долга по возврату сумм текущего финансирования, за уплату фактору вознаграждения и оплату иных сумм, которые фактор вправе удержать с клиента в соответствии с настоящим договором и тарифным планом (п. 8.1.).

Клиент несет ответственность за действительность всех денежных требований, уступленных в соответствии с настоящим договором, возможность их передачи и отсутствие возражений по ним (п. 8.3.).

В случае неуплаты (неперечисления) клиентом фактору сумм в сроки, указанные в п.п. 6.4-6.6 настоящего договора, фактор вправе начислять, а клиент обязан уплатить неустойку в размере 0,2 (ноль целых две десятых) процента от суммы, уплата которой просрочена, за каждый день просрочки, без учета НДС, который уплачивается дополнительно по действующей ставке в соответствии с налоговым законодательством РФ (п. 8.4).

Судом также установлено, что ООО "Факторинговой компании "Лайф" ответчиком ООО "Берег Волги" уступлены требования к следующим дебиторам: ООО "МегаВлад" по договору поставки N *** от 18.10.2011 г. (товарная накладная N *** от 21.11.2012 г. на сумму 1 609 296 руб. 00 коп., товарная накладная N *** от 21.11.2012 г. на сумму 5 002 688 руб. 80 коп.).

В соответствии с условиями заключенного договора истец осуществил текущее финансирование ООО "Берег Волги" на общую сумму 5 950 786 руб. 32 коп., однако платежи ООО "МегаВлад" поступили частично.

Из пояснений представителя истца, данных в суде первой инстанции, суд усмотрел, что сроки погашения задолженности наступили, однако задолженность ООО "Берег Волги" перед фактором по возврату текущего финансирования в полном объеме не погашена полностью и составляет 2 655 516 руб. 34 коп.

Поручителем за исполнение ООО "Берег Волги" обязательств по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России является Рубцова А.Д. в соответствии с договором поручительства N *** от 26.07.2012 г., а также ОАО "Ржевский маслосырокомбинат" в лице генерального директора Рубцова Д.Д. N *** от 26.07.2012 г.

В соответствии с договором поручительства поручитель обязался отвечать перед фактором за исполнение ООО "Берег Волги" обязательств по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России от 26.07.2012 года, заключенному между фактором и продавцом (п. 1.1 договора поручительства).

Согласно п. 1.1., 1.3. договора поручительства, поручитель несет солидарную с клиентом ответственность по договору факторинга, включая обязательства по возврату долга по текущему финансированию, оплаты вознаграждения фактора и оплаты иных сумм, которые фактор вправе удержать с клиента в соответствии с договором факторинга и тарифными планами, а также неустоек, предусмотренных договором факторинга и расходов фактора по взысканию задолженности.

Предел ответственности поручителя перед фактором по договору поручительства с учетом дополнительного соглашения N 1 составляет 15 000 000 руб.

Удовлетворяя заявленные исковые требования ООО "Факторинговая компания "Лайф", суд первой инстанции, руководствуясь положениями п. 1 ст. 165.1, п. 1 ст. 323, ст.ст. 364, 824, 826, ФЗ "Об акционерных обществах", исходил из того, что основное обязательство со стороны ООО "Берег Волги" по генеральному договору об общих условиях факторингового обслуживания внутри России N *** не исполнено.

При этом, суд не нашел законных оснований для удовлетворения встречных исковых требований ОАО "Ржевский маслосырокомбинат", поскольку истцом пропущен срок исковой давности для обращения с требованием о признании договора поручительства недействительным. Суд установил, что с иском о признании данного договора недействительным ОАО "Ржевский маслосырокомбинат" обратилось после истечения одного года со дня совершения сделки 27.10.2014 г. ОАО "Ржевский маслосырокомбинат" было известно о заключении договора поручительства в 2012 году, акционеры общества формально относились к финансово-хозяйственной деятельности, в суд с иском не обращались, никто из заинтересованных лиц общества также не поставил перед акционерами вопрос о необходимости оспаривания заключенной сделки. ООО "Факторинговая компания "Лайф" не знало и не могло знать о несоблюдении порядка одобрения оспариваемого договора поручительства, поскольку не имело оснований усомниться в подлинности представленных ему со стороны ОАО "Ржевский маслосырокомбинат" документов. Кроме того судом принято во внимание, что Рубцова А.Д., являясь генеральным директором ООО "Берег Волги", акционером ОАО "Ржевский маслосырокомбинат", которому принадлежало 99,9 % акций предприятия, заключила самостоятельный договор поручения, что также подтверждало законность совершаемой сделки при рассмотрении вопроса фактора о заключении договора факторинга и соответствующих договоров поручительства.

Основания и мотивы, по которым суд пришел к таким выводам, а также доказательства, принятые судом во внимание, подробно приведены в мотивировочной части решения и оснований считать их неправильными не имеется.

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда с выводами суда первой инстанции согласилась.

Выводы суда основаны на законе и не противоречат собранным по делу доказательствам, которым суд дал оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ.

В соответствии с ч. 2 ст. 56 ГПК РФ суд определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне надлежит их доказывать.

Согласно ст. 67 ГПК РФ суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

Довод кассационной жалобы о том, что сумма задолженности исчислена судом неверно, не могут повлечь отмену судебных постановлений, поскольку опровергаются материалами истребованного дела и подтверждаются соответствующим расчетом истца, правильность которого проверена судом первой и апелляционной инстанций, получила правовую оценку суда, отраженную в принятых по делу судебных постановлениях. Оснований считать выводы суда ошибочными не имеется.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку собранных по делу доказательств и установленных судом обстоятельств и не могут повлечь отмену обжалуемых судебных постановлений, поскольку право исследования и оценки доказательств принадлежит суду, рассматривающему спор по существу, и суд первой инстанции произвел такую оценку, результаты которой отражены в постановленном решении.

В силу ст. 390 ГПК РФ суд кассационной инстанции не вправе переоценивать доказательства и устанавливать новые факты и правоотношения.

Доводы кассационной жалобы не содержат указаний на существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, имевшие место при разбирательстве данного дела, не влияют на правильность обжалуемых судебных постановлений и не могут повлечь их отмену применительно к требованиям ст. 387 ГПК РФ.

Оснований для передачи жалобы для рассмотрения в судебном заседании Президиума Московского городского суда по доводам жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 381, 383, 387 ГПК РФ,

определил:

в передаче кассационной жалобы Рубцовой А.Д. на решение Головинского районного суда г. Москвы от 30.01.2015 г. и апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 18.06.2015 г. для рассмотрения в судебном заседании Президиума Московского городского суда отказать.

Судья

Московского городского суда О.А. Лукьяненко