Апелляционное определение СК по гражданским делам Красноярского краевого суда от 23 ноября 2015 г. по делу N 33-10906/2015

судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе

председательствующего Макурина В.М.

судей Тихоновой Т.В., Сучковой В.Г.

при секретаре Юровой Л.А.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Тихоновой Т.В.

гражданское дело по иску Зориной Ю.В. к Зорину В.В., Орлову Р.Ю. о признании недействительными договора дарения и договора купли-продажи акций эмитента ЗАО "Красноярский деревообрабатывающий завод", применении последствий недействительности сделок и возложении обязанности внести соответствующие изменения в Реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Красноярский деревообрабатывающий завод"

по апелляционным жалобам Зориной Ю.В. и Зорина В.В.

на решение Емельяновского районного суда Красноярского края от 13 июля 2015 года, которым постановлено:

"Исковые требования Зориной Ю.В. к Зорину В.В., Орлову Р.Ю. о признании недействительными договора дарения акций эмитента ЗАО "Красноярский деревообрабатывающий завод", заключенного 14 сентября 2011 года между Зориным В.В. и Орловым Р.Ю., и договора купли-продажи акций эмитента ЗАО "Красноярский деревообрабатывающий завод", заключенного 03 октября 2011 года между Зориным В.В. и Орловым Р.Ю., применении последствий недействительности сделок и обязании ЗАО "Компьютершер Регистратор" внести соответствующие изменения в Реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Красноярский деревообрабатывающий завод" оставить без удовлетворения.

Обеспечительные меры, наложенные определением от 20 августа 2014 года по вступлению решения в законную силу, отменить".

Заслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Зорина Ю.В. обратилась в суд с иском к Зорину В.В., Орлову Р.Ю. о признании недействительными договора дарения и договора купли-продажи акций эмитента ЗАО "Красноярский деревообрабатывающий завод", применении последствий недействительности сделок и возложении обязанности внести соответствующие изменения в Реестр владельцев именных ценных бумаг ЗАО "Красноярский деревообрабатывающий завод".

Требования мотивированы тем, что истица состоит в браке с Зориным В.В. В период брака супругами приобретено имущество в виде ценных бумаг - обыкновенных именных акций эмитента ЗАО "Красноярский деревообрабатывающий комбинат" в количестве более "данные изъяты" штук номинальной стоимостью "данные изъяты" рублей за одну акцию, которые были оформлены на имя Зорина В.В. До февраля 2014 года истица полагала, что указанные акции находятся в их собственности, однако 20.02.2014 года по месту жительства по почте поступило определение Арбитражного суда Красноярского края от 11.02.2014 года об отложении судебного разбирательства по делу, из которого следовало, что отец ее супруга - Зорин В.Ф. обратился в Арбитражный суд Красноярского края с иском к Зорину В.В., Орлову Р.Ю. о переводе прав и обязанностей покупателя "данные изъяты" акций ЗАО "Красноярский деревообрабатывающий комбинат" на Зорина В.Ф. Таким образом, истице только в феврале 2014 года стало известно о том, что Зорин В.В. без ее согласия заключил сделки по отчуждению "данные изъяты" штук акций, находящихся в их совместной собственности. Так, 19.09.2011 года совершена сделка дарения "данные изъяты" акций; 03.10.2011 года совершена сделка купли-продажи акций в количестве "данные изъяты" штук по номинальной цене "данные изъяты" рублей за акцию на общую сумму "данные изъяты" рублей. Со слов супруга узнала, что сделки были совершены в сентябре-октябре 2011 году между ним и Орловым Р.Ю. и являлись мнимыми, поскольку оплата по сделке не производилась. Считает, что при заключении сделок имело место недобросовестное поведение участников сделок, направленное на нарушение ее прав и законных интересов.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе истец Зорина Ю.В. и ответчик Зорин В.В. просят отменить решение суда как незаконное и необоснованное ввиду несоответствия выводов суда обстоятельствам дела. Указывают на неправильный вывод суда первой инстанции о стоимости спорного пакета акций, что привело к принятию неправосудного решения. Кроме того, суд не принял в качестве доказательств свидетельские показания и не удовлетворил ходатайство о проведении повторной оценки рыночной стоимости акций.

В возражениях на апелляционные жалобы представитель Орлова Р.Ю. - Сапега А.С. просит решение оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения, ссылаясь на необоснованность их доводов.

Истец Зорина Ю.В., ответчик Орлов Р.Ю., представители третьих лиц ЗАО "Красноярский деревообрабатывающий комбинат", ЗАО "Комьютершер Регистратор" в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела судом апелляционной инстанции извещались своевременно и надлежащим образом. Учитывая надлежащее извещение сторон, отсутствие ходатайств об отложении рассмотрения дела, судебная коллегия посчитала возможным рассмотреть апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела и решение суда в пределах доводов апелляционной жалобы согласно ч.1 ст.327-1 ГПК РФ, заслушав ответчика Зорина В.В., поддержавшего доводы апелляционной жалобы, представителя ответчика Орова Р.Ю. - Сапега А.С., возражавшего против доводов апелляционных жалоб, обсудив доводы апелляционных жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены состоявшегося по делу решения суда.

Согласно положениям ст.35 Семейного кодекса РФ владение, пользование и распоряжение общим имуществом супругов осуществляются по обоюдному согласию супругов. При совершении одним из супругов сделки по распоряжению общим имуществом супругов предполагается, что он действует с согласия другого супруга. Сделка, совершенная одним из супругов по распоряжению общим имуществом супругов, может быть признана судом недействительной по мотивам отсутствия согласия другого супруга только по его требованию и только в случаях, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки. Для совершения одним из супругов сделки по распоряжению недвижимостью и сделки, требующей нотариального удостоверения и (или) регистрации в установленном законом порядке, необходимо получить нотариально удостоверенное согласие другого супруга. Супруг, чье нотариально удостоверенное согласие на совершение указанной сделки не было получено, вправе требовать признания сделки недействительной в судебном порядке в течение года со дня, когда он узнал или должен был узнать о совершении данной сделки.

В силу ч.ч.2 и 3 ст.253 ГК РФ распоряжение имуществом, находящимся в совместной собственности, осуществляется по согласию всех участников, которое предполагается независимо от того, кем из участников совершается сделка по распоряжению имуществом. Каждый из участников совместной собственности вправе совершать сделки по распоряжению общим имуществом, если иное не вытекает из соглашения всех участников. Совершенная одним из участников совместной собственности сделка, связанная с распоряжением общим имуществом, может быть признана недействительной по требованию остальных участников по мотивам отсутствия у участника, совершившего сделку, необходимых полномочий только в случае, если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об этом.

В остальных случаях по общему правилу ч.2 ст.35 Семейного Кодекса РФ согласие второго супруга предполагается, и соответствующая сделка может быть признана судом недействительной по требованию этого супруга по мотивам отсутствия его согласия лишь если доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать о несогласии другого супруга на совершение данной сделки.

В соответствии с п.1 ст.166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

На основании п.1 ст.170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Из анализа п.1 ч.170 ГК РФ следует, что для определения мнимости сделки достаточно выяснить то обстоятельство, что стороны на самом деле при заключении договора не имели намерения, воли на возникновение, изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей. Для договоров купли-продажи правовым последствием является переход права собственности на предмет договора от продавца к покупателю.

Правоотношения, связанные с переходом права собственности на бездокументарные именные ценные бумаги - акции, в октябре 2011 года регулировались Гражданским кодексом Российской Федерации, ФЗ "О рынке ценных бумаг", Положением о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденным Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.1997, в редакциях, действующих на октябрь 2011 года.

Учитывая положения ст.29 ФЗ "О рынке ценных бумаг" право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра - с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя. Права, закрепленные эмиссионной ценной бумагой, переходят к их приобретателю с момента перехода прав на эту ценную бумагу.

Документом, необходимым для внесения регистратором в реестр записи о переходе прав собственности на ценные бумаги, является передаточное распоряжение (пункт 7.3.1 Положения о ведении реестра владельцев именных ценных бумаг, утвержденного Постановлением Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 27 от 02.10.1997).

В соответствии со ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица не ограничены в заключение договора и могут заключать договор как предусмотренный, так и не предусмотренный законом, любой договор должен соответствовать обязательным для сторон правилам, установленным законом и иными правовыми актами, как того требует ст.422 ГК РФ.

Статья 56 ГПК РФ устанавливает обязанность каждого лица, участвующего в деле, доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

Как следует из материалов дела и правильно установлено судом первой инстанции, Зорина Ю.В. и Зорин В.В. состоят в зарегистрированном браке с "дата". В период брака на имя Зорина В.В. было приобретено "данные изъяты" акций ЗАО "Красноярский деревообрабатывающий комбинат", в том числе на основании договора дарения от 14.12.2000 года - "данные изъяты" акций, на основании договоров купли-продажи от 13.06.2001 года, от 16.07.2001 года, от 30.10.2001 года, от 03.10.2003 года, от 25.07.2007 года и от 14.07.2011 года - "данные изъяты" акций. Сведения о правах на акции учтены на лицевых счетах в реестрах акционеров указанного общества, которые ведет ЗАО "Компьютершер Регистратор".

14.09.2011 года Зорин В.В. на основании договора дарения передал Орлову Р.Ю. обыкновенные именные акции ЗАО "Красноярский деревообрабатывающий комбинат" в количестве "данные изъяты" штук общей стоимостью "данные изъяты" рублей. Кроме того, 03.10.2011 года по договору купли-продажи Зорин В.В. продал Орлову Р.Ю. обыкновенные именные акции ЗАО "Красноярский ДОК" в количестве "данные изъяты" штук общей стоимостью "данные изъяты" рублей. В связи с совершенными сделками ЗАО "Компьютершер Регистратор" были внесены сведения в систему ведения реестра общества о переходе права собственности на акции к приобретателю, о чем свидетельствуют передаточные распоряжения (том 1 л.д.41, 227).

Заявляя о недействительности заключенных 14.09.2011 года договора дарения и договора купли-продажи от 03.10.2011 года, истица ссылается на отсутствие ее согласия на совершение супругом Зориным В.В. указанных сделок, которые заключались лишь для вида. Из пояснений Зориной Ю.В. следует, что у нее с мужем хорошие доверительные отношения, при этом она интересовалась у мужа о судьбе имеющихся у него акций ЗАО "Красноярский ДОК" (том 1 л.д.217/об.).

Разрешая при изложенных обстоятельствах возникший спор, суд первой инстанции, оценив представленные сторонами доказательства в совокупности, исследовав материалы дела, пришел к правильному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований Зориной Ю.В. о признании недействительными договора дарения и договора купли-продажи.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, учитывая, что Зориной Ю.В. по правилам ст.56 ГПК РФ не представлено достаточных, бесспорных и убедительных доказательств, которые могли бы свидетельствовать о мнимости заключенных между Зориным В.В. и Орловым Р.Ю. сделок.

При этом суд первой инстанции исходил из того, что спорные сделки соответствуют требованиям действующего законодательства, кроме того, согласие супруга по общему правилу ч.2 ст.35 СК РФ предполагается и соответствующая сделка может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона в сделке знала о несогласии супруга на совершение сделки. Однако убедительных доказательств, достоверно свидетельствующих о том, что вторая сторона сделок (одаряемый по договору от 19.09.2011 года и покупатель по договору от 03.10.2011 года) знал либо должен был знать об отсутствии согласия Зориной Ю.В. на заключение договора дарения и договора купли-продажи, истицей в материалы дела представлено не было, тогда как данное обстоятельство должно было быть известно истице исходя из общих принципов института семьи, их совместного проживания с Зориным В.В., сложившихся между супругами доверительных отношений и ведения общего хозяйства супругами.

Кроме того, аналогичные выводы об отсутствии признаков мнимости оспариваемых сделок были сделаны Арбитражным судом Красноярского края по результатам рассмотрения гражданского дела по иску Зорина В.В. к Орлову Р.Ю., ЗАО "Компьютершер Регистратор" об истребовании акций из чужого незаконного владения путем списания с лицевого счета Орлова Р.Ю. и зачисления на лицевой счет Зорина В.В.

Таким образом, поскольку при совершении сделок по отчуждению акций одним супругом в силу п.2 ст.35 СК РФ по умолчанию предполагается наличие согласия другого супруга, оснований полагать, что Орлов Р.Ю. на момент заключения оспариваемых договоров знал или должен был знать о наличии несогласия истицы на совершение сделок при выше приведенных обстоятельствах у суда не было.

Исследовав в совокупности имеющиеся в деле доказательства, а также пояснения лиц, участвующих в деле и свидетельские показания, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что Зорина Ю.В. должна была знать о совершении между супругом Зориным В.В. и Орловым Р.Ю. сделок по отчуждению последнему акций.

Кроме того, учитывая, что была осуществлена запись о переходе прав собственности на ценные бумаги от Зорина В.В. к Орлову Р.Ю., соответственно, наступили правовые последствия сделки - договора дарения и договора купли-продажи акций, что указывает на отсутствие доказательств мнимости указанных сделок и исключает возможность удовлетворения заявленных Зориной Ю.В. исковых требований.

Тот факт, что акции были проданы по цене "данные изъяты" рублей за штуку, также не свидетельствует о мнимости договора купли-продажи, поскольку в силу положений ст.421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора, в выборе условий договора.

Более того, из дела следует и не оспаривалось участниками процесса, что на предприятии ЗАО "Красноярский ДОК" в 2011 году существовал корпоративный конфликт, происходило массовое увольнение работников, имелись признаки банкротства, в связи с чем суд первой инстанции пришел к верному выводу о том, что Зорин В.В. реализовал акции по цене, сопоставимой с их рыночной стоимостью, сложившейся в тот момент и на условиях, близких к максимально выгодным для него в сложившихся обстоятельствах.

Проанализировав представленные в материалы дела документы, с учетом приведенных норм материального права, судебная коллегия полагает, что договор дарения и договор купли-продажи акций, о мнимости которых заявляла истица, соответствуют требованиям Гражданского кодекса Российской Федерации, регулирующим обязательства по данным договорам.

В силу ч.3 ст.10 ГК РФ в случаях, когда закон ставит защиту гражданских прав в зависимость от того, осуществлялись ли эти права разумно и добросовестно, разумность действий и добросовестность участников гражданских правоотношений предполагается.

По изложенным основаниям вывод суда в части требований о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности сформулирован с соблюдением требований ч.3 ст.196 ГПК РФ в соответствии с нормами гражданского законодательства, регулирующего основания и порядок признания сделок недействительными, и полученными по делу доказательствами, оценка которым дана в соответствии со ст. 67 ГПК РФ.

Доводы апелляционных жалоб о неправильной оценке судом первой инстанции доказательств, представленных по делу сторонами, в том числе показаний свидетелей и экспертных заключений, судебная коллегия находит несостоятельными, поскольку в силу закона суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств (ч.1 ст.67 ГПК РФ). Заключение эксперта исследуется в судебном заседании, оценивается судом наряду с другими доказательствами и не имеет для суда заранее установленной силы (ч.2 ст.187 ГПК РФ). Согласно ч.4 ст.167 ГПК РФ результаты оценки доказательств суд обязан отразить в решении, в котором приводятся мотивы, по которым одни доказательства приняты в качестве средств обоснования выводов суда, другие доказательства отвергнуты судом, а также основания, по которым одним доказательствам отдано предпочтение перед другими. Данные требования гражданского процессуального законодательства судом первой инстанции соблюдены. В решении дана надлежащая оценка показаниям свидетелей и таким доказательствам, как экспертные заключения, в совокупности с другими представленными в материалы дела и исследованными в ходе судебного разбирательства доказательствами. Таким образом, доводы жалобы в указанной части направлены на переоценку выводов суда, изложенных в решении, однако у суда апелляционной инстанции не имеется оснований для иной оценки представленных сторонами доказательств.

Доводы жалоб о необоснованном отказе в удовлетворении ходатайства о назначении повторной экспертизы и вызове в качестве свидетеля эксперта ФИО13, не свидетельствуют о нарушении судом норм процессуального права, влекущем безусловную отмену решения суда, поскольку в силу ч.2 ст.87 ГПК РФ назначение повторной экспертизы является правом суда, а не его обязанностью. При этом суд правомочен самостоятельно разрешать вопрос о достаточности доказательств и необходимости исследования дополнительных доказательств. Учитывая, что каких-либо сомнений в правильности и обоснованности имеющихся в деле экспертных заключений не возникло, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для назначения повторной экспертизы и вызове и допросе эксперта.

Иные доводы апелляционной жалобы, направленные на оспаривание судебного решения, судебная коллегия не может признать состоятельными, поскольку они являлись предметом судебного разбирательства, в решении им дана надлежащая оценка. Доводы жалобы не опровергают правильных выводов суда первой инстанции, по существу направлены на их переоценку, оснований для которой не имеется. Обстоятельства дела судом исследованы с достаточной полнотой, выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Материальный закон применен судом правильно, нарушений норм гражданского процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены решения, судом первой инстанции не допущено.

При указанных обстоятельствах принятое судом решение следует признать законным и обоснованным, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционной жалобы не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст.328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Емельяновского районного суда Красноярского края от 13 июля 2015 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Зориной Ю.В. и Зорина В.В. - без удовлетворения.

Определение суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий:

Судьи: