Апелляционное определение СК по гражданским делам Калининградского областного суда от 16 декабря 2015 г. по делу N 33-6087/2015

Судебная коллегия по гражданским делам Калининградского областного суда в составе:

председательствующего Крамаренко О.А.

судей Гарматовской Ю.В., Шкарупиной С.А.

при секретаре Мещеряковой Ю.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе Дымановой И.В. и Дымановой В.Г. на решение Ленинградского районного суда г.Калининграда от 29 сентября 2015 года, которым отказано в удовлетворении иска Дымановой И.В., Дымановой В.Г. к ООО "Калининградсвязьстрой" о включении в наследственную массу денежной суммы в размере "данные изъяты" рублей; взыскании в пользу Дымановой В.Г. денежных средств в размере "данные изъяты" рублей, в пользу Дымановой И.В. денежных средств в размере "данные изъяты" рублей пропорционально долям в наследственном имуществе, оставшемся после смерти Е. Дымановой И.В., Дымановой В.Г. к ООО "Калининградсвязьстрой".

С Дымановой В.Г. в доход местного бюджета взыскана государственная пошлина в размере "данные изъяты" ( "данные изъяты") рубля; с Дымановой И.В. - в размере "данные изъяты" ( "данные изъяты") рубль "данные изъяты" копеек.

Заслушав доклад судьи Гарматовской Ю.В., пояснения Дымановой И.В., Дымановой В.Г. и их представителя Старостеноковой И.П., поддержавших доводы жалобы, возражения на жалобу представителя ответчика Ниловой Т.Г., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Дыманова И.В. и Дыманова В.Г. обратились в суд с иском к ООО "Калининградсвязьстрой", указав с учетом уточнений, что Е. являлся участником ООО "Калининградсвязьстрой".

28 февраля 2013 года Е. вышел из Общества, в связи с чем ответчик выплатил ему действительную стоимость доли в уставном капитале, исходя из данных бухгалтерского баланса по состоянию на 01 октября 2012 года в размере "данные изъяты" рублей, из расчета "данные изъяты" (стоимость доли)- "данные изъяты" (НДФЛ).

03 декабря 2013 года Е. умер.

В соответствии с расчетом действительной стоимости доли, исходя из данных бухгалтерского баланса за 12 месяцев 2012 года, действительная стоимость доли Е. составляет "данные изъяты" рублей, поэтому с учетом удержания НДФЛ к выплате подлежит "данные изъяты" рублей, то есть действительная стоимость доли занижена на "данные изъяты" рублей, из которых 1/2 является собственностью супруги Дымановой В.Г., а 1/2 - наследственная масса.

С учетом изложенного, просили признать имуществом Е. денежные в размере "данные изъяты" рублей; взыскать в пользу Дымановой В.Г. супружескую долю в размере "данные изъяты" рублей; в пользу Дымановой В.Г., Дымановой И.В. - по "данные изъяты" рублей, как наследственное имущество.

В ходе рассмотрения дела истцы уточнили требования - просили включить денежные средства в размере "данные изъяты" рублей в наследственную массу имущества, оставшегося после смерти Е.

Судом постановлено вышеназванное решение.

В апелляционной жалобе истцы просят решение отменить, производство по делу прекратить, ссылаясь на то, что данное дело подведомственно арбиртражному суду, поскольку спор связан вопросами выплаты действительной стоимости доли в уставном капитале общества наследодателю, и, по мнению заявителей, не связан с наследственными правоотношениями.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции, судебная коллегия находит его подлежащим оставлению без изменения.

Согласно положениям статьи 1112 ГК РФ в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

В силу положений статей 1141, 1142 ГК РФ наследники по закону призываются к наследованию в порядке очередности, предусмотренной статьями 1142 - 1145 и 1148 настоящего Кодекса.

Наследниками первой очереди по закону являются дети, супруг и родители наследодателя.

Как следует из материалов дела, 02 декабря 2013 года умер Е., наследниками которого по закону являются жена - Дыманова В.Г., дочь - Дыманова И.В.

28 февраля 2013 года Е., являясь участником ООО "Калининградсвязьстрой", в присутствии нотариуса КГНО Ж., которая удостоверила его личность и подпись, подписал заявление о выходе из состава участников общества.

Согласно протоколу N от 26 марта 2013 года общего собрания участников ООО "Калининградсвязьстрой", заявление Е. о выходе из Общества было удовлетворено; Е. выведен из состава участников общества. Доля Е. в размере 50% уставного капитала, номинальной стоимостью "данные изъяты" руб., перешла к обществу.

Заявления о внесении соответствующих изменений в ЕГРП удостоверены генеральным директором обществ 26.03.2013 г. и тогда же поданы в МРИ ФНС РФ N 1.

В соответствии пунктом 9.2 Устава ООО "Калининградсвязьстрой" в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчётности общества за последний отчётный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. При этом Общество обязано в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого подано заявление о выходе из Общества, выплатить участнику Общества, подавшему заявление о выходе, действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости. Выплата производится на банковский счёт выходящего.

Данные положения Устава общества соответствуют нормам ст.ст.23, 26 Закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Так, в соответствии с п.6.1 ст. 23 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" В случае выхода участника общества из общества в соответствии со статьей 26 настоящего Федерального закона его доля переходит к обществу. Общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.

В п. 16 совместного Постановления Пленумов Верховного Суда РФ и Высшего Арбитражного Суда РФ N 90/14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" указано, что выход участника из общества осуществляется на основании его заявления, с момента подачи которого его доля переходит к обществу.

В связи с выходом из состава участников, с учетом соответствующих правовых последствий, предусмотренных пунктом 2 статьи 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", подача заявления участника о выходе из общества квалифицируется как сделка, направленная на изменение учредительного договора, а последующие действия участников возникшего правоотношения - как юридически значимые действия по оформлению и регистрации изменений состава участников общества, путем внесения изменений в учредительные документы и подачи заявлений в налоговый орган о внесении изменений в Единый государственный реестр юридических лиц.

12 марта 2013 года между Е. и ООО "Калининградсвязьстрой" в лице генерального директора Л. заключено соглашение о порядке выплаты выходящему участнику действительной стоимости его доли в обществе ранее установленных уставом обществом сроков. Кроме того, пунктом 3 данных соглашения, действительная стоимость доли, подлежащая выплате Е. при его выходе ООО "Калининградсвязьстрой" определена в "данные изъяты" рублей.

Таким образом, учитывая установленные по делу обстоятельства, в том числе совершение Е. при жизни упомянутой сделки с определением ее условий, истцы, являясь наследниками Е., в силу положений ст.ст. 1112,1141,1142 ГК РФ, приобрели имущество, принадлежавшее наследодателю на день смерти, то есть те денежные средства, которые причитались Е. на основании соглашения.

В этой связи доводы апелляционной жалобы о нарушении правил подведомственности спора несостоятельны.

Как разъяснено в пункте 1 Постановления Пленума ВС РФ N 9 от 25 мая 2012 года "О судебной практике по делам о наследовании" дела, возникающие из наследственных правоотношений, связаны с переходом имущественных прав и обязанностей в порядке универсального правопреемства от наследодателя к наследникам. Данные дела независимо от субъектного состава их участников и состава наследственного имущества подведомственны судам общей юрисдикции (пункт 1 части 1 и часть 3 статьи 22, пункт 5 части 1 статьи 23 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, далее - ГПК РФ).

В частности, суды общей юрисдикции рассматривают дела:

а) по спорам о включении в состав наследства имущества в виде акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, земельной доли, полученной наследодателем при реорганизации сельскохозяйственных предприятий и приватизации земель;

б) по требованиям о выплате действительной стоимости доли наследодателя в уставном (складочном) капитале хозяйственного товарищества или общества либо о выдаче соответствующей ей части имущества в натуре, о выплате стоимости пая умершего члена производственного кооператива и т.п.

Дела по заявлениям, содержащим, наряду с требованиями, возникшими из наследственных правоотношений, требования, подведомственные арбитражному суду, разделение которых невозможно, согласно части 4 статьи 22 ГПК РФ подлежат рассмотрению и разрешению в суде общей юрисдикции.

Законность же совершенных Е. сделок проверена в судебном порядке и решением Ленинградского районного суда г.Калининграда в иске Дымановой В.Г. к ООО "Калининградсвязьстрой", ООО " Г." о признании сделок недействительными и применении последствий недействительности, третьи лица - Дыманова И.В., Б., отказано. Решение вступило в законную силу 11 марта 2015 года.

При указанном положении, учитывая, что все обстоятельства, имеющие значение для разрешения возникшего спора, судом при рассмотрении дела исследованы, им дана правильная оценка в решении суда, нормы материального права применены судом правильно, а апелляционная жалоба не содержит доводов, которые могли бы повлиять на правильность выводов суда, оснований для отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 328,329 ГПК РФ ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Ленинградского районного суда г.Калининграда от 29 сентября 2015 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: