Апелляционное определение СК по гражданским делам Липецкого областного суда от 25 января 2016 г. по делу N 33-174/2016

судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

председательствующего Москалено Т.П.,

судей Курдюковой Н.А. и Долговой Л.П.,

при секретаре Беляковой И.А.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Липецке апелляционные жалобы ответчиков Белянской Е.С. и Негробова А.А. на решение Грязинского городского суда Липецкой области от 22 сентября 2015 года, которым постановлено:

"Признать договор купли-продажи оздоровительного лагеря " "данные изъяты"", расположенного по адресу: "адрес", заключенный 27 июня 2008 года между ОАО "Липецккомплекс" и Козодаевым О.Н., недействительным.

Истребовать оздоровительный лагерь " "данные изъяты"", общей площадью 3 488,3 кв.м., состоящий из: Лит.А, Б, Б1, В, В1, Д, Е, Ж, З, И, К, Л, л, л1, М, М1, М2, МЗ, Н, под/Н, Н1, Н2, Н3, О, П, Р, С, Т, У, Ф, Х, Ц, Ч, Ш, Щ, Э, Г, I-V, 1, 2, расположенный по адресу: "адрес", из владения Белянского С.Г., Белянской Е.С., Негробова А.А. и передать в собственность ПАО "Липецккомплекс".

Решение является основанием для совершения действий по государственной регистрации перехода права собственности на оздоровительный лагерь "Салют", расположенный по адресу: "адрес", от Белянского С.Г., Белянской Е.С., Негробова А.А. к ПАО "Липецккомплекс"".

Заслушав доклад судьи Долговой Л.П., судебная коллегия

установила:

Истец ПАО "Липецккомплекс" обратился в суд с иском с учетом уточнений к Белянскому С.Г., Негробову А.А., Козодаеву О.Н., Струкову А.А., Ожерельевой С.В. о признании сделок недействительными, об истребовании имущества из чужого незаконного владения.

В обоснование исковых требований указал, что общество являлось собственником оздоровительного лагеря " "данные изъяты"", расположенного по адресу: "адрес". После избрания нового генерального директора общества 15.07.2008года по результатам проведенной инвентаризации было установлено, что оздоровительный лагерь "Салют" выбыл из владения ОАО "Липецккомплекс" на основании договора купли-продажи от 27.06. 2008 года, заключенного между ОАО "Липецккомплекс" в лице Мальцева В.И. и Козодаевым О.Н., цена договора составила "данные изъяты". Затем в течение непродолжительного времени был заключен ряд сделок купли-продажи данного имущества и на основании договора купли-продажи от 10.07.2008 года право общей долевой собственности на оздоровительный лагерь " "данные изъяты"" было зарегистрировано за ответчиками Белянским С.Г.и Негробовым А.А. в равных долях. Истец считает, что договор от 27.06.2008 года является недействительной сделкой, поскольку истец не имел намерения отчуждать оздоровительный лагерь, сделка купли-продажи совершена вопреки воле собственника, что подтверждено вступившим в законную силу приговором Липецкого районного суда Липецкой области от 29.09.2014года. С учетом уточнений истец просил признать договор купли-продажи оздоровительного лагеря " "данные изъяты"" от 27.06.2008 года недействительным; истребовать от Негробова А.А., Белянского С.Г. и Белянской Е.С. данное имущество в собственность ПАО "Липецккомплекс".

В судебном заседании представители истца уточненные исковые требования поддержали, ссылаясь на доводы, изложенные в иске.

В судебном заседании ответчица Белянская Е.С. иск не признала, указывая на то, что Доровской С.Б., являвшийся на момент заключения оспариваемой сделки генеральным директором общества, действовал в рамках своих полномочий и вправе был совершать договор купли продажи оздоровительного лагеря. Кроме того, приобретая данное имущество, ответчики действовали добросовестно, и им не могло быть известно о возможных нарушениях со стороны юридического лица.

Ответчики Негробов А.А., Белянский С.Г. Доровской С.Б., Козодаев О.Н., Струков А.А., Ожерельева С.В., представители третьих лиц фонда имущества Липецкой области и Управления Федеральной регистрационной службы кадастра и картографии по Липецкой области в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения дела уведомлены надлежащим образом.

Суд постановилрешение, резолютивная часть которого приведена выше.

В апелляционных жалобах ответчики Негробов А.А. и Белянская Е.С. просят отменить решение суда, ссылаясь на его незаконность и необоснованность, неправильное применение норм материального и процессуального права.

Выслушав ответчицу Белянскую Е.С., представителя ответчика Негробова А.А., поддержавших апелляционные жалобы, возражения представителя истца, изучив доводы жалоб и проверив материалы дела в пределах доводов жалоб, судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда.

В соответствии со ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционной инстанции являются неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела, недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда первой инстанции обстоятельствам дела и нарушение или неправильное применение норм материального права.

Таких нарушений судом первой инстанции не допущено.

Судебная коллегия считает, что разрешая спор, суд первой инстанции верно установилимеющие значение для дела фактические обстоятельства и дал им надлежащую правовую оценку в соответствии с нормами материального права.

Согласно статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Согласно ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии с пунктом 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

В пункте 39 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29 апреля 2010 г. "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что по смыслу пункта 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения независимо от возражения ответчика о том, что он является добросовестным приобретателем, если докажет факт выбытия имущества из его владения или владения лица, которому оно было передано собственником, помимо их воли.

Выбытие имущества из владения собственника помимо его воли является основанием для истребования такого имущества от добросовестного приобретателя.

Из материалов дела судом установлено, что оздоровительный лагерь " "данные изъяты"" общей площадью 3 488,3 кв.м., расположенный по адресу: "адрес" , являлся собственностью ОАО "Липецккомплекс" ( в настоящее время ПАО "Липецккомплекс"), что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 25.06.2008 года.

Согласно п.15.1 Устава общества, действовавшего на 2008 год, руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - генеральным директором, который подотчетен совету директоров общества и общему собранию акционеров.

В период с 25.11.2005года по 15.07.2008года единоличным исполнительным органом ОАО "Липецккомплекс" являлся генеральный директор Доровской С.Б.

27.06.2008 года между ОАО "Липецккомплекс" в лице Мальцева В.И., действующего на основании доверенности от 20.06.2008 года, выданной генеральным директором ОАО "Липецккомплекс" Доровским С.Б. на заключение договора купли-продажи лагеря " "данные изъяты"" по цене не ниже балансовой стоимости имущества, и Козодаевым О.Н. был заключен договор купли-продажи оздоровительного лагеря "Салют" по цене "данные изъяты"

Для регистрации перехода права собственности Мальцевым В.И. в регистрирующий орган был представлен протокол заседания Совета директоров ОАО "Липецккомплекс" от 10.04.2008 года N 2,в соответствии с которым советом директоров было принято решение о продаже лагеря " "данные изъяты"" по цене не ниже балансовой стоимости; а также справка от 10.04.2008 года N 622 с указанием стоимости объекта "данные изъяты". и соотношения стоимости отчуждаемого объекта недвижимости к величине активов общества, не превышающей 25% стоимости активов баланса (0,5%).

На момент рассмотрения дела согласно выписке из ЕГРП от 01.06.2015 года оздоровительный лагерь " "данные изъяты"" зарегистрирован на праве общей долевой собственности за Негробовым А.А. (1/2 доля в праве), Белянским С.Г. (1/4 доля в праве), Белянской Е.С. (1/4 доля в праве).

Вступившим в законную силу приговором Липецкого районного суда Липецкой области от 29.09.2014 года Доровской С.Б. признан виновным в том, что он, выполняя управленческие функции в коммерческой организации, использовал свои полномочия вопреки законным интересам этой организации и в целях извлечения выгод и преимуществ для других лиц, причинил существенный вред правом и законным интересам организации.

Данным приговором установлено, что Доровской С.Б., продолжая осуществлять преступный умысел, направленный на извлечение имущественной выгоды третьими лицами, используя свои служебные полномочия директора Общества, заведомо зная позицию органа управления ОАО "Липецккомплекс" - совета директоров Общества, выраженную единогласно 10 апреля 2008 года и оформленную протоколом N 2 заседания совета директоров ОАО "Липецккомплекс" от 10 апреля 2008 года в отношении оздоровительного лагеря " "данные изъяты"" - о рассмотрении предложения о передаче оздоровительного лагеря " "данные изъяты"" в краткосрочную аренду третьим лицам, представив нотариусу подложный документ - протокол заседания Совета директоров ОАО "Липецккомплекс" от 10 апреля 2008 года N 2 - оформил доверенность на имя Мальцева В.И., наделив его полномочиями на совершение сделки по отчуждению указанного объекта недвижимости (лагерь " "данные изъяты").

Разрешая спор по существу, суд первой инстанции обоснованно признал, что в соответствии с п.4 ст. 61 ГПК РФ указанный выше приговор суда, вступивший в законную силу 17.02.2015 года, имеет преюдициальное значение при рассмотрении настоящего дела о гражданско-правовых последствиях действий Доровского С.Б.

Принимая во внимание, что на заседании Совета директоров ОАО "Липецккомплекс" от 10.04.2008 года не принималось решения о совершении сделки по отчуждению объекта недвижимости -лагеря " "данные изъяты"", суд первой инстанции пришел к обоснованному и правильному выводу о недействительности договора купли-продажи оздоровительного лагеря " "данные изъяты"", заключенного 27.06.2008 года между ОАО "Липецккомплекс" и Козодаевым О.Н. в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку является недействительным в силу его ничтожности. Учитывая, что выбытие имущества из владения собственника помимо его воли является достаточным основанием для истребования такого имущества, в том числе, и от добросовестного приобретателя, судебная коллегия считает, что являются правильными и выводы суда о возврате спорного оздоровительного лагеря " "данные изъяты"" в собственность ПАО "Липецккомплекс" .

Судебная коллегия также учитывает, что доказательств того, что собственником данного недвижимого имущества иным способом в соответствии с требованиями закона была выражена воля на отчуждение этого имущества, ответчиками не представлено как в суде первой инстанции, так и в апелляционную инстанцию. Доводы жалоб о том, что истцом неоднократно высказывалось намерение продать оздоровительный лагерь, а поэтому необоснован вывод суда об отсутствии воли собственника на продажу имущества, являются несостоятельными, поскольку не подтверждены доказательствами, отвечающими требованиям относимости и допустимости.

Доводы жалоб о том, что суд первой инстанции дал неправильную оценку приговору суда, а также показаниям свидетеля ФИО17, подтвердившего, что на заседании Совета директоров от 10.04.2008года решение о продаже оздоровительного лагеря не принималось и в повестку дня данный вопрос не включался, также являются несостоятельными и основанием к отмене решения суда не являются. Судебная коллегия считает, что судом дана правильная правовая оценка имеющимся в материалах дела доказательствам в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Оснований для иной оценки доказательств не имеется.

Доводы жалоб о том, что при заключении сделки по продаже лагеря генеральный директор общества действовал в пределах своих полномочий, в соответствии с положениями и нормами ФЗ "Об акционерных обществах" и Устава ОАО "Липецккомплекс", судебная коллегия считает необоснованными, поскольку они опровергаются вступившим в законную силу приговором суда, которым установлено, что оспариваемый договор купли-продажи был заключен генеральным директором вопреки воле общества, с нарушением прав и законных интересов организации.

Судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют приведенной выше правовой позиции, изложенной в постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 10 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 22 от 29.04.2010 года "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав".

Доводы жалоб о том судом не применены последствия недействительности сделок, и с истца не были взысканы денежные средства, полученные от Козодаева О.Н., основанием к отмене решения суда не являются и прав ответчиков Белянской Е.С. и Негробова А.А. не нарушают. При этом ответчик Козодаев О.Н. не лишен возможности защитить свои права в установленном законом порядке.

Иные доводы жалоб, выражающие несогласие с выводами суда первой инстанции, в том числе относительно добросовестности ответчиков при заключении сделок купли-продажи недвижимого имущества, не могут быть приняты во внимание и не служат основанием для отмены решения суда, поскольку они основаны на ином толковании норм материального права, иной оценке имеющихся в материалах дела доказательств, а поэтому выводы суда не опровергают и не свидетельствуют о наличии оснований для отказа в удовлетворении заявленных требований.

Судебная коллегия считает, что суд первой инстанции при разрешении настоящего дела правильно определилобстоятельства, имеющие значение для дела, верно применил нормы материального права, не допустил нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену принятого судебного постановления, оснований для отмены решения суда по доводам апелляционных жалоб не имеется.

Руководствуясь статьей 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

Решение Грязинского городского суда Липецкой области от 22 сентября 2015 года оставить без изменения, апелляционные жалобы Белянской Е.С., Негробова А.А. - без удовлетворения.

Председательствующий: подпись

Судьи: подписи

Копия верна:

Судья:

Секретарь: