Апелляционное определение СК по гражданским делам Воронежского областного суда от 19 января 2016 г. по делу N 33-382/2016

судебная коллегия по гражданским делам Воронежского областного суда в составе:

председательствующего: Хныкиной И.В.,

судей: Зелепукина А.В., Лариной В.С.,

при секретаре: ФИО6, -

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Хныкиной И.В.

материал по иску ФИО3, ФИО1, ФИО2 к ОАО "Тулиновский элеватор" о признании недействительными протоколов заседания совета директоров, списка владельцев именных ценных бумаг, сообщения о проведении годового общего собрания акционеров, бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров, проведения годового общего собрания, решения годового общего собрания акционеров, договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, о признании не принимавшими участия в годовом общем собрании акционеров ФИО3, ФИО1, ФИО2,

по частной жалобе ФИО3, ФИО1, ФИО2

на определение судьи Панинского районного суда Воронежской области от 21 октября 2015 года

(судья Негода В.Е.),

УСТАНОВИЛА:

ФИО3, ФИО1, ФИО2 обратились в суд с иском к ОАО "Тулиновский элеватор" о признании недействительными: протоколов заседания совета директоров ОАО "Тулиновский элеватор" N, N, списка владельцев именных ценных бумаг по состоянию на ДД.ММ.ГГГГ, сообщения о проведении годового общего собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ, бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров, проведения годового общего собрания от ДД.ММ.ГГГГ, решения годового общего собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ, договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, о признании не принимавшими участия в годовом общем собрании акционеров ФИО3, ФИО1, ФИО2 ДД.ММ.ГГГГ.

В обоснование иска истцы указали, что являются учредителями ОАО "Тулиновский элеватор", им на праве собственности принадлежат бездокументарные акции: ФИО3 - 215 акций, ФИО1 - 215 акций, ФИО2 - 28 акций. В соответствии со ст.ст.49,51 ФЗ " Об акционерных обществах, истцы, являясь акционерами ответчика, имеют право участвовать на общем собрании акционеров и голосовать по всем поставленным вопросам. Рассмотрев представленные документы, истцы пришли к выводу о недействительности решения общего собрания акционеров от ДД.ММ.ГГГГ, ввиду нарушений ст.84 ФЗ "Об акционерных обществах Российской Федерации". Договор поручительства также является недействительным, поскольку крупная сделка заключена без одобрения совета директоров (л.м.2-7).

Определением судьи Панинского районного суда "адрес" от ДД.ММ.ГГГГ ФИО3, ФИО1, ФИО2 отказано в принятии искового заявления по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ (л.м.9).

В частной жалобе ФИО3, ФИО1, ФИО2 ставят вопрос об отмене состоявшегося определения судьи как незаконного и необоснованного, постановленного с нарушением норм процессуального права (л.м.11).

В соответствии с. 3 ст. 333 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации стороны в судебное заседание не вызывались.

Изучив исковой материал, обсудив доводы частной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения частной жалобы.

В силу п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ судья отказывает в принятии заявления в случае, если заявление не подлежит рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

Отказывая истцам в принятии искового заявления, судья правильно исходил из того, что рассмотрение настоящего спора подведомственно арбитражному суду в соответствии с п. 2 ч. 1 ст. 33 АПК РФ, ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Согласно ст.225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

- споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов (п.2);

- споры по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок (п.3);

- споры о созыве общего собрания участников юридического лица (п.7);

- споры об обжаловании решений органов управления юридического лица (п.8).

Указанные дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане (ч. 2 ст. 33 АПК РФ).

Как следует из искового заявления, истцами - акционерами ОАО "Тулиновский элеватор" оспаривается законность протоколов заседания совета директоров ОАО "Тулиновский элеватор", списка владельцев именных ценных бумаг, сообщения о проведении годового общего собрания акционеров, бюллетеней для голосования на годовом общем собрании акционеров, проведения годового общего собрания, решения годового общего собрания акционеров, договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ как крупной сделки, заключенной в нарушение ст.83 ФЗ " Об акционерных обществах" без одобрения совета директоров, о признании не принимавшими участия в годовом общем собрании акционеров ФИО3, ФИО1, ФИО2, имеющих право голоса по поставленным на общем собрании акционеров вопросам.

Поскольку данные протоколы заседания совета директоров, решение общего собрания акционеров, список владельцев именных ценных бумаг касались прав истцов как акционеров ОАО "Тулиновский элеватор", а не граждан - физических лиц, возникший спор носит корпоративный характер и относится к специальной подведомственности арбитражного суда, в связи с чем судья правомерно отказал истцам в принятии искового заявления на основании п. 1 ч. 1 ст. 134 ГПК РФ.

Определение судьи по существу является верным, постановленным в соответствии с положениями гражданского процессуального законодательства Российской Федерации.

Доводы частной жалобы о том, что спор подведомственен суду общей юрисдикции, так как истцы являются физическими лицами, спор не является корпоративным, основаны на ошибочном толковании приведенных норм процессуального права, а также положений ст. 22 ГПК Российской Федерации и ст. 33 АПК Российской Федерации, в связи с чем поводом к отмене постановленного определения являться не могут.

Другие доводы, содержащиеся в частной жалобе, выводов судьи не опровергают и не ставят под сомнение законность определения судьи.

Руководствуясь ст.ст. 333, 334 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

определение судьи Панинского районного суда Воронежской области от 21 октября 2015 года оставить без изменения, а частную жалобу ФИО3, ФИО1, ФИО2 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи коллегии: