Апелляционное определение СК по гражданским делам Иркутского областного суда от 24 февраля 2016 г. по делу N 33-1992/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Иркутского областного суда в составе:

председательствующего Губаревич И.И.,

судей Усовой Н.М. и Зубковой Е.Ю.,

при секретаре Ободоевой О.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании гражданское дело по иску акционерного общества "Байкальская топливная энергетическая компания" к Белан Е.Ю. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов,

по апелляционной жалобе представителя Белан Е.Ю. по доверенности Крупельницкого Р.А. на решение Усольского городского суда Иркутской области от 25 ноября 2015 года по данному делу,

УСТАНОВИЛА:

АО "Байкальская топливная энергетическая компания" (далее - АО "БАЙТЭК", общество) обратилось в суд с иском к Белан Е.Ю. о признании сделки недействительной, применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов.

В обоснование требований указано, что АО "БАЙТЭК" зарегистрировано (Дата изъята) , участниками общества являлись: А., Б., В., каждый владел (данные изъяты) % акций. (Дата изъята) учредительным собранием генеральным директором был избран В. На основании приказа (Номер изъят) от (Дата изъята) он вступил в должность.

С (Дата изъята) В. перестал выходить на работу, скрывался, на телефонные звонки не отвечал, по месту жительства не проживал, от выполнения трудовых обязанностей уклонялся, в результате чего, вся хозяйственная деятельность общества была парализована.

В (Дата изъята) акционер А. обратилась в Арбитражный суд Иркутской области с иском к АО "БАЙТЭК" о возложении обязанности по проведению внеочередного собрания акционеров, прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - генерального директора В., избрании на должность директора Г. и внесении изменений в Устав общества.

(Дата изъята) решением Арбитражного суда Иркутской области исковые требования А. удовлетворены. На основании приказа (Номер изъят) от (Дата изъята) вновь избранный директор приступил к исполнению своих обязанностей. При вскрытии офисного помещения среди учредительных документов была обнаружена расписка Росреестра по Иркутской области Усольскому району от (Дата изъята) , согласно которой В., являясь представителем АО "БАЙТЭК", сдал заявление на регистрацию права, ограничения права на недвижимое имущество по адресу: "Адрес изъят", договор купли-продажи от (Дата изъята) и иные документы.

Генеральный директор общества Г. обратился с запросом в Россреестр по Иркутской области, из ответа на который следует, что между АО "БАЙТЭК" и Белан Е.Ю. (Дата изъята) был заключен договор купли-продажи, в соответствии с которым АО "БАЙТЭК" приобрело у Белан Е.Ю. автозаправочную станцию "Адрес изъят". Стоимость объекта недвижимости составляет (данные изъяты), из них (данные изъяты) стоимость автозаправки, (данные изъяты) - стоимость земельного участка. Расчеты между покупателем и продавцом производятся в следующем порядке: после подписания договора АО "БАЙТЭК" выплачивает (данные изъяты), оставшуюся сумму покупатель оплачивает частями по (данные изъяты) в сроки не позднее (Дата изъята) , (Дата изъята) , (Дата изъята) , (Дата изъята) , при этом, у продавца остается право залога на указанный объект недвижимости.

О заключении данной сделки участники общества осведомлены не были, согласия на заключение сделки не давали, генеральный директор В. внеочередного собрания для решения вопроса об одобрении крупной сделки не проводил. О том, что данная сделка является крупной, свидетельствует то, что общество к моменту заключения сделки не имело имущества, кроме акций на сумму (данные изъяты).

Истцу стало известно о заключении данной сделки лишь (Дата изъята) В. скрыл от учредителей данный факт, поскольку использовал заемные средства для оплаты по договору. Договор займа был заключен им с ООО " ***", единственным учредителем и директором которого в момент заключения сделки являлся он сам.

Кроме того, п. 12 договора купли-продажи предусмотрено, что покупатель фактически приступает к владению недвижимостью после полного расчета с продавцом, то есть после заключения сделки. Однако, недвижимость с земельным участком фактически покупателю переданы не были, что лишало возможности установить наличие какой-либо недвижимости на балансе акционерного общества. Балансовую отчетность общество не сдавало. Совершение сделки повлекло за собой причинение убытков обществу, для учредителей - возникновение иных неблагоприятных последствий.

Акционерное общество не планировало приобретать автозаправочную станцию. В Уставе общества отсутствует такой вид деятельности, как розничная продажа нефтепродуктов. У общества отсутствовали средства для приобретения автозаправочной станции. Общество планировало заниматься добычей топливно-энергетических полезных ископаемых.

Более того, в (Дата изъята) на сайте Арбитражного суда Иркутской области появилась информация о том, что ООО " ---" предъявлен иск к АО "БАЙТЭК" о взыскании сумм по договору займа, поскольку ООО " ***" в (Дата изъята) уступило право требования долга ООО " ---". Решением Арбитражного суда Иркутской области исковые требования ООО " ---" удовлетворены.

Указанные сделки являются не только недействительными, но и невыгодными для АО "БАЙТЭК". Акционерное общество с момент заключения сделок и до сегодняшнего дня не ведет хозяйственной деятельности. Кроме того, общество лишено возможности эксплуатировать приобретенное недвижимое имущество. Между тем, до настоящего времени автозаправочной станцией владеет и пользуется ответчик Белан Е.Ю. Она сдает его в аренду и получает прибыль, в то время как на основании п. 11 договора купли-продажи ремонт автозаправочной станции должен производить покупатель.

Истец считает, что ответчик знала о заключении сделки с нарушением требований ст. 79 Закона N 208-ФЗ, ей было достоверно известно, что сделка совершается с юридическим лицом, а потому она обязана была при достаточной степени осмотрительности, ознакомиться со всеми предоставляемыми В. документами, поскольку в соответствии с требованиями ФЗ "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть согласована с акционерами.

АО "БАЙТЭК", с учетом уточнений исковых требований в порядке ст. 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, просило суд признать договор купли-продажи от (Дата изъята) , зарегистрированный в Управлении Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области Усольского района на основании свидетельства (Номер изъят) от (Дата изъята) недействительным; вернуть стороны в первоначальное положение: передать автозаправочную станцию "Адрес изъят" и земельный участок "Адрес изъят" - Белан Е.Ю., взыскав с Белан Е.Ю. в пользу АО "БАЙТЭК" (данные изъяты), судебные расходы по оплате государственной пошлины.

Решением Усольского городского суда Иркутской области от 25.11.2015 г., с учетом определения Усольского городского суда Иркутской области об исправлении описки от 23.12.2015 г. исковые требования АО "БАЙТЭК" удовлетворены в полном объеме.

С Белан Е.Ю. в доход бюджета МО г. Усолье-Сибирское взыскана государственная пошлина в размере (данные изъяты).

Не согласившись с решением суда, представитель Белан Е.Ю. по доверенности Крупельницкий Р.А. обратился с апелляционной жалобой, в которой просит судебное постановление отменить в части взыскания с Белан Е.Ю. в пользу АО "БАЙТЭК" денежных средств в размере (данные изъяты) и судебных расходов по оплате государственной пошлины в сумме (данные изъяты) и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование доводов жалобы указал, что Белан Е.Ю. со встречным иском к АО "БАЙТЭК" о взыскании задолженности в рамках настоящего гражданского дела не обращалась. Однако, вывод суда о том, что отсутствуют основания для зачета договора об уступке прав требования от (Дата изъята) , заключенного между Белан Е.Ю. и ООО " +++",которому АО "БАЙТЭК" должен денежные суммы, не основан на законе.

Задолженность в размере (данные изъяты), право требования которой было уступлено от ООО " +++" Белан Е.Ю. была присуждена в пользу ООО " +++" решением Арбитражного суда Иркутской области от (Дата изъята) Данное решение было представлено в материалы дела. Впоследствии Белан Е.Ю. вручила представителям АО "БАЙТЭК" заявление о зачете данной суммы задолженности в счет погашения ее задолженности по возврату денежных средств по недействительному договору купли-продажи от (Дата изъята)

Спор о взыскании с АО "БАЙТЭК" в пользу ООО " (Дата изъята) ", правопреемником которой, в соответствии с договором уступки прав требований (цессии) от (Дата изъята) , является Белан Е.Ю., указанной задолженности, был ранее рассмотрен. Основания и предмет взыскания не изменились. Таким образом, Усольский городской суд Иркутской области должен был отказать Белан Е.Ю. на основании ст. 134 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации в принятии встречного искового заявления. Именно по этой причине встречный иск ответчиком и не заявлялся.

На основании изложенного, заявитель жалобы полагает, что у суда были основания для применения положений ст. 410 Гражданского кодекса Российской Федерации и, соответственно, для отказа в удовлетворении требований АО "БАЙТЭК" о взыскании с Белан Е.Ю. денежных средств в размере (данные изъяты).

Письменных возражений относительно апелляционной жалобы не поступило.

Заслушав доклад судьи Зубковой Е.Ю., объяснения представителя Белан Е.Ю. по доверенности Крупельницкого Р.А., просившего решение суда отменить, проверив законность и обоснованность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене постановленного судом решения.

В соответствии с п. 1 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожна сделка).

В силу положений п. 1 ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных п. 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В соответствии с п. 1 ст. 78 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату, за исключением сделок, совершаемых в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, сделок, связанных с размещением посредством подписки (реализацией) обыкновенных акций общества, сделок, связанных с размещением эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в обыкновенные акции общества, и сделок, совершение которых обязательно для общества в соответствии с федеральными законами и (или) иными правовыми актами Российской Федерации и расчеты по которым производятся по ценам, определенным в порядке, установленном Правительством Российской Федерации, или по ценам и тарифам, установленным уполномоченным Правительством Российской Федерации федеральным органом исполнительной власти. Уставом общества могут быть установлены также иные случаи, при которых на совершаемые обществом сделки распространяется порядок одобрения крупных сделок, предусмотренный настоящим Федеральным законом.

В случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета, а в случае приобретения имущества - цена его приобретения.

Согласно п. 1 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка должна быть одобрена советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

На основании п. 6 ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера.

Судом установлено, что (Дата изъята) было зарегистрировано ЗАО "БАЙТЭК", учредителями которого являлись А., Б., В., с долей голосующих акций (данные изъяты) % каждый.

(Дата изъята) между АО "БАЙТЭК" в лице генерального директора В. и ответчицей Белан Е.Ю. был заключен договор купли-продажи автозаправочной станции "Адрес изъят" и земельного участка "Адрес изъят". Данный договор купли-продажи был зарегистрирован в Управлении федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Иркутской области в установленном законом порядке (Дата изъята)

В соответствии с п. 3 указанного договора купли-продажи стоимость объекта недвижимости составляет (данные изъяты), из них (данные изъяты) - стоимость автозаправки, (данные изъяты) - стоимость земельного участка.

На основании платежных поручений (Номер изъят) от (Дата изъята) , (Номер изъят) от (Дата изъята) , (Номер изъят) от (Дата изъята) , (Номер изъят) от (Дата изъята) АО "БАЙТЭК" перечислило Белан Е.Ю. в счет оплаты по указанному договору (данные изъяты).

Исходя из общей цены оспариваемой сделки - (данные изъяты) и сведений, содержащихся в бухгалтерском балансе, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что стоимость сделки на момент её заключения превышала 25 % балансовой стоимости активов АО "БАЙТЭК", следовательно, сделка является крупной для указанного общества, а потому её совершение требовало одобрения общего собрания участников АО "БАЙТЭК".

Между тем, договор купли-продажи недвижимого имущества от (Дата изъята) был заключен АО "БАЙТЭК" в лице генерального директора В. с Белан Е.Ю. без соответствующего одобрения участниками общества, что подтверждено распиской Росреестра в получении документов на государственную регистрацию от (Дата изъята) , протоколом внеочередного общего собрания участников ЗАО "БАЙТЭК" от (Дата изъята) об одобрении участия в аукционе проводимом Управлением по недропользованию по Иркутской области на получение права пользования недрами.

При этом, доказательств обратного Белан Е.Ю. суду не представлено, в то время как указанная обязанность возложена на нее в силу положений ст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации. Кроме того, данное обстоятельство свидетельствует о том, что Белан Е.Ю. в момент заключения сделки было известно об отсутствии соответствующего согласия участников АО "БАЙТЭК".

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что сделка купли-продажи автозаправочной станции и земельного участка, расположенных по адресу: "Адрес изъят", заключенная (Дата изъята) между АО "БАЙТЭК" и Белан Е.Ю., является недействительной.

Судебная коллегия соглашается с данным выводом суда первой инстанции, поскольку он в полной мере соответствует приведенным выше нормам права и установленным обстоятельствам дела.

Согласно п. 1 ст. 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Лицо, которое знало или должно было знать об основаниях недействительности оспоримой сделки недействительной не считается действовавшим добросовестно.

При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре возместить его стоимость, если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом (п. 2 указанной статьи).

Таким образом, на ответчика Белан Е.Ю. правомерно возложена судом обязанность по возврату АО "БАЙТЭК" полученных по оспариваемой сделке денежных средств в размере (данные изъяты), и, соответственно, правомерно прекращено право собственности АО "БАЙТЭК" и восстановлено право собственности Белан Е.Ю. на автозаправочную станцию и земельный участок.

Судебная коллегия не находит оснований не согласиться с указанными выводами суда первой инстанции, поскольку судом правильно определен характер спорных правоотношений, с достаточной полнотой исследованы обстоятельства дела, имеющие значение для правильного его разрешения.

Выводы суда, положенные в основу обжалуемого решения, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, содержат исчерпывающие суждения, вытекающие из установленных фактов.

Доводы апелляционной жалобы о том, что задолженность АО "БАЙТЭК" в размере (данные изъяты), право требование которой было уступлено от ООО " +++" Белан Е.Ю., подлежала зачету при рассмотрении заявленных исковых требований о взыскании денежных сумм с Белан Е.Ю., не влияет на выводы судебной коллегии, не является основанием для отмены правильного судебного решения.

Суд обоснованно удовлетворил исковые требования, поскольку после предъявления к должнику иска не допускается прекращение обязательства зачетом встречного однородного требования в соответствии с нормами статьи 410 ГК РФ. Ответчик может защитить свои права лишь предъявлением встречного искового требования, направленного к зачету первоначального требования, либо посредством обращения в суд с отдельным исковым заявлением.

В целом, доводы апелляционной жалобы не опровергают выводов суда по существу спора, направлены на иное, неправильное толкование норм материального права и иную оценку обстоятельств, установленных и исследованных судом в соответствии с правилами ст. ст. 56, 67 ГПК РФ, и не являются безусловным основанием к отмене судебного решения.

При таких обстоятельствах обжалуемое решение является законным и обоснованным, оснований для его отмены по доводам, содержащимся в апелляционной жалобе, не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Усольского городского суда Иркутской области от 25 ноября 2015 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Белан Е.Ю. по доверенности Крупельницкого Р.А. - без удовлетворения.

Председательствующий:

И.И. Губаревич

Судьи:

Н.М. Усова

Е.Ю. Зубкова