Апелляционное определение Московского городского суда от 16 февраля 2016 г. N 33-5323/16

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Лукьянова И.Е.,

судей Захаровой Е.А., Лемагиной И.Б.,

при секретаре Ахмяровой Л.И.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Захаровой Е.А. дело по апелляционной жалобе Бруцкой А.А. на решение Тушинского районного суда г. Москвы от 27 октября 2015 г., которым постановлено:

Признать недействительным договор купли-продажи транспортного средства марки "..." государственный регистрационный знак ..., заключенный 23 января 2015 года между ОАО "Здравэкспорт" в лице генерального директора Рослова . и Бруцкой ..

Применить последствия недействительности ничтожной сделки, вернуть транспортное средство марки "..." государственный регистрационный знак ... в собственность АО "Здравэкспорт".

Взыскать с АО ""Здравэкспорт" в пользу Бруцкой . уплаченные по договору денежные средства в размере ...руб.

Решение является основанием для погашения записи о праве собственности Бруцкой . на указанное транспортное средство и восстановлении записи о праве собственности АО "Здравэкспорт" на указанный объект.

Взыскать с Бруцкой . в пользу АО "Здравэкспорт" расходы по уплате государственной пошлины в размере . коп.

установила:

АО "Здравэкспорт" обратилось в суд с иском к Бруцкой А.А. о признании договора купли-продажи ответчику принадлежавшей обществу автомашины марки "..." недействительным и применении последствий его недействительности. В обоснование иска указано, что автомашина по праву собственности принадлежала обществу, договор купли-продажи транспортного средства был подписан неуполномоченным лицом, а именно: от имени бывшего генерального директора АО "Здравэкспорт" .. подписал договор генеральный директор Бруцкий А.И., при этом последний являлся заинтересованным лицом, поскольку продал машину своей дочери Бруцкой А.А. по заниженной цене, скрыв факт продажи от общества, причинив своими действиями обществу ущерб.

Представитель истца Суверин А.Н. в судебном заседании исковые требования поддержал.

Представитель ответчика Милушкин А.Ю. в судебном заседании исковые требования не признал, ранее представил письменные возражения на иск.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого по доводам апелляционной жалобы просит Бруцкая А.А.

Проверив материалы дела, доводы апелляционной жалобы, выслушав представителя истца Суверина А.Н., коллегия не может согласиться с законность решения суда.

В соответствии с ч. 2 ст. 327-1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции в интересах законности вправе проверить решение суда первой инстанции в полном объеме. Согласно ч. 3 данной статьи, вне зависимости от доводов, содержащихся в апелляционной жалобе, суд апелляционной инстанции проверяет, не нарушены ли судом первой инстанции нормы процессуального права, являющиеся в соответствии с ч. 4 ст. 330 ГПК РФ основаниями для отмены решения суда первой инстанции. В соответствии с п. 3 ст. 328 ГПК РФ суд апелляционной инстанции при рассмотрении апелляционных жалоб вправе отменить решение суда первой инстанции полностью или в части и прекратить производство по делу либо оставить заявление без рассмотрения.

Судом установлено, что АО "Здравэкспорт" являлся собственником транспортного средства марки "...", государственный регистрационный знак ... (л.д. 10-13).

23 января 2015 года между ОАО "Здравэкспорт" в лице генерального директора .., с одной стороны, и Бруцкой А.А., с другой, был заключен договор купли-продажи транспортного средства марки "...", государственный регистрационный знак ., стоимостью ...руб. (л.д.8-9).

Данный договор был исполнен, автомашина передана Бруцкой А.А., что подтверждается актом приема-передачи автомобиля от 06 февраля 2015 года, а также на счет истца перечислены денежные средства в размере 165 00 руб. (л.д.9). Транспортное средство поставлено на учет в органах ГИБДД (л.д.34-38).

Из акта приема-передачи автомобиля также следует, что указанный акт был составлен между ОАО "Здравэкспорт" в лице генерального директора .. и Бруцкой А.А., дата составления 06 февраля 2015 года.

Из материалов дела следует, что в обоснование своих доводов истец ссылался на то, что генеральный директор .. был с 23 января 2015 года уволен с должности генерального директора по собственному желанию и не подписывал ни спорный договор купли-продажи транспортного средства от 23 января 2015 года, ни акт приема-передачи транспортного средства от 06 февраля 2015 года, в подтверждение чего представили приказ о прекращении трудового договора от 23 января 2015 года (л.д. 14), письмо .. о том, что он не подписывал договор купли-продажи от 23 января 2015 года и акт приема-передачи транспортного средства от 06 февраля 2015 года (л.д. 15), распоряжение общего собрания акционеров ОАО "Здравэкспорт" от 23 января 2015 года о прекращении полномочий генерального директора .. и избрании генерального директора Бруцкого А.И. (л.д. 16), протокол заседания совета директоров ОАО "Здравэкспорт" от 14 июля 2014 года об избрании председателем совета директоров Бруцкого А.И. (л.д. 17-18), карточку с образцами почерка .. и Бруцкого А.И. (л.д. 19)

Возражая против иска, представитель ответчика не оспаривал, что указанные договор купли-продажи транспортного средства и акт приема-передачи были подписаны отцом ответчика Бруцким А.И., который на момент подписания указанных документов являлся генеральным директором общества. При этом представитель ответчика в подтверждение полномочий Бруцкого А.И. на подписание указанных документов ссылался на доверенность от 04 сентября 2014г, выданную .. на Бруцкого А.И. (л.д.44-45).

Оценив представленные по делу доказательства, принимая во внимание положения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", положения Устава АО "Здравэкспорт", суд пришел к выводу о том, что имеются основания для удовлетворения иска, поскольку сделка от имени общества совершена заинтересованным лицом - Бруцким А.И., который на момент подписания договора являлся генеральным директором АО "Здравэкспорт", по прекратившей действие доверенности, выданной прежним генеральным директором .., при отсутствии одобрения Совета директоров, чем обществу причинен ущерб.

Коллегия не может согласиться с решением суда, поскольку дело принято судом к производству с нарушением правил подведомственности споров, и судом общей юрисдикции разрешен корпоративный спор, относящийся к компетенции арбитражного суда.

В соответствии с п. 1 и п. 3 ст. 27 АПК РФ арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. К подведомственности арбитражных судов федеральным законом могут быть отнесены и иные дела. Статьей 33 АПК РФ установлена специальная подведомственность дел арбитражным судам. В соответствии с пп. 2 п. 1 и п. 2 ст. 33 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, указанным в статье 225.1 настоящего Кодекса. Такие дела рассматриваются арбитражным судом независимо от того, являются ли участниками правоотношений, из которых возникли спор или требование, юридические лица, индивидуальные предприниматели или иные организации и граждане.

В соответствии со ст. 225.1. АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе - по следующим корпоративным спорам: по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок.

Таким образом, рассмотрение дел по корпоративным спорам относится к подведомственности Арбитражного суда. Такие дела подлежат рассмотрению и разрешению в порядке арбитражного судопроизводства и не подлежат рассмотрению и разрешению в порядке гражданского судопроизводства.

Спор между АО "Здравэкспорт" и Бруцкой А.А. об оспаривании сделки, совершенной генеральным директором Бруцким А.И. от имени АО "Здравэкспорт" на основании доверенности, выданной прежним генеральным директором общества .., является корпоративным спором. К обстоятельствам, подлежащим установлению по делу относится установление полномочий лица, действующего от имени исполнительного органа, на распоряжение имуществом общества. По субъектному составу и характеру спора он относится к подведомственности Арбитражного суда. Поскольку совершенную сделку оспаривало само юридическое лицо АО "Здравэкспорт", в связи с распоряжением имуществом общества от имени общества лицом, не имеющим надлежащих полномочий, данный спор следует признать корпоративным независимо от его субъектного состава.

По смыслу ст. 84 Федеральный закон от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

АО "Здравэкспорт" обратилось в суд с иском об оспаривании договора купли-продажи имущества общества, ссылаясь на то, что сделка совершена с нарушением порядка, установленного Федеральным законом "Об акционерных обществах ", Устава АО "Здравэкспорт".

Пунктом 3 ст. 225.1 АПК РФ прямо предусмотрено, что спор по иску участника общества о признании недействительными сделок, совершенных обществом, является корпоративным спором. Иск по данному делу заявлен самим обществом, что не меняет сущности этого спора как корпоративного спора. Приведенный в ст. 225.1 АПК РФ перечень корпоративных споров не является исчерпывающим, что следует из содержания абз. 1 этой статьи, в котором перед перечислением видов корпоративных споров использована формулировка "в том числе", поэтому само по себе отсутствие в п. 3 ст. 225.1 АПК РФ в перечне лиц, оспаривающих сделки, совершенные обществом, самого общества, не означает, что спор по иску общества не будет относиться к корпоративному спору.

Поскольку судом первой инстанции разрешен корпоративный спор, относящийся к подведомственности арбитражного суда, решение суда не может быть признано законным и подлежит отмене, а производство по делу подлежит прекращению на основании ст. 220, п.1 ч.1 ст. 134 ГПК РФ.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Тушинского районного суда г. Москвы от 27 октября 2015 г. отменить. Производство по делу по иску АО "Здравэкспорт" к Бруцкой А.А. о признании договора недействительным и о применении последствий его недействительности прекратить.

Председательствующий

Судьи