Апелляционное определение Московского городского суда от 30 марта 2016 г. N 33-7984/16

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

в составе: председательствующего Строгонова М.В.,

и судей Дубинской В.К., Михайловой Р.Б.

при секретаре Клочкове П.К.

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Дубинской В.К.

дело по апелляционной жалобе третьего лица компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд)

на решение Коптевского районного суда г. Москвы от 18 ноября 2014 года,

которым постановлено:

- восстановить Тузовой А.А. срок на обжалование сделки по выпуску от имени ООО "АФК Плюс" векселя номинальной стоимостью ***рублей, а также, на обжалование сделки по договору дарения ценных бумаг, заключенного *** между ООО "АФК Плюс" и компанией "Раtriх Ltd",

- признать недействительной сделкой одностороннюю сделку по выпуску от имени ООО "АФК Плюс" векселя номинальной стоимостью ***рублей в пользу компании "Раtriх Ltd",

- признать недействительной (ничтожной) сделку договора дарения ценных бумаг, заключенного *** между ООО "АФК Плюс" и компанией "Раtriх Ltd",

- взыскать с Тузова Ю.В. и ООО "Норд Пилигрим" солидарно в пользу Тузовой А.А. *** рублей, а также с каждого по ***руб. уплаченную госпошлину,

установила:

Тузова А.А. обратилась в суд с иском к ООО "Норд Пилигрим", Тузову Ю.В. о признании недействительной сделки по выпуску от имени ООО "АФК Плюс" векселя номинальной стоимостью ***рублей в пользу компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд), признании недействительной сделкой договора дарения ценных бумаг, заключенного ***г. между ООО "АФК Плюс" и компанией PANRIX LTD (Патрикс Лтд); просила взыскать с Тузова Ю.В. и ООО "Норд Пилигрим", солидарно, в свою пользу ***рублей.

В обоснование заявленных требований истец ссылалась на то, что ее муж Тузов В.В. заключил ***г. Трастовый договор с ООО "Норд Пилигрим", по условиям которого принял на себя обязательство проинвестировать приобретение ***% долей ООО "АФК Плюс" в размере до ***рублей. Условиями Трастового договора предусматривалось участие Тузова В.В. как Инвестора, в управлении купленной компанией ООО "АФК Плюс", включая право давать согласие на совершение крупных сделок.

Тузов В.В. в полном объеме выполнил свои обязательства по договору, предоставив ООО "Норд Пилигрим" ***рублей по акту приема-передачи. ***г. между ***Н.Г. и ООО "Норд Пилигрим" в нотариальной форме был заключен основной договор купли-продажи ***% долей в уставном капитале ООО "АФК Плюс", составляющих ***% уставного капитала ООО "АФК Плюс". ООО "Норд Пилигрим" во исполнение договора купли-продажи перечислило ***рублей на расчетный счет продавца долей и стало номинальным собственником вышеуказанных долей.

Генеральным директором ООО "АФК Плюс" был назначен Тузов Ю.В., с которым был заключен Контракт, подписанный Инвестором, владельцем Компании и Тузовым Ю.В.

В нарушение п. 2.4.10 Контракта, п. 2.4. Трастового договора, прямо запрещающих заключение сделок, превышающих по стоимости ***% активов Общества, без письменного одобрения Инвестором, ***г. Тузовым Ю.В. был выпущен простой вексель ООО "АФК Плюс" на сумму ***рублей в пользу компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд). В нарушение п. 2.3. Трастового договора, п. 2.4.10 Контракта *** г. по договору дарения данный вексель был безвозмездно передан компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд). Письменного согласия Инвестора на заключение договора дарения ценных бумаг и передачу векселя на сумму ***рублей получено также не было.

Заключение договоров дарения между юридическими лицами прямо запрещено ст. 575 ГК РФ.

Действия Управляющего и назначенных им Генеральных директоров по необоснованной выдаче и неправомерному признанию векселя компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) явно свидетельствуют о злоупотреблении правом.

***года Тузов В.В. умер.

Истец, Тузова А.А. является единственным наследником Тузова В.В., вступила в права наследования ***года, к ней перешли все права и обязанности по Трастовому договору и Контракту в результате универсального правопреемства при наследовании имущества ее супруга - Тузова В.В., о чем нотариусом ей было выдано свидетельство о праве на наследство по закону от ***года.

В судебном заседании истец Тузова А.А. и ее представитель по доверенности Балябо Д.А. поддержали заявленные исковые требования.

Представитель ответчика Тузова Ю.В. по доверенности Лексина М.В. в судебном заседании возражала против иска. Ранее представила письменный отзыв на исковое заявление, в котором указала, что выпуск и последующая передача простого векселя номинальной стоимостью ***рублей в пользу компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) являются правомерными. Сделка по выпуску и дарению векселей компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) была частью сложной сделки по привлечению финансирования для ООО "АФК Плюс", осуществить которую ему не удалось по причине аннулирования его полномочий и исключения из Государственного Реестра юридических лиц записи о его назначении на должность Генерального директора ООО "АФК Плюс" решением N *** Арбитражного суда Мурманской области от ***г. Кроме того, указала на пропуск истцом срока исковой давности. Доводы письменных возражений поддержала в судебном заседании.

Представитель ответчика ООО "АФК Плюс" по доверенности Голубев С.П. возражал против исковых требований, пояснил, что ***г. Трастовый договор между Тузовым В.В. и ООО "Норд Пилигрим" был расторгнут по обоюдному согласию сторон. В иске просил отказать, в том числе, указывал на пропуск истцом срока исковой давности. Ранее представитель ответчика ООО "АФК Плюс" представил письменный отзыв, в котором указал, что ***г. истец, как правопреемник умершего Тузова В.В., собственноручно подписала Акт сверки взаимных расчетов, согласно которому на момент подписания настоящего Акта не имеется сведений об ущербе, причиненном действиями Управляющего, Инвестор не имеет финансовых и имущественных претензий к Управляющему, все выплаты по Договору произведены своевременно. Мнение истца об ущербе в размере ***рублей, причиненном ООО "АФК Плюс" фактом выпуска и передачи простого векселя N 1 от ***г., не подтверждается письменными доказательствами, данными бухгалтерского учета и фактическими обстоятельствами дела.

Представитель третьего лица компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) по доверенности Большаков А.В., выражая своё отношение к предъявленному иску, указал, что изложенные в исковом заявлении основания для признания сделки дарения недействительной не соответствуют обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права, поскольку, сделка дарения простого векселя номинальной стоимостью ***рублей совершенная между компанией PATRIX LTD (Патрикс Лтд) и ООО "АФК Плюс" является сделкой между двумя правоспособными компаниями, полностью законна, прямо разрешена ст.ст. 31, 109, 117, 195 Закона Британских Виргинских островов о коммерческих компаниях от 2004 г. Заключая сделку дарения ценных бумаг, компания PATRIX LTD (Патрикс Лтд), не была осведомлена об особенностях взаимоотношений ООО "Норд Пилигрим", Тузова Ю.В. и Тузова В.В. и, действуя законно и добросовестно, не могла принимать во внимание эти обстоятельства при заключении сделки дарения; указал на пропуск истцом срока исковой давности.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит представитель третьего лица компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) по доверенности Конов К.А., утверждая, что суд неверно установил юридически значимые обстоятельства, допустил ошибку в применении норм материального права, настаивает на том, что сделку по выпуску векселя одобрял правопредшественник истца, правом оспаривать сделку по мотивам ее неодобрения участниками ООО истец не наделен, истцом пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок; законом установлены иные последствия выдачи векселя неуполномоченным лицом, не связанные с недействительностью самого векселя.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 06 июля 2015 года решение Коптевского районного суда г. Москвы отменено, постановлено новое решение, которым в удовлетворении иска тузовой А.А. отказано (т.2 л.д. 291-299).

Постановлением Президиума Московского городского суда от 12 февраля 2016 года апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам отменено в связи с допущенным нарушением норм материального права при исчислении срока исковой давности по требованию о признании договора дарения векселя недействительным , дело возвращено на новое апелляционное рассмотрение (т.2 л.д. 370-374).

Проверив материалы дела, заслушав объяснения представителя третьего лица компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) по доверенности Конова К.А., Сурина П.В., представителей истца Тузовой А.А. по доверенности Усачевой Н.В., Смирнова В.А., представителя ответчика Тузова Ю.В. по доверенности Лексиной М.В., представителя ответчика ООО "Норд Пилигрим" по доверенности Смирновой Ю.Б., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в отсутствие иных участников процесса, извещенных о дне и времени слушания надлежащим образом, и находит решение суда подлежащим отмене как постановленное с нарушением норм материального права.

Как разъяснил Пленум Верховного суда РФ в Постановлении "О судебном решении" решение суда является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению. Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании, а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

Между тем, при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции данные положения не были учтены и применены.

Согласно ст. 815 ГК РФ в случаях, когда в соответствии с соглашением сторон заемщиком выдан вексель, удостоверяющий ничем не обусловленное обязательство векселедателя (простой вексель) либо иного указанного в векселе плательщика (переводной вексель) выплатить по наступлении предусмотренного векселем срока полученные взаймы денежные суммы, отношения сторон по векселю регулируются законом о переводном и простом векселе.

В соответствии с п.75 Положения "О переводном и простом векселе", утвержденном Постановлением ЦИК СССР и СНК СССР от 07 августа 1937 г. простой вексель содержит:

1) наименование "вексель", включенное в самый текст и выраженное на том языке, на котором этот документ составлен;

2) простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму;

3) указание срока платежа;

4) указание места, в котором должен быть совершен платеж;

5) наименование того, кому или приказу кого платеж должен быть совершен;

6) указание даты и места составления векселя;

7) подпись того, кто выдает документ (векселедателя).

В силу ст. 166 ГК РФ (в редакции, действовавшей до 1 сентября 2013 года) сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

2. Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено лицами, указанными в настоящем Кодексе.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлено любым заинтересованным лицом. Суд вправе применить такие последствия по собственной инициативе.

Согласно ст. 575 ГК РФ не допускается дарение, за исключением обычных подарков, стоимость которых не превышает трех тысяч рублей:

в отношениях между коммерческими организациями.

В соответствии со ст. 181 ГПК РФ в редакции Федерального закона 100-ФЗ от 07.05.2013 года срок исковой давности по требованиям о применении последствий недействительности ничтожной сделки и о признании такой сделки недействительной (пункт 3 статьи 166) составляет три года. Течение срока исковой давности по указанным требованиям начинается со дня, когда началось исполнение ничтожной сделки, а в случае предъявления иска лицом, не являющимся стороной сделки, со дня, когда это лицо узнало или должно было узнать о начале ее исполнения. При этом срок исковой давности для лица, не являющегося стороной сделки, во всяком случае не может превышать десять лет со дня начала исполнения сделки.

Как следует из материалов дела, истец Тузова А.А. является наследником по закону умершего *** супруга Тузова В.В..

29.08.2009 года между ООО "Норд Пилигрим" (Управляющий), с одной стороны, и Тузовым В.В. (Инвестор), с другой стороны, был заключен Трастовый договор, в соответствии с которым Инвестор обязался обеспечить полное финансирование покупки ***% долей ООО "АФК Плюс" (Общество) и оплатить все связанные с данным поручением расходы в размере до ***рублей. Исполнитель обязался, действуя от своего имени, но за счет средств и в интересах Тузова В.В. приобрести ***% долей ООО "АФК Плюс" и в дальнейшем управлять этими долями разумно и добросовестно, реализуя все предусмотренные Уставом и ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" права и обязанности участника Общества в целях получения Инвестором максимальной прибыли от владения, распоряжения и использования данного имущества.

Пунктом 2.4. Трастового договора предусмотрено, что любые сделки, превышающие по стоимости ***% активов Общества, допускаются лишь с прямого письменного согласия Инвестора.

***г. между ООО "Норд Пилигрим", Тузовым В.В., и Тузовым Ю.В. был подписан Трудовой контракт, согласно которому во исполнение Трастового договора от ***г., заключенного между ООО "Норд Пилигрим" и Тузовым В.В., Тузов Ю.В. назначается на должность Генерального директора ООО "АФК Плюс" с ***года.

***года ООО "АФК Плюс" выпустило простой вексель на сумму ***рублей, обязалось безусловно уплатить эту сумму компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) не позднее ***г.

***года по договору дарения ООО "АФК Плюс" передал в дар компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) простой вексель ООО "АФК Плюс" N 1 номинальной стоимостью ***рублей, датой составления ***г., с оплатой не позднее ***г.

Согласно Акту N 1 приема передачи от ***г. простой вексель ООО "АФК Плюс" N 1 номинальной стоимостью ***рублей, датой составления ***г., с оплатой не позднее ***г. был передан ООО "АФК Плюс" компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд).

По решению единственного участника ООО "АФК Плюс" Тузова В.В. от *** года осуществлена реорганизация ООО "АФК Плюс" в форме выделения из его состава ООО "Северный ветер".

Из разделительного баланса следует, что у ООО "АФК Плюс" имеется дебиторская задолженность перед компанией PATRIX LTD (Патрикс Лтд) в размере ***рублей.

ООО "АФК Плюс" прекратило свою деятельность в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Норд Пилигрим", о чем ***г. в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц от ***года Тузовой А.А. принадлежит ***% доли в уставном капитале ООО "Норд Пилигрим", Тузову Ю.В. принадлежит ***% доли в уставном капитале ООО "Норд Пилигрим".

В соответствии с Дополнительным соглашением N 1 к Трастовому договору от ***года, заключенным ***года между ООО "Норд Пилигрим" и Тузовой А.А., правопреемником Тузова В.В., стороны решили расторгнуть Трастовый договор с ***года.

Согласно Акту сверки взаимных задолженностей к Трастовому договору от 29.08.2009 г., подписанному Тузовой А.А. (Инвестор) и представителем ООО "Норд Пилигрим" (Управляющий) ***г., Инвестор подтверждает, что на момент подписания настоящего Акта не имеется сведений об ущербе, причиненном действиями Управляющего, Инвестор не имеет финансовых, имущественных претензий к Управляющему, все выплаты по Договору произведены своевременно.

Удовлетворяя заявленные требования, районный суд признал доказанным факт причинения ущерба Тузовой А.А. действиями Тузова Ю.В. и ООО "Норд Пилигрим", взыскал с ответчиков в солидарном порядке *** рублей. Суд также исходил из того, что о факте незаконного выпуска векселя ООО "АФК Плюс" и заключении договора дарения между ООО "АФК Плюс" и компанией PATRIX LTD (Патрикс Лтд) истцу стало известно только ***года из ответа представителя компании PATRIX LTD (Патрикс Лтд) на адвокатский запрос, при этом восстановил истцу срок на обжалование сделки по выпуску от имени ООО "АФК Плюс" векселя номинальной стоимостью ***рублей, а также на обжалование сделки по договору дарения ценных бумаг, заключенному *** года.

Выводы суда основаны на фактах, не следующих из доказательств, которыми располагал суд, и в противоречии с нормами материального права, поэтому коллегия с ними не согласна.

Действия ООО "АФК Плюс" в лице генерального директора Тузова Ю.В. по выпуску векселя оспариваются Тузовой А.А. по основанию превышения полномочий, как совершенные без получения согласия Инвестора. Заявленное основание предусмотрено ст. 174 ГК РФ и с точки зрения юридической квалификации сделка рассматривается как оспоримая. Для заявления иска законом установлен срок исковой давности равный 1 году с момента, когда лицо узнало о нарушении своего права. Тузов В.В., будучи единственным участником ООО "АФК Плюс", ***года утвердил разделительный баланс, составленный при выделении из состава ООО "АФК Плюс" ООО "Северный ветер". Согласно этому балансу у ООО "АФК Плюс" имеется дебиторская задолженность перед компанией PATRIX LTD (Патрикс Лтд) в размере ***рублей (т. 2 л.д. 104 - 108).

Таким образом, ***года Тузов В.В. знал о финансовых операциях ООО "АФК Плюс", наличии взаимных обязательств у компании с Патрикс ЛТд, с этого же момента начинает течь срок исковой давности для оспаривания действий по выпуску векселя, срок следует считать истекшим ***года.

Возражения представителя Тузовой А.А. по доверенности Смирнова В.А. против такого вывода со ссылкой на то, что сведений, содержащихся в балансе, было недостаточно для вывода о наличии векселя, коллегия полагает несостоятельными. В силу ст. 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются. Поэтому следует исходить из того, что Тузов В.В., являясь Инвестором и единственным участником Общества, проверяет и понимает значение всех бухгалтерских данных, содержащихся в балансе, следовательно, знал об источнике денежных средств и основании дебиторской задолженности.

Поскольку Тузова А.А. признана истцом в качестве правопреемника Тузова В.В., замена стороны не является основанием к прерыванию течения срока исковой давности, момент, когда она лично узнала о сделке, правового значения не имел (ст. 201 ГК РФ).

Суд между тем в решении сделал два взаимоисключающих вывода: о том, что срок исковой давности начал течь 16 сентября 2014 года и, усмотрев уважительные причины пропуска срока, восстановил его Тузовой А.А.

Однако в силу ст. 205 ГК РФ в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности по обстоятельствам, связанным с личностью истца (тяжелая болезнь, беспомощное состояние, неграмотность и т.п.), нарушенное право гражданина подлежит защите. Причины пропуска срока исковой давности могут признаваться уважительными, если они имели место в последние шесть месяцев срока давности, а если этот срок равен шести месяцам или менее шести месяцев - в течение срока давности. Перечисленных в законе обстоятельств Тузова А.А. не привела, судом они не установлены, поэтому оснований для восстановления пропущенного срока исковой давности у суда не имелось.

В соответствии с ч. 2 ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Оба ответчика заявляли суду первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, однако суд первой инстанции необоснованно отказал в применении истечения срока исковой давности.

Исковые требования о признании договора дарения векселя, заключенного ***года, следует считать предъявленными в пределах срока исковой давности, так как Тузов В.В. и его правопреемник участия в этом договоре не принимали, на правоотношения сторон распространяется редакция ст. 181 ГК РФ, принятая ФЗ-100 от 07.05 2013 года, следовательно, срок составляет 3 года с момента когда данное лицо узнало о совершении такой сделки. В разрешенном споре - не позднее даты подписания баланса Тузовым В.В. - ***года. Иск заявлен ***года.

Договор дарения векселя заключен между ООО "АФК Плюс", компанией зарегистрированной в Российской Федерации, и компанией Патрикс ЛТд, иностранным участником сделки. Условиями договора не предусмотрен выбор права, подлежащего применению к данному договору.

В силу ст. 1211 ГК РФ в этом случае применяется право страны дарителя (ч.3 п. 2), следовательно, право Российской Федерации, которым сделки дарения между коммерческими организациями признаются ничтожными.

В рассматриваемом споре договор дарения векселя не имеет правовых последствий, поскольку обязанность по платежу возникает у векселедателя с момента выдачи векселя. Заключение договора дарения для возникновения обязанности ООО "АФК Плюс" значения не имело, в связи с чем независимо от действительности данного договора обязательства по векселю, который не признан недействительным, следует считать возникшими, правовых последствий ничтожность договора дарения векселя не влечет. Поэтому требование Тузовой А.А. о признании договора дарения векселя, как не приводящее к защите ее интереса, удовлетворению не подлежит.

Иск о взыскании с Тузова Ю.В. и ООО "Норд Пилигрим" *** рублей в пользу Тузовой А.А. основан на том, что действиями ответчиков причинен ущерб ООО "АФК Плюс", со ссылкой на то, что Трастовым договором предусмотрено ответственность генерального директора за причинение убытков, действия Управляющего (ООО "Норд Пилигрим") и Тузова Ю.В. по необоснованной выдаче и признанию векселя носят злонамеренный характер и свидетельствуют о злоупотреблении правом.

Коллегия не усматривает оснований к удовлетворению такого иска, поскольку истец не доказал ни факта причинения убытков, ни злонамеренного характера действий ответчиков, ни совершение ответчиками противоправных и виновных действий, приведших к возникновению убытков. Кроме того, в указанной части иск противоречит двум другим заявленным требованиям: в случае удовлетворения иска о признании недействительным векселя у ООО "АФК Плюс" нет обязательства по выплате и, как следствие, не возникает расходов на *** рублей, что само по себе исключает уменьшение имущества юридического лица на данную сумму, то есть возникновение убытков.

При таких обстоятельствах решение Коптевского районного суда об удовлетворении иска нельзя признать законным и обоснованным, оно подлежит отмене с вынесением по делу нового решения - об отказе в удовлетворении заявленных требований.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329, 330 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Коптевского районного суда г. Москвы от 18 ноября 2014 года - отменить.

Постановить по делу новое решение.

В исковых требованиях Тузовой А.А. к ООО "Норд Пилигрим", Тузову Ю.В. о признании недействительной сделки по выпуску от имени ООО "АФК Плюс" векселя, признании недействительным (ничтожным) договор дарения ценных бумаг, взыскании денежных средств - отказать.

Председательствующий:

Судьи: