Апелляционное определение СК по гражданским делам Ставропольского краевого суда от 08 июня 2016 г. по делу N 33-4409/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Ставропольского краевого суда

в составе председательствующего Быстрова О.В.

судей Калединой Е.Г. и Шурловой Л.А.

при секретаре Дугужевой Б.М.Х.

рассмотрев в открытом судебном заседании 08 июня 2016 года

дело по частной жалобе представителя истца ООО "Межрегионюрбизнес" по доверенности Меграбян К.Г.

на определение Ленинского районного суда г.Ставрополя от 10 марта 2016 года о прекращении производства по гражданскому делу по иску ООО "Межрегионюрбизнес" к Крючкову С.В. о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций

заслушав доклад судьи Калединой Е.Г.

УСТАНОВИЛА:

ОАО "РХК "Земпроект" обратилось в суд с иском к Крючкову С.В. о взыскании денежных средств по договору купли-продажи акций в сумме 1 762582, 10 руб.

Определением Промышленного районного суда города Ставрополя от 05.08.2015 года произведена замена истца на правопреемника ООО "Межрегионюрбизнес" на основании договора уступки права требования.

В судебном заседании представителем ответчика Крючкова С.В. заявлено ходатайство о прекращении производства по делу ввиду неподведомственности данного спора суду общей юрисдикции.

В обосновании ходатайства указано, что возникший между истцом и ответчиком спор, вытекающий из договора купли-продажи акций от 16.06.2013 года, носит сугубо экономический характер, связанный с осуществлением предпринимательской деятельности, в связи с чем его рассмотрение подведомственно арбитражному суду в соответствии со ст.27 ГПК РФ, так как он является экономическим спором между хозяйствующими субъектами.

Определением Ленинского районного суда г.Ставрополя от 10 марта 2016 года производство по гражданскому делу по иску ООО "Межрегионюрбизнес" к Крючкову С.В. о взыскании задолженности по договору купли-продажи акций прекращено. Суд разъяснил о праве истца обратиться с данным иском в арбитражный суд.

В частной жалобе

представитель истца ООО "Межрегионюрбизнес" по доверенности Меграбян К.Г. просит определение суда отменить, указав, что судом неправильно применены нормы материального и процессуального права. Спор подведомственен арбитражному суду, если истец имеет статус акционера (участника) акционерного общества или участника иного товарищества или общества. Из искового заявления следует, что истцом не заявлялись требования, связанные с принадлежностью долей в уставном капитале ОАО СтавропольНИИгипрозем", установлением их обременении и реализации вытекающих из них прав. Разрешение заявленных требований не влечет изменения состава участников общества и не влияет на деятельность указанного общества. Требования вытекают из договорных отношений между сторонами, не связаны с оспариванием права собственности на акции общества, в связи с чем, спор не носит экономический характер, не является спором, вытекающим из деятельности общества, либо спором, связанным с принадлежностью акций. Требования сводятся к взысканию с ответчика стоимости акций проданных по гражданско-правовому договору.

Проверив материалы дела, обсудив доводы частной жалобы,

представителя истца ООО "Межрегионюрбизнес" по доверенности Меграбян К.Г., поддержавшую доводы жалобы и просившую об отмене определения суда, судебная коллегия не находит оснований для удовлетворения жалобы и отмены судебного определения, постановленного в соответствии с фактическими

обстоятельствами дела и требованиями действующего законодательства.

В силу ст. 220 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 ч. 1 ст. 134 настоящего Кодекса.

Согласно ст. 27 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражному суду подведомственны дела по экономическим спорам и другие дела, связанные с осуществлением предпринимательской и иной экономической деятельности. Арбитражные суды разрешают экономические споры и рассматривают иные дела с участием организаций, являющихся юридическими лицами, граждан, осуществляющих предпринимательскую деятельность без образования юридического лица и имеющих статус индивидуального предпринимателя, приобретенный в установленном законом порядке (далее - индивидуальные предприниматели), а в случаях, предусмотренных настоящим Кодексом и иными федеральными законами, с участием Российской Федерации, субъектов Российской Федерации, муниципальных образований, государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, образований, не имеющих статуса юридического лица, и граждан, не имеющих статуса индивидуального предпринимателя (далее - организации и граждане).

На основании п. 2 ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов.

Прекращая производство по делу, суд первой инстанции обосновано исходил из того, что рассматриваемый спор связан с принадлежностью акций, с переходом прав на доли в уставном капитале общества с ОАО, что свидетельствует о корпоративном характере данного спора.

Из материалов дела следует, что согласно договора купли-продажи акций ОАО "СтавропольННИИгипрозем от 26.06.2013 года, Крючков С.В. приобрел у ОАО "РХК "Земпроект" 140 439 штук акций, что составляет 100 % уставного капитала.

В соответствии с п. 1.4 договора покупатель принимает на себя обязательство в качестве существенного условия договора в срок не позднее 25 сентября 2013 г. со дня перехода права собственности на предмет договора удовлетворить все требования кредиторов ОАО "СтавропольННИИгипрозем" в соответствии с реестром требований кредиторов в соответствии с арбитражным делом.

Согласно заключенного договора, акта приема- передачи документов к Договору купли-продажи от 26.06.2013 г. Крючкову С.В. переданы для использования в производственно-хозяйственной деятельности ОАО "СтавропольНИИгипрозем" архив землеустроительных документов.

Таким образом, при передаче Крючкову С.В. акций, к нему наряду с имущественными правами перешли и права на участие в управлении ОАО.

Судом установлено, что Крючков С.В. является единственным участником ОАО "СтавропольНИИгипрозем".

Поскольку договор купли-продажи акций, повлек за собой изменение состава акционеров обществ, то данное обстоятельство свидетельствует о корпоративном характере спора, что, исходя из ч. 1 ст. 33 АПК РФ, независимо от состава его участников относит рассмотрение спора к компетенции арбитражного суда.

Кроме того, из материалов дела видно, что Решением от 08.20.2013 г. ОАО "СтавропольНИИгипрозем" было признано несостоятельным (банкротом) с применением процедуры конкурсного управления. Согласно протокола собрания кредиторов должника от 16.04.2014 г. представителем собрания кредиторов является Крючков С.В.

При таких обстоятельствах, независимо от того, что стороной по договору купли-продажи акций является физическое лицо и спор возник о взыскании с ответчика долга по указанному договору, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что спор связан с принадлежностью акций, и он носит экономический и корпоративный характер, в связи с чем подлежит рассмотрению арбитражным судом.

Принимая во внимание изложенное, оснований для отмены определения суда по доводам частной жалобы у суда апелляционной инстанции не имеется.

Доводы частной жалобы основаны на ином толковании норм действующего законодательства, а потому не влекут отмену обжалуемого определения.

Руководствуясь ст. 333, 334 ГПК РФ судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Определение Ленинского районного суда г.Ставрополя от 10 марта 2016 года оставить без изменения, частную жалобу без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи