Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан от 26 мая 2016 г. по делу N 33-9766/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Башкортостан в составе

председательствующего Нурмухаметовой Р.Р.

судей Низамовой А.Р.

Якуповой Н.Н.

при секретаре Валетдиновой Р.Р.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе представителя Мустафиной Э.М. - Мамяшева А.Р. на решение Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 28 января 2016 года, которым постановлено:

исковое заявление Кунафиной А.Р., Кунафина А.Я. к Мустафиной Э.М. о признании договоров, заключенных между Кунафиным А.Я., Кунафиной А.Р. и Мустафиной Э.М. недействительными, о взыскании денежных средств и процентов за пользование чужими денежными средствами удовлетворить.

Признать недействительным договор N ... от дата года, заключенный между Кунафиной А.Р. и Мустафиной Э.М..

Взыскать с Мустафиной Э.М. в пользу Кунафиной А.Р. денежные средства в размере 225000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 30989 рублей.

Признать недействительными договор N ... от дата года, N ... от дата года, заключенные между Кунафиным А.Я. и Мустафиной З.М..

Взыскать с Мустафиной Э.М. в пользу Кунафина А.Я. денежные средства в размере 350000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 45254,63 рублей.

Взыскать с Мустафиной Э.М. в пользу Кунафиной А.Р. государственную пошлину в размере 9712,44 рублей.

Заслушав доклад судьи Низамовой А.Р., судебная коллегия

установила:

Кунафина А.Р., Кунафин А.Я. обратились с иском к Мустафиной Э.М. о признании договора N ... от дата между Кунафиной А.Р. и Мустафиной Э.М. незаключенным, взыскании в пользу Кунафиной А.Р. 225000 рублей, признании договоров N ... от дата и N ... от дата между Кунафиным А.Я. и Мустафиной Э.М. незаключенными, взыскании в пользу Кунафина А.Я. 350000 рублей, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 30989 рублей в пользу Кунафиной А.Р., 45254,63 в пользу Кунафина А.Я., взыскании в пользу Кунафиной А.Р. расходы по оплате государственной пошлины в размере 10312,45 рублей.

В обоснование иска указали, что после устной договоренности о создании закрытого акционерного общества "Едоша-Уфа", Кунафина А.Р. перечислила Мустафиной Э.М. 225000 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером от дата и выпиской с лицевого счета N ... Впоследствии отношения были урегулированы подписанием договора от дата о создании общества, где ответчица обязалась оформить в собственность Кунафиной А.Р. долю в размере 1,5%.

Кунафин А.Я. так же по устной договоренности перечислил 225000 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером от дата, дата был оформлен и подписан договор N ... о создании общества. Далее Мустафина Э.М. пояснила, что долю можно увеличить, в связи с чем Кунафин А.Я. перечислил на лицевой счет ответчицы еще 125000 рублей, что подтверждается приходным кассовым ордером от дата. Увеличение доли Кунафина А.Я. было оформлено договором от дата N ...

Впоследствии какие-либо договоры о создании общества не подписывались, участниками общества истцы не являются. На устные требования о возврате денег ответчица уклоняется. Существенных условий договора о создании закрытого акционерного общества имеющиеся с ответчицей договоры не содержат, тогда как по Федеральному закону "Об акционерных обществах" в договоре о создании общества должны быть отражены порядок осуществления совместной деятельности, размер уставного капитала, категории и типы акций, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей.

Договоры с ответчицей являются незаключенными, а полученные ею суммы являются неосновательным обогащением.

В дальнейшем истцы изменили основание иска, полагая договоры недействительными, так как они не соответствуют требованиям закона, не содержат всех необходимых условий.

Заменили требование о признании договора N ... от дата между Кунафиной А.Р. и Мустафиной Э.М., договоров N ... от дата и N ... от дата между Кунафиным А.Я. и Мустафиной Э.М. незаключенными на требование о признании данных договоров недействительными.

Суд вынес вышеприведенное решение.

В апелляционной жалобе Мустафина Э.М. в лице своего представителя просит решение суда отменить, указывая, что имеется корпоративный спор, подлежащий рассмотрению арбитражным судом.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на жалобу, выслушав представителя Мустафиной Э.М. - Мамяшева А.Р., представителя Кунафиноа А.Я., Кунафиной А.Р. - Брюханову Л.Н., судебная коллегия оснований для отмены решения суда не находит.

В силу части 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Разрешая спор, суд установил, что договоры N ... от дата между Кунафиной А.Р. и Мустафиной Э.М. N ... от дата и N ... от дата между Кунафиным А.Я. и Мустафиной Э.М. не соответствуют требованиям Федерального закона "Об акционерных обществах", а именно пункту 5 ст. 9 названного Федерального закона.

В соответствии с ч. 5 ст. 9 Федерального закона "Об акционерных обществах", учредители общества заключают между собой письменный договор о его создании, определяющий порядок осуществления ими совместной деятельности по учреждению общества, размер уставного капитала общества, категории и типы акций, подлежащих размещению среди учредителей, размер и порядок их оплаты, права и обязанности учредителей по созданию общества.

Проверяя правильность решения суда в пределах доводов апелляционной жалобы, судебная коллегия отклоняет довод о том, что спор подлежал рассмотрению арбитражным судом как связанный с корпоративным правом.

Перечень корпоративных споров, относящихся к компетенции арбитражных судов, указан в ст. 225.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в силу которой арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, а также в некоммерческом партнерстве, ассоциации (союзе) коммерческих организаций, иной некоммерческой организации, объединяющей коммерческие организации и (или) индивидуальных предпринимателей, некоммерческой организации, имеющей статус саморегулируемой организации в соответствии с федеральным законом (далее - корпоративные споры), в том числе по следующим корпоративным спорам:

1) спорам, связанным с созданием, реорганизацией и ликвидацией юридического лица;

2) спорам, связанным с принадлежностью акций, долей в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременении и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающего в себя акции, доли в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов;

3) спорам по искам учредителей, участников, членов юридического лица (далее - участники юридического лица) о возмещении убытков, причиненных юридическому лицу, признании недействительными сделок, совершенных юридическим лицом, и (или) применении последствий недействительности таких сделок;

4) спорам, связанным с назначением или избранием, прекращением, приостановлением полномочий и ответственностью лиц, входящих или входивших в состав органов управления и органов контроля юридического лица, а также споры, возникающие из гражданских правоотношений, между указанными лицами и юридическим лицом в связи с осуществлением, прекращением, приостановлением полномочий указанных лиц;

5) спорам, связанным с эмиссией ценных бумаг, в том числе с оспариванием ненормативных правовых актов, решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, решений органов управления эмитента, с оспариванием сделок, совершенных в процессе размещения эмиссионных ценных бумаг, отчетов (уведомлений) об итогах выпуска (дополнительного выпуска) эмиссионных ценных бумаг;

6) спорам, вытекающим из деятельности держателей реестра владельцев ценных бумаг, связанной с учетом прав на акции и иные ценные бумаги, с осуществлением держателем реестра владельцев ценных бумаг иных прав и обязанностей, предусмотренных федеральным законом в связи с размещением и (или) обращением ценных бумаг;

7) спорам о созыве общего собрания участников юридического лица;

8) спорам об обжаловании решений органов управления юридического лица;

9) спорам, вытекающим из деятельности нотариусов по удостоверению сделок с долями в уставном капитале обществ с ограниченной ответственностью.

Оспариваемые договоры не являются договором о создании юридического лица (акционерного общества), так как стороны договоров не действовали одновременно, договоры подписывали независимо друг от друга, согласованных действий не совершали, единого договора, как это следует из требований ч. 5 ст. 9 Федерального закона "Об акционерных обществах" не подписывали.

Руководствуясь ст.ст. 328-330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Кировского районного суда города Уфы Республики Башкортостан от 28 января 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Мустафиной Э.М. - Мамяшева А.Р. -

без удовлетворения.

Председательствующий Р.Р.Нурмухаметова

Судьи А.Р.Низамова

Н.Н.Якупова

Справка: судья Мурзакова Р.Ф.