Апелляционное определение СК по гражданским делам Красноярского краевого суда от 27 июля 2016 г. по делу N 33-9979/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда в составе

председательствующего - Тихоновой Ю.Б.

судей - Тарараевой Т.С., Михайлинского О.Н.

при секретаре - Чикун О.С.,

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Тихоновой Ю.Б.,

гражданское дело по иску ООО "Агроресурсы" к Коновалову Н.Н. о взыскании задолженности по договору поручительства, встречному иску Коновалова Н.Н. к ООО "Агроресурсы" о признании недействительным договора поручительства

по апелляционной жалобе Коновалова Н.Н.

на заочное решение Советского районного суда г. Красноярска от 31 марта 2016 года, которым постановлено:

"Исковые требования ООО "Агроресурсы" удовлетворить.

Взыскать с Коновалова Н.Н. в пользу ООО "Агроресурсы" задолженность в сумме 10 489 339,74 руб., возврат государственной пошлины в размере 60 000 руб., всего - 10 549 339,74 руб.

В удовлетворении встречного иска Коновалова Н.Н. к ООО "Агроресурсы" о признании недействительным договора поручительства отказать".

Заслушав докладчика, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "Агроресурсы" обратилось в суд с иском к Коновалову Н.Н. о взыскании задолженности по договору поручительства.

Требования мотивированы тем, что между ООО "Агроресурсы" (поставщик) и ООО "ФармМед" (покупатель) в лице директора Коновалова Н.Н. был заключен договор поставки N от "дата". В обеспечение обязательств по указанному договору поставки между ООО "Агроресурсы" и Коноваловым Н.Н. заключен договор поручительства от "дата", в соответствии с которым Коновалов Н.Н. принял на себя обязательство нести ответственность перед кредитором за должника ООО "ФармМед" в солидарном порядке, за исполнение всех обязательств по договору поставки. Истец свои обязательства по договору поставки выполнил, поставив ООО "ФармМед" по товарным накладным товары на сумму 13 872 799,23 рублей. Однако ООО "ФармМед" не оплатило полученные товары в сроки, установленные договором купли-продажи. Определением Арбитражного суда Новосибирской области от "дата" утверждено мировое соглашение, достигнутое сторонами в ходе рассмотрения дела, в соответствие с которым ООО "ФармМед" в лице директора Коновалова Н.Н. признает имеющуюся задолженность перед ООО "Агроресурсы" по договору поставки в сумме 13 872 799,23 рублей, обязуется погасить в соответствии с согласованным сторонами графиком, путем внесения ежемесячных платежей, в срок до "дата". Указанное соглашение должником ООО "ФармМед" надлежащим образом не исполнено, в связи с чем по заявлению ООО "Агроресурсы" выдан исполнительный лист на принудительное взыскание задолженности в сумме 13 872 799,23 рублей, неустойки в сумме 1200 000 рублей, а также неустойки в сумме 1232 800,51 рублей. Поскольку Коновалов Н.Н. является солидарным должником перед ООО "Агроресурсы" в части исполнения обязательств по договору поставки N от "дата", истец просил взыскать с ответчика задолженность в размере 10 489 339,74 рублей.

Коновалов Н.Н. обратился в суд со встречным иском к ООО "Агроресурсы" о признании недействительным договора поручительства.

Требования мотивировал тем, что является единственным учредителем ряда компаний, в том числе ООО "ФармМед", которые осуществляют розничную торговлю лекарственными препаратами. Закупка медикаментов (товара) осуществлялась у ООО "Агроресурсы". В "дата", в связи с резким ростом курса доллара США, у компаний сформировалась значительная сумма просроченной задолженности перед ООО "Агроресурсы", около 48 182 751,66 рублей, для погашения которой отсутствовали необходимые финансовые средства и имущество. В таких условиях, во избежание принудительного взыскания задолженности по искам ООО "Агроресурсы", он вынужден был подписать крайне невыгодный для него договор поручительства от "дата". Подписание указанного договора было условием для внесения изменений и дополнений (о рассрочке платежей) в пять других контрактов, заключенных между ООО "Агроресурсы" и компаниями, учрежденными Коноваловым Н.Н.

На основании изложенного, в соответствии со ст. 179 ГК РФ, просил признать недействительным договор поручительства от "дата".

Судом первой инстанции постановлено приведенное выше заочное решение.

В апелляционной жалобе Коновалов Н.Н. просит решение суда отменить как незаконное и необоснованное, встречное исковое заявление удовлетворить, в иске ООО "Агроресурсы" отказать, выражая несогласие с выводом суда о том, что заключение Коноваловым Н.Н. договора поручительства не является заключением договора на явно невыгодных Коновалову Н.Н. условиях, а также с выводом суда о том, что условия договора поручительства не содержат условий, которые существенно отклоняются от обычных условий договора поручительства. Указывает, что дополнительное соглашение от "дата" к договору купли-продажи от "дата" о рассрочке в погашении задолженности подписывалось не им, а директором ООО "ФармМед" ФИО В договоре поручительства отсутствует указание на конкретную сумму (объем), в пределах которой он отвечает по обязательствам должника ООО "ФармМед". Фактическое поручение за долги пяти аптечных организаций в сумме 48 182 751,66 рублей, в том числе поручительство за долг ООО "ФармМед", являлось для него крайне невыгодной сделкой. Судом не принял во внимание его доводы о том, что договор поручительства являлся сделкой, совершенной Коноваловым Н.Н. под угрозой и кабальной сделкой. ООО "Агроресурсы", действуя добросовестно, обязано было проверить финансовое положение ответчика, и не могло не знать о сложившейся тяжелой ситуации, с учетом того, что он поручился за пять юридических лиц. Указывает, что единственным условием предоставления ООО "Агроресурсы" данным фирмам рассрочки в погашении долга являлось требование заключения Коноваловым Н.Н. договор поручительства за указанные фирмы. Также выражает несогласие с выводом суда о том, что выдача учредителем поручительства по обязательствам общества является обычно принятой практикой в деловом обороте. Суд не применил норму права, подлежащую применению, а именно п. 1 ст. 179 ГК РФ. Кроме того, копия встречного иска третьему лицу ООО "ФармМед" не направлялась, о рассмотрении встречного иска ООО "ФармМед" не извещалось.

По смыслу ст. 14 Международного пакта о гражданских и политических правах лицо само определяет объем своих прав и обязанностей в гражданском процессе. Лицо, определив свои права, реализует их по своему усмотрению. Распоряжение своими правами является одним из основополагающих принципов судопроизводства. Поэтому неявка лица, извещенного в установленном порядке о времени и месте рассмотрения дела, является его волеизъявлением, свидетельствующим об отказе от реализации своего права на непосредственное участие в судебном разбирательстве.

Судебная коллегия по гражданским делам Красноярского краевого суда, руководствуясь ст.ст.167, 327 ГПК РФ, признала возможным рассмотреть дело в отсутствие не явившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о рассмотрении данного дела, не предоставивших в суд доказательств уважительности своей неявки.

Проверив материалы дела и решение суда, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав пояснения представителя ООО "Агроресурыс" Пожаровой Н.А., судебная коллегия не находит оснований для отмены или изменения решения суда первой инстанции.

В силу ст. ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

В силу ст. 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием.

Статьей 516 ГК РФ установлено, что покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Гели соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями. Если договором поставки предусмотрено, что оплата товаров осуществляется получателем (плательщиком) и последний неосновательно отказался от оплаты либо не оплатил товары в установленный договором срок, поставщик вправе потребовать оплаты поставленных товаров от покупателя.

За неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательств договором может быть предусмотрено взыскание неустойки (ст. 330 ГК РФ).Согласно ст. 361 ГК РФ по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. При неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя. Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства (ст. 363 ГК РФ).

В силу ч. 3 ст. 61 ГПК РФ при рассмотрении гражданского дела обстоятельства, установленные вступившим в законную силу решением арбитражного суда, не должны доказываться и не могут оспариваться лицами, если они участвовали в деле, которое было разрешено арбитражным судом.

Как верно установлено судом и подтверждено материалами дела, "дата" между ООО "Агроресурсы" (поставщик) и ООО "ФармМед" (покупатель) был заключен договор поставки N, по условиям которого поставщик обязуется передавать покупателю лекарственные средства и медицинские изделия в ассортименте и сроки, установленные в соответствующих заявках покупателя, счетах-фактурах и товарных накладных. Согласно п. 3.1 договора покупатель оплачивает поставленный ему товар в течение сроков, указанных в товарных накладных. При просрочке оплаты товара покупатель выплачивает неустойку в размере 0,3 % от суммы просроченной оплаты за каждый день просрочки (п. 6.2 договора).

Определением Арбитражного суда Новосибирской области от "дата" по делу N по иску ООО "Агроресурсы" к ООО "ФармМед" о взыскании задолженности, вступившим в законную силу, установлено, что покупателем ООО "ФармМед" ненадлежащим образом исполнялись обязательства по договору поставки N от "дата"., а именно: по состоянию на "дата" задолженность ООО "ФармМед" составляет 13 872 799,23 руб. К участию в деле в качестве третьего лица был привлечен Коновалов Н.Н. Указанным определением арбитражного суда между ООО "Агроресурсы" и ООО "ФармМед" утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым ООО "ФармМед" признает задолженность по оплате полученного товара в сумме 13 872 799,23 руб. по состоянию на "дата" обязуется погасить указанную сумму задолженности и пени в размере 1 200 000 руб. в следующем порядке:

до "дата" в сумме 584 900 руб.;

до "дата" в сумме 584 920 руб.;

до "дата" в сумме 643 395 руб.;

до "дата" в сумме 643 395 руб.;

до "дата" в сумме 1 286 790 руб.;

до "дата" в сумме 1 286 790 руб.;

до "дата" в сумме 1 286 790 руб.;

до "дата" в сумме 1 286 790 руб.;

до "дата" в сумме 1 286 790 руб.;

до "дата" в сумме 1 286 790 руб.;

до "дата" в сумме 1 286 790 руб.;

до "дата" в сумме 1 286 790 руб.;

до "дата" в сумме 1121 869,23 руб. (основной долг);

до "дата" в сумме 1 200 000 руб. (пени).

При условии выполнения должником указанного графика платежей, ООО "Агроресурсы" отказывается от взыскания пени в сумме 1 232 800,51 руб.

Согласно представленной истцом сверке расчетов по мировому соглашению от "дата" в период с "дата" по "дата" должником ООО "ФармМед" внесены платежи на общую сумму 5 816 260 руб. Доказательства погашения задолженности в большей сумме ответчиком не представлены.

В связи с невыполнением условий указанного мирового соглашения, по заявлению взыскателя ООО "Агроресурсы" выдан исполнительный лист N от "дата"

Коновалов Н.Н. является учредителем ООО "ФармМед", с "дата" является директором ООО "ФармМед" (на основании решения учредителей).

"дата" между ООО "Агроресурсы" (кредитор) и Коноваловым 11.11. (поручитель) был заключен договор поручительства, в соответствии с которым ответчик обязуется отвечать перед кредитором за исполнением обязательств ООО "ФармМед" по договору поставки N от "дата", согласен с тем, что его ответственность распространяется на все обязательства покупателя перед кредитором, возникшие с "дата" Согласно п. 2.1 договора поручитель несет солидарную с должником (ООО "ФармМед") ответственность по обязательствам из договора поставки, включая уплату основного долга и штрафных санкций (п.п. 2,1, 2.2 договора), конкретный размер ответственности поручителя не установлен.

Также из представленных суду документов следует, что "дата" между ООО "Агроресурсы" и ООО "ФармМед" заключено дополнительное соглашение к договору поставки N от "дата"., которым стороны согласовали, что размер задолженности по состоянию на "дата" за товары составляет 16 473 449,68 руб. и подлежит погашению в срок до "дата"

Дав надлежащую оценку представленным сторонами доказательствам по правилам ст.67 ГПК РФ, верно установив фактические обстоятельства дела и правильно применив нормы материального регулирующие спорные правоотношения, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований ООО "Агроресурс" о взыскании с Коновалова Н.Н. задолженности в сумме 10 489 339 рублей 74 копейки (из расчета 13 872 799,23 + 1 200 000 + 1 232 800,51 - 5 816 260).

Сведений об оплате образовавшейся задолженности в материалы дела не представлено, размер заявленной ко взысканию задолженности ответчиком не оспорен.

Отказывая в удовлетворении встречного иска Коновалова Н.Н. о признании договора поручительства от "дата" недействительным по мотивам кабальности, суд первой инстанции верно указал, что оспариваемый не содержит каких-либо условий, которые существенно отклоняются от обычных условий договора поручительства, договором предусмотрен солидарный характер ответственности поручителя и его ответственность перед кредитором в части уплаты задолженности по договору поставки и штрафных санкций. Кроме того, суд верно указал, что на момент заключения указанного договора Коновалов Н.Н. являлся одним из учредителей ООО "ФармМед" (покупатель по договору поставки), в связи с чем выдача им поручительства по обязательствам общества соответствует обычно принятой практике в деловом обороте. Как учредителю ООО "ФармМед", Коновалову Н.Н. был известен размер задолженности указанной организации по договору поставки, заключенному с ООО "Агроресурсы", в связи с чем оснований для удовлетворения иска не имеется.

Судебная коллегия соглашается с приведенными выводами суда первой инстанции.

Вопреки доводам апелляционной жалобы, каких-либо доказательств, подтверждающих заключение договора поручительства Коноваловым Н.Н. под угрозой и на условиях кабальности в материалах дела не имеется.

Напротив, участие истца по встречному иску в предпринимательской деятельности в качестве учредителя ряда юридических лиц свидетельствует о заинтересованности Коновалова Н.Н. в получении дохода от деятельности предприятий и о сознательном принятии на себя обязательств по заключенному договору. Каких-либо данных, позволяющих прийти к достоверному выводу о стечении тяжелых жизненных обстоятельств у подателя апелляционной жалобы материалы дела не содержат.

Доводы апелляционной жалобы о рассмотрении встречного иска без извещения ООО "Фарммед" не могут влечь отмену верного по существу судебного решения. О рассмотрении спора в судебном заседании 31 марта 2016 года ООО "ФармМед" было извещено своевременно и надлежащим образом (л.д.64), "дата" Коноваловым Н.Н., являющимся одним из участников ООО "ФармМед" и единоличным исполнительным органом указанного юридического лица заявлен встреченный иск. Учитывая указанные обстоятельства, судебная коллегия полагает, что ООО "ФармМед" в лице директора Коновалова Н.Н. безусловно было осведомлено о содержании встречного искового заявления, однако процессуальными правами, в том числе и на обжалование решения суда первой инстанции не воспользовалось.

Решение вопроса о судебных расходах произведено судом первой инстанции в соответствии с положениями ст.98 ГПК РФ.

Доводы апелляционной жалобы не опровергают выводы суда, а сводятся к несогласию с ними и субъективной оценке установленных судом обстоятельств, что не может рассматриваться в качестве основания для отмены решения суда.

Судебная коллегия считает, что, разрешая заявленные требования, суд правильно определилюридически значимые обстоятельства дела, применил закон, подлежащий применению, дал надлежащую правовую оценку собранным и исследованным в судебном заседании доказательствам и постановилрешение, отвечающее нормам материального права при соблюдении требований гражданского процессуального законодательства.

Процессуальных нарушений, влекущих за собой вынесение незаконного решения, судом первой инстанции не допущено.

На основании и изложенного, руководствуясь ст. ст. 328-329 ГПК РФ, судебная коллегия,

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Советского районного суда г.Красноярска от 31 марта 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Коновалова Н.Н.- без удовлетворения.

Председательствующий Тихонова Ю.Б.

Судьи Тарараева Т.С.

Михайлинский О.Н.