Апелляционное определение Московского городского суда от 08 июня 2016 г. N 33-22433/16

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда

в составе председательствующего Гербекова Б.И.,

судей Лебедевой И.Е. и Кнышевой Т.В.,

при секретаре Малаховой Н.В.,

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Кнышевой Т.В.

дело по апелляционной жалобе представителя Осиповой Ю.И. по доверенности Коршикова П.С. и дополнениям к ней на решение Тверского районного суда г. Москвы от 04 февраля 2016 г., которым постановлено:

в удовлетворении иска Осиповой Юлии Игоревны к ОАО АКБ "Легион" о признании договоров поручительства недействительными, признании ненаступившими условий ответственности поручителя отказать,

установила

Осипова Ю.И. обратилась в суд с исковым заявлением к ОАО АКБ "Легион" о признании недействительными заключенных между сторонами договоров поручительства N ***от 12 марта 2013 г., N*** от 21 марта 2013 г., N***от 09 августа 2013 г., а также признании ненаступившими условий ответственности по договору поручительства N *** от 27 декабря 2011 г. и по договору поручительства N*** от 25 июля 2012 г., ссылалась на то, что заемщик ООО "ЮВИ-Капитал" не исполнил обязательства по кредитным договорам по обстоятельствам, наступлению которых недобросовестно содействовало ОАО АКБ "Легион", в связи с чем, возникли основания для предъявления соответствующих требований к Осиповой Ю.И. как поручителю.

Истец и ее представитель по доверенности Коршикова П.С. в судебном заседании заявленные требования поддержали.

Представитель ОАО АКБ "Легион" по доверенности Галлеев А.А. в судебном заседании против удовлетворения исковых требований возражал.

Судом постановлено вышеуказанное решение, об отмене которого как незаконного просит представитель Осиповой Ю.И. по доверенности Коршиков П.С. по доводам апелляционной жалобы и дополнениям к ней, а именно по тем основаниям, что решение постановлено с нарушением норм процессуального права, при рассмотрении дела суд не учел всех имеющих значение для дела обстоятельств.

Представители Осиповой Ю.И. по доверенности Коршиков П.С., по ордеру адвокат Гауф Г.Р. на заседание судебной коллегии явились, доводы апелляционной жалобы поддержали, просили отменить решение суда как незаконное.

Представитель АКБ "Легион" (АО) по доверенности Галеев А.А. на заседание судебной коллегии явился, доводы апелляционной жалобы не признал, считал решение суда законным и просил оставить его без изменения.

Истец Осипова Ю.И. на заседание судебной коллегии не явилась, извещена надлежащим образом, в связи с чем, судебная коллегия, руководствуясь положениями ст. 167 ГПК РФ, полагала возможным рассмотреть дело в ее отсутствие.

Судебная коллегия, выслушав объяснения представителей Осиповой Ю.И. по доверенности Коршикова П.С., по ордеру адвоката Гауфа Г.Р., представителя АКБ "Легион" (АО), обсудив доводы апелляционной жалобы и дополнений к ней, исследовав материалы дела, не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда, постановленного в соответствии с установленными обстоятельствами и требованием закона.

Рассматривая дело, суд всесторонне исследовал обстоятельства дела, проверил доводы истца, положенные в обоснование заявленных требований, возражения представителя ответчика, правильно определил обстоятельства, имеющие значение для дела, и в соответствии с требованиями закона, регулирующего данные правоотношения, обоснованно пришел к выводу о том, что оснований, предусмотренных законом, для удовлетворения заявленных исковых требований Осиповой Ю.И. не имеется.

Этот вывод суда мотивирован, подтвержден имеющимися в деле доказательствами и оснований для признания его неправильным не установлено.

Как следует из материалов дела и установлено судом, 27 декабря 2011 г. между Осиповой Ю.И. и ОАО АКБ "Легион" был заключен договор поручительства N ***, по условиям которого Осипова Ю.И. обязалась в полном объеме нести ответственность за надлежащее исполнение обязательств заемщика ООО "ЮВИ-Капитал" по договору о кредитной линии от 27 декабря 2011 г. с лимитом кредитования в сумме *** руб.

Решением Орловского районного суда Орловской области от 07 августа 2015 г. удовлетворены требования ОАО АКБ "Легион" о взыскании с Осиповой Ю.И. как с поручителя задолженности по кредитному договору от 27 декабря 2011 г., в удовлетворении встречный исковых требований Осиповой Ю.И. о признании договора поручительства прекращенным было отказано.

25 июля 2012 г. между Осиповой Ю.И. и ОАО АКБ "Легион" заключен договор поручительства N ***, по условиям которого истец обязалась в полном объеме нести ответственность за надлежащее исполнение обязательств заемщика ООО "ЮВИ-Капитал" по договору о кредитной линии от 25 июня 2012 г. с лимитом кредитования в сумме *** руб.

Решением Орловского районного суда Орловской области от 07 августа 2015 г. требования ОАО АКБ "Легион" о взыскании с Осиповой Ю.И. как с поручителя задолженности по кредитному договору от 25 июля 2012 г. удовлетворены, в удовлетворении встречный исковых требований Осиповой Ю.И. о признании договора поручительства прекращенным отказано.

12 марта 2013 г. между Осиповой Ю.И. и ОАО АКБ "Легион" заключен договор поручительства N ***, по условиям которого истец обязалась в полном объеме нести ответственность за надлежащее исполнение обязательств заемщика ООО "ЮВИ-Капитал" по договору о кредитной линии от 12 марта 2013 г. с лимитом кредитования в сумме *** руб.

Решением Орловского районного суда Орловской области от 07 августа 2015 г. удовлетворены требования ОАО АКБ "Легион" о взыскании с Осиповой Ю.И. как с поручителя задолженности по кредитному договору от 12 марта 2013 г., в удовлетворении встречный исковых требований Осиповой Ю.И. о признании договора поручительства прекращенным отказано.

21 марта 2013 г. между сторонами заключен договор поручительства N ***, по условиям которого истец обязалась в полном объеме нести ответственность за надлежащее исполнение обязательств заемщика ООО "ЮВИ-Капитал" по договору о кредитной линии от 21 марта 2013 г. с лимитом кредитования в сумме 120 000 000 руб.

Решением Орловского районного суда Орловской области от 07 августа 2015 г. требования ОАО АКБ "Легион" о взыскании с Осиповой Ю.И. как с поручителя задолженности по кредитному договору от 21 марта 2013 г. удовлетворены, в удовлетворении встречный исковых требований Осиповой Ю.И. о признании договора поручительства прекращенным отказано.

09 августа 2013 г. между Осиповой Ю.И. к ОАО АКБ "Легион" заключен договор поручительства ***, по условиям которого истец обязалась в полном объеме нести ответственность за надлежащее исполнение обязательств заемщика ООО "ЮВИ-Капитал" по договору о кредитной линии от 09 августа 2013 г. с лимитом кредитования в сумме *** руб.

Решением Орловского районного суда Орловской области от 07 августа 2015 г. удовлетворены требования ОАО АКБ "Легион" о взыскании с Осиповой Ю.И., как с поручителя, задолженности по кредитному договору от 09 августа 2013 г., в удовлетворении встречный исковых требований Осиповой Ю.И. о признании договора поручительства прекращенным отказано.

В обоснование заявленных требований Осипова Ю.И. указывала на то, что неисполнение кредитных обязательств ООО "ЮВИ-Капитал" обусловлено недобросовестным поведением банка, используя наличие у заемщика задолженности по выданным кредитам и потребностей в новых кредитах, банк установил полный контроль над заемщиком, ограничил хозяйственную деятельность, лишив его возможности погасить кредитную задолженность, путем заключения 12 марта 2013 г. договора купли-продажи 75% доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" между Осиповой Ю.И. и советником председателя правления банка, который в последствии был признан недействительным на основании решения Арбитражного суда Орловской области от 16 декабря 2014 г. В апреле - мая заемщиком заключены три сделки по купле-продаже на сумму более *** руб., которые также арбитражным судом признаны недействительными. После продажи 75% доли в уставном капитале заемщика, Осипова Ю.И. была отстранена от руководства хозяйственной деятельностью общества, в период управления ООО "ЮВИ-Капитал" назначенным новым руководителем финансовое положение общества резко ухудшилось, в интересах банка ООО "Артик" в арбитражный суд подано заявление о признании заемщика несостоятельным (банкротом), по результатам рассмотрения которого решением Арбитражного суда Орловкой области от 14 ноября 2014 г. ООО "ЮВИ-Капитал" признано банкротом, открыто конкурсное производство.

Рассматривая дело, суд проверил и обсудил вышеназванные доводы истицы и обоснованно с ними не согласился.

Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Орловской области от 16 декабря 2014 г. признаны притворными договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" от 12 марта 2013 г., заключенный между Осиповой Ю.И. и Барановой С.И. и предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" от 12 марта 2013 г., заключенный между Осиповой Ю.И. и Барановой С.И., прикрывающие соглашение о залоге 75% доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" и ОАО АКБ "Легион" в обеспечение кредитных договоров N*** от 27 ноября 2011 г., N*** от 20 апреля 2012 г., N*** от 25 июля 2012 г., N*** от 12 марта 2013 г., N*** от 21 марта 2013 г., заключенных между ООО "ЮВИ-Капитал" и ОАО АКБ "Легион" и договоров поручительства N*** от 27 декабря 2011 г., N*** от 20 апреля 2012 г., N*** от 25 июля 2012 г., N***от 12 марта 2013 г., заключенных между Осиповой Ю.И. и ОАО АКБ "Легион".

При рассмотрении дела арбитражным судом было установлено, что, заключая договор купли-продажи доли в уставном капитале общества и предварительный договор купли-продажи доли в уставном капитале от 12 марта 2013 г., Баранова С.И. и Осипова Ю.В. в действительности имели намерение заключить договор залога доли в уставном капитале в счет обеспечения исполнения обязательств должника по заключенным кредитным договорам, т.е. имели целью прикрыть соглашение о залоге 75% доли уставного капитала ООО "ЮВИ-Капитал".

Дав оценку вышеуказанному обстоятельству, суд пришел к обоснованному выводу о том, что само по себе признание данных сделок притворными не свидетельствует о недобросовестном поведении банка, направленном на воспрепятствование заемщику и поручителю надлежащим образом исполнять кредитные обязательства.

Суд обсудил довод Осиповой Ю.И. о том, что договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" совершен под давлением ответчика в результате неблагоприятных обстоятельств, и обоснованно его отверг, указав, что данная сделка заключена самой Осиповой Ю.И., и каких-либо доказательств, свидетельствующих о том, что договор купли-продажи заключен под давлением ОАО АКБ "Легион", в материалах дела нет и Осиповой Ю.И. не представлено, более того, по данным основаниям договор истицей не оспаривался.

Утверждения Осиповой Ю.И. о том, что после продажи доли в уставном капитале заемщика 12 марта 2013 г., в период управления ООО "ЮВИ-Капитал" назначенным новым руководителем финансовое положение общества резко ухудшилось, суд обсудил и обоснованно с ним не согласился, указав, что решением Арбитражного суда Орловской области от 16 декабря 2014 г. было установлено, что по состоянию на март 2013 г. размер задолженности ООО "ЮВИ-Капитал" перед банком уже составлял *** руб.

Из материалов дела усматривается, что договоры поручительства Осиповой Ю.Л. заключались как до, так и после продажи доли в уставном капитале ООО "ЮВИ-Капитал" и о финансовом положении заемщика ей было известно.

Разрешая спор, суд принял во внимание и то обстоятельство, что определением Арбитражного суда Орловской области от 20 ноября 2014 г. по заявлению конкурсного управляющего ООО "Милини" к ООО "ЮВИ-Капитал" признаны недействительными договор купли-продажи оборудования от 17 апреля 2013 г., купли-продажи оборудования от 18 апреля 2013 г., договор купли-продажи недвижимого имущества от 22 мая 2013 г., применены последствия недействительности сделок, и суд обязал возвратить ООО "ЮВИ-Капитал" в конкурсную массу ООО "Милини" имущество, являющееся предметом договоров.

При рассмотрении данного заявления Арбитражным судом установлено, что на момент совершения оспариваемых сделок единственным участником ООО "Милини" является Колпикова И.А., которая приходится матерью участника и одновременно директора ООО "ЮВИ-Кредит" Осиповой Ю.И., таким образом, лица, принимавшие решения о заключении спорных сделок, являются аффилированными по основаниям родства, являясь заинтересованным лицом, ООО "ЮВИ-Капитал", проявляя добросовестность, разумность и необходимую степень осмотрительности не могло не знать о наличии у ООО "Милини" признаков неплатежеспособности, в связи с чем, суд пришел к выводу о том, что сделки совершены с целью причинить вред имущественным правам кредиторов и являются недействительными.

Утверждение в апелляционной жалобе о том, что, рассматривая дело, суд не учел, что на момент заключения в апреле-мае 2013 г. вышеуказанных договоров Ю.И. находилась практически в полной зависимости от Банка, который мог обеспечить принятие любого решения, касающегося ООО "ЮВИ-Кредит", и что банк был заинтересован в этот промежуток времени в сосредоточении как можно большего имущества в собственности этого общества, необоснованно, суд обсудил данные обстоятельства и пришел к выводу о том, что каких-либо доказательств в подтверждение довода истца о том, что данные сделки были совершены под давлением Банка, суду не представлено, не представлены они и вместе с апелляционной жалобой.

Согласно п. 1 ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В соответствии со ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

Как разъяснил Пленум Верховного Суда РФ в п. 7 постановления от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", если совершение сделки нарушает запрет, установленный статьей 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана недействительной на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Дав оценку собранным по делу доказательствам и установленным обстоятельствам, суд пришел к правильному выводу о том, что Осиповой Ю.И. не представлено каких-либо доказательств, подтверждающих факт совершения недобросовестных действий ОАО АКБ "Легион", препятствующих надлежащему исполнению обязательств по кредитным договорам, а также доказательств совершения ответчиком действий, направленных на банкротство заемщика ООО "ЮВИ-Капитал", в связи с чем, обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований Осиповой Ю.И. к ОАО АКБ "Легион" о признании договоров поручительства недействительными, признании не наступившими условий ответственности поручителя.

Оснований для признания указанного вывода неправильным, о чем ставятся вопросы в апелляционной жалобе, судебная коллегия не находит.

Доводы апелляционной жалобы с указанием на то, что в электронных письмах начальника кредитного управления АКБ "Легион" (ОАО) Иванова С.Ю. содержится обязательное условие выдачи кредита по факту оформления 75 % долей ООО "ЮВИ-Капитал" на подконтрольное лицо Банка, что является давлением со стороны Банка на ООО "ЮВИ-Капитал", не могут служить основанием к отмене постановленного судом решения, поскольку письмо отправлено с неустановленной электронной почты, неустановленным лицом, кроме того, на указанном письме не имеется каких-либо подписей сотрудников АКБ "Легион" (ОАО), а также печати данной организации.

Доводы апелляционной жалобы повторяют позицию истца, изложенную в суде первой инстанции, при этом не содержат данных, которые не были бы проверены судом первой инстанции при рассмотрении дела, но имели бы существенное значение для его разрешения или сведений, опровергающих выводы решения суда, в связи с чем, оснований для отмены решения суда по доводам жалобы не имеется.

Обстоятельства, имеющие значение для дела, судом первой инстанции установлены правильно, всем представленным доказательствам суд дал надлежащую правовую оценку в соответствии с требованиями ст. 67 ГПК РФ, оснований для признания ее неправильной судебная коллегия не находит.

Нарушений норм материального и процессуального права, повлекших вынесение незаконного решения, судом не допущено.

На основании изложенного и руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ,

судебная коллегия

определила:

Решение Тверского районного суда г. Москвы от 04 февраля 2016 г. оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя Осиповой Ю.И. по доверенности Коршикова П.С. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: