Апелляционное определение Московского городского суда от 16 июня 2016 г. N 33-23048/16

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Пильгуна А.С.,

судей Дементьевой Е.И., Кочергиной Т.В.,

при секретаре Артемьевой М.С.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Дементьевой Е.И.,

дело по апелляционной жалобе истца Гаврилова Д.В. на решение Коптевского районного суда г. Москвы от 10 декабря 2015 года (в редакции определения Коптевского районного суда г.Москвы от 18 апреля 2016 года об исправлении описок), которым постановлено:

Исковые требования Гаврилова Д.В. к ООО "АЛТИКС" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 16.01.2013 г., - оставить без удовлетворения.

установила:

Истец Гаврилов Д.В. обратился в суд с иском к ООО "АЛТИКС" о признании недействительным договора уступки права требования (цессии) от 16.01.2013 г.

Исковые требования мотивированы тем, что 16.01.2013 г. между ООО "АЛТИКС" в лице генерального директора Титкова А.Ю. заключило договор цессии с Колукановой С.В., по условиям которого ООО "АЛТИКС" уступило Колукановой С.В. права требования в размере *****руб. *****коп. к Гавриловой Т.Д., вытекающие из решения Бутырского районного суда г.Москвы по делу N2-82/2012.

Истец указывает на то, что, поскольку на дату заключения указанного договора Титов А.Ю. и Колуканова С.В. являлись супругами, данная сделка совершена с заинтересованностью, ввиду чего требовала одобрения общего собрания участников общества. Кроме того, истец указывает на то, что данный договор был заключен неуполномоченным лицом со стороны ООО "АЛТИКС" и является фиктивным, поскольку фактически заключен и подписан значительно позже даты, указанной в договоре.

Истец Гаврилов Д.В. в судебное заседание явился, заявленные требования поддержал в полном объеме.

Третье лицо Титков А.Ю., являющийся также представителем ответчика ООО "АЛТИКС" и представитель третьего лица Колукановой С.В., в судебном заседании иск не признал.

Суд постановил указанное выше решение, об отмене которого как незаконного просит истец Гаврилов Д.В., указывая на неверно установленные судом обстоятельства, имеющие значение для дела.

Проверив материалы дела, выслушав истца Гаврилова Д.В., третье лицо Титкова А.Ю., являющегося также представителем ООО "Алтикс" и представителем третьего лица Колукановой С.В., обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела, требованиями закона и представленными доказательствами.

Судом установлено и подтверждается материалами дела, что 28.09.2005 г. Титковым А.Ю. единолично учреждено ООО "Алтикс".

С момента учреждения Титков А.Ю. является единоличным исполнительным органом - генеральным директором ООО "АЛТИКС" без ограничения полномочий.

В 2007 году 50% доли уставного капитала ООО "Алтикс" было продано Гаврилову Д.В.

02.10.2010 г. Титков А.Ю. и Колуканова С.В. заключили брак.

11 декабря 2012 года решением Коптевского районного суда г.Москвы с ООО "Алтикс" в пользу Колукановой С.В. была взыскана задолженность по договору займа от 22.10.2007 г. в размере *****руб. и пени в размере *****руб. Решение суда вступило в законную силу 15 января 2013 г.

По состоянию на 16 января 2013 г. задолженность ООО "Алтикс" перед Колукановой С.В. не погашена.

Решением Бутырского районного суда г.Москвы от 22.02.2012 г. с Гавриловой Т.Д. в пользу ООО "Алтикс" взысканы денежные средства в размере *****руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами в размере *****руб. Решение суда вступило в законную силу 18 мая 2012 г.

16 января 2013 года между ООО "Алтикс" в лице генерального директора Титкова А.Ю. и Колукановой С.В. заключен договор уступки права требования (цессии) (далее - Договор цессии), по условиям которого цедент (ООО "Алтикс") передает, а цессионарий (Колуканова С.В.) принимает право требования денежных средств в размере *****руб. по решению Бутырского районного суда г.Москвы от 22.02.2012 г. Общая сумма задолженности составляет *****руб., должником по решению является Гаврилова Т.Д. (п.п.1.1-1.2 Договора цессии).

В соответствии с п.1.3 договора цессии передача права требования, указанного в п.1.1 Договора происходит в исполнение решения Коптевского районного суда г.Москвы от 11 декабря 2012 года по делу 2-3277/2012, является безвозмездной и считается произошедшей с момента подписания настоящего договора.

Оценив собранные по делу доказательства в их совокупности, руководствуясь ст.45 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", ст.382, 384, 388 ГК РФ, суд первой инстанции пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, поскольку оспариваемая сделка заключена в процессе обычной хозяйственной деятельности, признаки убыточности сделки отсутствуют.

С данным выводом суда первой инстанции соглашается судебная коллегия.

Согласно п. 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью") (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями названной статьи.

Согласно п. 3 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества.

Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки.

В силу п. 5 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных данной статьей требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней, недействительной при наличии одного из следующих обстоятельств:

голосование участника общества, не заинтересованного в совершении сделки и обратившегося с иском о признании сделки, решение об одобрении которой принимается общим собранием участников общества, недействительной, хотя бы он и принимал участие в голосовании по этому вопросу, не могло повлиять на результаты голосования;

не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участнику общества, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения данной сделки по правилам, предусмотренным настоящей статьей, с учетом имевшейся на момент совершения сделки и на момент ее одобрения заинтересованности лиц, указанных в п. 1 названной статьи;

при рассмотрении дела в суде доказано, что другая сторона по данной сделке не знала и не должна была знать о ее совершении с нарушением предусмотренных настоящей статьей требований к ней.

Таким образом, обращаясь с требованием о признании сделки недействительной по признаку заинтересованности, истец должен доказать наличие заинтересованности, отсутствие одобрения сделки и факт причинения убытков обществу от совершенной сделки.

Между тем, доказательств причинения обществу убытков в результате заключения оспариваемой сделки, истцом представлено не было.

Также судом установлено, что Титков А.Ю. является генеральным директором ООО "АЛТИКС" с момента его учреждения в 2005 году.

Доказательств того, что на дату заключения оспариваемого договора цессии Титков А.Ю. не имел права действовать от имени ООО "АЛТИКС" без доверенности, истцом не представлено.

В силу п. 4 ст. 45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, не нуждаются в специальном одобрении.

Под обычной хозяйственной деятельностью следует понимать любые операции, которые приняты в текущей деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, занимающихся аналогичным видом деятельности, сходных по размеру активов и объему оборота, независимо от того, совершались ли такие сделки данным обществом ранее.

К сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности, относятся сделки, необходимые для осуществления производственно-хозяйственной деятельности общества.

Судом первой инстанции установлено, что оспариваемый договор цессии заключен с целью исполнения обязательств ООО "АЛТИКС" перед Колукановой С.В. по возврату долга по решению Коптевского районного суда г.Москвы от 11.12.2012 г. за счет прав требований ООО "АЛТИКС" к Гавриловой Т.Д., вытекающих из решения Бутырского районного суда г.Москвы от 22.02.2012 г.

Таким образом, суд, дав оценку указанным обстоятельствам, пришел к верному выводу об отсутствии в деле доказательств, бесспорно свидетельствующих об отсутствии прав у Титкова А.Ю. на заключение оспариваемой сделки от имени ООО "АЛТИКС" и недоказанности, факта причинения убытков обществу.

При этом суд принял во внимание размер переданных ООО "АЛТИКС" по договору цессии прав требований к Гавриловой Т.Д., который значительно меньше стоимости сделок, для совершения которых необходимо согласование участников общества, установленного п.6.1 Устава ООО "Алтикс", в соответствии с которым участник общества имеет право согласовывать сделки или несколько взаимосвязанных между собой сделок заключаемых обществом в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, стоимость которых превышает пять миллионов рублей.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции сделал верный вывод о совершении сделки (договора цессии) в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Доводы жалобы о том, что в результате совершения оспариваемой сделки истец лишился права требования крупной суммы, подлежит отклонению, поскольку спорные правоотношения имущественная права требования Гаврилова Д.В. не затрагивают.

Также не могут повлечь отмену решения доводы апелляционной жалобы о нарушении судом первой инстанции установленного ст.199 ГПК РФ срока изготовления мотивированного решения суда, поскольку в соответствии со ст.330 ГПК РФ нарушение судом норм процессуального права является основанием к отмене решения лишь в случае, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения.

Иные доводы заявителя апелляционной жалобы отклоняются, поскольку не опровергают выводы суда и не свидетельствуют о нарушении судом норм права, являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, им дана надлежащая правовая оценка, основания для ее непринятия у суда апелляционной инстанции отсутствуют. При этом указанные доводы направлены на переоценку установленных судами фактических обстоятельств дела и принятых ими доказательств, следовательно, оснований для отмены решения суда не имеется.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия,

определила:

Решение Люблинского районного суда г. Москвы от 10 декабря 2015 года (в редакции определения Коптевского районного суда г.Москвы от 18 апреля 2016 года об исправлении описок) оставить без изменения, апелляционную жалобу истца Гаврилова Д.В. - без удовлетворения.