Апелляционное определение СК по гражданским делам Тверского областного суда от 21 июля 2016 г. по делу N 33-2398/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Тверского областного суда в составе председательствующего судьи Золина М.П.,

судей Цветкова В.В., Беляк А.С.,

при секретаре судебного заседания Зайцевой М.Н.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Беляк А.С.

дело по апелляционной жалобе Закарян А.М., Закаряна А.А. Аркадьевича, Закаряна А.А. Аркадьевича

на решение Пеновского районного суда Тверской области от 07 апреля 2016 года, которым с учетом определения Пеновского районного суда Тверской области от 28 апреля 2016 года об исправлении описки постановлено:

"В удовлетворении исковых требований Закарян А.М., Закарян А.А. и Закарян А.А. к Администрации Пеновского района и к Территориальному управлению Росимущества по Тверской области о признании права обшей долевой собственности на земельный участок кадастровый N, площадью "данные изъяты" кв.м., из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: д. "адрес" отказать в полном объеме".

Судебная коллегия

установила:

Закарян A.M., Закарян А.А. и Закарян Арт.А. обратились в суд с иском к Администрации Пеновского района о признании за ними права общей долевой собственности на земельный участок.

Требования мотивированы тем, что на основании договора купли-продажи от 11 декабря 2007 года ООО "Новая Орлинка" принадлежал земельный участок площадью "данные изъяты" кв.м. с кадастровым номером N, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу д. "адрес". Единственным участником ООО "Новая Орлинка" являлся ФИО31, который умер ДД.ММ.ГГГГ.

Наследниками имущества Закаряна А.А. являются истцы по делу, которые приняли после его смерти наследство, в том числе в уставном капитале ООО "Новая Орлинка", о чем им было выдано соответствующее свидетельство о праве на наследование по закону. Однако свои права в установленном законом порядке зарегистрировать не успели.

Решением налогового органа ООО "Новая Орлинка" было исключено из Единого государственного реестра юридических лиц по основаниям п. 2 ст. 21.1 Закона РФ от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Органами Росреестра истцам было отказано в регистрации за истцами права собственности на спорный земельный участок в виду прекращения деятельности ООО "Новая Орлинка".

На основании изложенного истцы просили признать право общей долевой собственности на земельный участок площадью "данные изъяты" кв.м. с кадастровым номером N, из земель сельскохозяйственного назначения, расположенный по адресу: д. "адрес", за Закарян A.M. в размере "данные изъяты" долей, за Закарян А.А. "данные изъяты" доля и за Закарян Арт.А. - "данные изъяты" доли.

По делу в качестве соответчика было привлечено ТУ Росимущества по Тверской области, а также привлечены к участию в деле в качестве 3-их лиц, не заявляющих самостоятельных требований Администрация Заёвского сельского поселения Пеновского района и Управление Росреестра по Тверской области.

Истцы Закарян A.M., Закарян А.А. и Закарян Арт.А. в судебное заседание не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены, просили дело рассмотреть в их отсутствие.

Представитель истцов Семихин М.В. в судебном заседании поддержал заявленные требования, пояснил, что после смерти единственного учредителя ООО "Новая Орлинка" Закаряна А.А., в наследство на долю в уставном капитале общества вступили истцы, получив в 2013 году свидетельства. Полагал, что оставшееся после ликвидации Общества имущество подлежит распределению между его участниками.

Ответчик Администрация Пеновского района представил заявление о признании иска, просил дело рассмотреть в отсутствие её представителей.

ТУ Росимущества по Тверской области, Администрация Заёвского сельского поселения Пеновского района, Управление Росреестра по Тверской области, Межрайонная ИФНС России N6 по Тверской области своих представителей в судебное заседание не направили, о месте и времени рассмотрения дела извещены.

Судом постановлено приведенное выше решение.

В апелляционной жалобе Закарян А.М., Закарян А.А. и Закарян Арт.А. просят решение отменить, принять по делу новое решение об удовлетворении исковых требований.

В обоснование доводов жалобы указано, что суд, основываясь на п. 1 ст. 61 ГК РФ, проигнорировал положение п. 8 ст. 63 ГК РФ и п. 8 ст. 21 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", регулирующих правовую судьбу оставшегося после ликвидации юридического лица имущества и являющихся специальными нормами по отношению к п. 1 ст. 61 ГК РФ.

Также апеллянты полагают не основанным на нормах действующего законодательства утверждение суда о том, что, поскольку принявшие наследство, в том числе в виде уставного капитала ООО "Новая Орлинка", истцы по делу не приняли в стадии ликвидации ООО "Новая Орлинка" должных мер по распределению имущества Общества между его учредителями, то с момента прекращения деятельности указанного юридического лица они утратили право требования перехода к ним права ни нераспределенное имущество, в том числе право требовать признание за ними права общей долевой собственности на спорный земельный участок.

Ссылаются на разъяснения по вопросам принятия наследства, изложенные в п.п. 34-35 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", а также на п. 8 ст. 63 ГК РФ.

В соответствии со статьей 327.1 ГПК РФ суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления. В случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части. Суд апелляционной инстанции в интересах законности вправе проверить решение суда первой инстанции в полном объеме.

Изучив материалы дела, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по правилам части 1 статьи 327.1 ГПК РФ, выслушав пояснения представителя истцов Закарян А.М., Закаряна А.А., Закаряна А.А. - Семихина М.В., поддержавшего доводы жалобы, судебная коллегия находит решение суда подлежащим отмене по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Новая Орлинка" на основании договора купли-продажи N от 11 декабря 2007 года является собственником земельного участка, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью "данные изъяты" кв.м., кадастровый N (соответствует кадастровому номеру N), адрес объекта: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир д. Орлинка. Участок находится примерно от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: "адрес".

Данное обстоятельство подтверждается свидетельством о государственной регистрации права от 18 января 2008 года (том 1 л.д. 29).

Согласно сведениям Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 17 февраля 2016 года, единственным учредителем (участником) ООО "Новая Орлинка" и лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени данной организации, являлся Закарян А.А. (том 1 л.д. 11-26).

24 сентября 2011 года Закарян А.А. умер.

Согласно сообщению нотариуса Будановой О.В., в производстве которой находится наследственное дело N год на имущество Закаряна А.А., свидетельства о праве на наследство по закону выданы: жене Закарян А.М. ( "данные изъяты" доля), сыну Закаряну А.А. ( "данные изъяты" доля), сыну Закаряну А.А. ( "данные изъяты" доли, в том числе на "данные изъяты" доли ввиду отказа в его пользу родителей наследодателя - Закаряна А.А. и Закарян Э.З.). На то имущество, где имелась супружеская доля, Закарян А.М. выдавались также свидетельства о ее праве собственности на долю в общем имуществе супругов, нажитом в период брака (том 1 л.д. 44-52).

Из материалов дела усматривается, что 17 мая 2013 года Закарян А.М. выдано свидетельство о праве собственности на "данные изъяты" долю в общем совместном имуществе супругов, состоящем из доли в размере 100% в Уставном капитале ООО "Новая Орлинка" (том 1 л.д. 27).

Тогда же выдано свидетельство о праве на наследство по закону, состоящее из "данные изъяты" доли в размере 100% в Уставном капитале ООО "Новая Орлинка": Закарян А.М. - в "данные изъяты" доле, Закаряну А.А. - в "данные изъяты" доле, Закаряну А.А. - в "данные изъяты" долях (том 1 л.д. 28).

31 октября 2014 года МИФНС N 12 по Тверской области было принято решение N N о предстоящем исключении недействующего юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц в соответствии с п. 2 ст. 21.1 Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" - как фактически прекратившее свою деятельность (том 1 л.д. 175).

25 февраля 2015 года деятельность ООО "Новая Орлинка" прекращена, о чем соответствующие сведения внесены в ЕГРЮЛ.

Разрешая заявленные истцами требования о признании за ними права собственности на вышеуказанный земельный участок в долях, соответствующих их долям в наследственном имуществе, суд первой инстанции исходил из того, что истцы, приняв наследство, но, не совершив действий по управлению ООО "Новая Орлинка" и не приняв в стадии ликвидации Общества должных мер по распределению его имущества между его учредителями, с момента прекращения деятельности указанного юридического лица утратили право требования перехода к ним права на нераспределенное имущество, в том числе право требовать признание за ними права общей долевой собственности на спорный земельный участок.

Судебная коллегия с такими выводами согласиться не может ввиду следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 64.2 ГК РФ считается фактически прекратившим свою деятельность и подлежит исключению из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц, юридическое лицо, которое в течение двенадцати месяцев, предшествующих его исключению из указанного реестра, не представляло документы отчетности, предусмотренные законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и не осуществляло операций хотя бы по одному банковскому счету (недействующее юридическое лицо).

Процедура исключения недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц по решению регистрирующего органа предусмотрена Федерального закона от 08 августа 2001 года N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (ст. 21.1).

Согласно п. 2 ст. 64.2 ГК РФ, исключение недействующего юридического лица из единого государственного реестра юридических лиц влечет правовые последствия, предусмотренные настоящим Кодексом и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

По общему правилу п. 8 ст. 63 ГК РФ, ст. 58 Федерального закона от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" имущество ликвидируемого юридического лица, оставшееся после удовлетворения требований кредиторов, передается его учредителям (участникам).

Таким образом, исключение юридического лица, прекратившего свою деятельность, из единого государственного реестра юридических лиц не влечет утрату его учредителями (участниками) права на распределение имущества ликвидируемого общества между участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества.

В силу п. 1 ст. 93 ГК РФ переход доли или части доли участника общества в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью к другому лицу допускается на основании сделки или в порядке правопреемства либо на ином законном основании с учетом особенностей, предусмотренных настоящим Кодексом и законом об обществах с ограниченной ответственностью.

На основании п. 1 ст. 1176 ГК РФ, устанавливающего общий принцип наследования долей в хозяйственных обществах, в состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставном капитале общества.

В соответствии с п. 4 ст. 1152 ГК РФ принятое наследство признается принадлежащим наследнику со дня открытия наследства независимо от времени его фактического принятия, а также независимо от момента государственной регистрации права наследника на наследственное имущество, когда такое право подлежит государственной регистрации.

Как указано выше, истцы реализовали право наследников на принятие наследственного имущества после смерти единственного учредителя (участника) ООО "Новая Орлинка" Закаряна А.А., что подтверждается соответствующими свидетельствами.

Согласно разъяснениям, изложенным в п. 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании", свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Анализ указанных правовых норм позволяет прийти к выводу о том, что, истцы, как универсальные правопреемники единственного учредителя (участника) ООО "Новая Орлинка", имеют право на получение части имущества, принадлежащего ООО "Новая Орлинка", соответствующей их долям в уставном капитале данного ООО.

При этом, то обстоятельство, что истцы не осуществляли управление ООО "Новая Орлинка" и не приняли в стадии исключения Общества из ЕГРЮЛ мер по распределению его имущества, не свидетельствует об утрате ими возможности признания за ними права собственности на имущество Общества впоследствии.

По смыслу ст. 63 ГК РФ, регулирующей порядок ликвидации юридического лица, возможность распределения имущества общества между его участниками исключается лишь в том случае, когда для удовлетворения требований кредиторов Общества на все его имущество обращается взыскание.

Сведений о наличии кредиторов ООО "Новая Орлинка" материалы настоящего дела не содержат. Из материалов регистрационного дела, представленного Межрайонной ИФНС N 12 по Тверской области, и данных ЕГРЮЛ усматривается, что ООО "Новая Орлинка" исключено из ЕГРЮЛ на основании решения регистрирующего органа (МИФНС). Данное обстоятельство указывает на отсутствие у ООО "Новая Орлинка" кредиторов, поскольку в случае их притязаний и направления соответствующих заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ принято бы не было, а Общество подлежало ликвидации (п.п. 3, 4 ст. 21.1 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

При таких обстоятельствах, учитывая наличие у истцов права на получение части имущества, принадлежащего ООО "Новая Орлинка", соответствующей их долям в уставном капитале данного общества, отсутствие сведений о наличии кредиторов ООО "Новая Орлинка", отсутствие обременений и притязаний третьих лиц на спорный земельный участок, принадлежащий ООО "Новая Орлинка", судебная коллегия приходит к выводу о правомерности заявленных истцами требований, в связи с чем полагает возможным их удовлетворить.

В связи с этим решение суда первой инстанции подлежит отмене как не соответствующее нормам материального права.

Как указано выше, Закарян А.М. является собственником "данные изъяты" доли от 100% в Уставном капитале ООО "Новая Орлинка", а также "данные изъяты" доли от оставшейся "данные изъяты" доли в Уставном капитале Общества. Таким образом, ее доля в Уставном капитале ООО "Новая Орлинка" составляет "данные изъяты" долей.

Соответственно, доля Закаряна А.А. составит "данные изъяты" (1/5 доля от "данные изъяты" доли в праве на 100% в Уставном капитале), доля Закаряна А.А. - "данные изъяты" доли от "данные изъяты" доли в праве на 100% в Уставном капитале).

Таким образом, за истцами необходимо признать право собственности на земельный участок общей площадью "данные изъяты" кв.м., кадастровый N, в соответствии с указанными долями: Закарян А.М. - "данные изъяты" долей в праве; Закарян А.А. - "данные изъяты" доля в праве; Закарян А.А. - "данные изъяты" доли в праве.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

апелляционную жалобу Закарян А.М., Закаряна А.А. Аркадьевича, Закаряна А.А. Аркадьевича удовлетворить, решение Пеновского районного суда Тверской области от 07 апреля 2016 года отменить.

Постановить новое решение, которым исковые требования Закарян А.М., Закаряна А.А., Закаряна А.А. к Администрации Пеновского района Тверской области, Территориальному управлению Росимущества по Тверской области о признании права обшей долевой собственности на земельный участок удовлетворить.

Признать за Закарян А.М., Закаряном А.А., Закаряном А. право долевой собственности на земельный участок, категория земель: земли сельскохозяйственного назначения, разрешенное использование: для ведения сельскохозяйственного производства, общей площадью "данные изъяты" кв.м., кадастровый N (соответствует кадастровому номеру N), адрес объекта: Местоположение установлено относительно ориентира, расположенного за пределами участка. Ориентир д. Орлинка. Участок находится примерно от ориентира по направлению на северо-запад. Почтовый адрес ориентира: "адрес", в соответствии со следующими долями: Закарян А.М. - "данные изъяты" долей в праве; Закарян А.А. - "данные изъяты" доля в праве; Закарян А.А. - "данные изъяты" доли в праве.

Председательствующий

Судьи