Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 31 августа 2016 г. по делу N 33-13974/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

Председательствующего

Кордюковой Г.Л.

Судей

Ничковой С.С., Охотской Н.В.

при секретаре

Степаненко Е.Ю.

рассмотрев в судебном заседании 31 августа 2016 года дело N 2-727/2016 по апелляционной жалобе ИП Загорской Е. на решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 04 февраля 2016 года по иску ИП Загорской Е. к Загорскому, Онохину, Степанищеву, о взыскании денежных средств,

Заслушав доклад судьи Кордюковой Г.Л., представителя Загорской Е.- Осташко, ответчика Загорского А., представителя ответчиков Онохина, Степанищева- Лопато, изучив материалы дела, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Истец обратился в суд с иском к ответчикам, указав, что 30.11.2009 между истцом и ООО "Экотек-Плюс" был заключен договор денежного займа, согласно которому истец передал ООО "Экотек-Плюс" денежную сумму в размере " ... " евро. Процентная ставка была установлена в размере " ... "% годовых. 31.03.2011 в рамках данного договора между сторонами было заключено дополнительное соглашение N2, согласно которому общая сумма займа составила " ... " евро. 14.10.2013 ответчиками было принято решение о продаже долей и акций, в том числе в ООО "Экотек-Плюс", в соответствии с п.2.1 Соглашения "О порядке купли-продажи долей и акций" продавцы в лице представителей Онохина, Загорского А. и Степанищева приняли на себя обязательства по погашению суммы займа, предоставленного ИП Загорской Е. в размере, эквивалентном " ... " евро. Соглашение от 14.10.2013 между Скрипцовым, Федоровым, Шайтаном (покупатели) и Загорским А, Онохиным, Степанищевым (продавцы) о купле-продаже акций и долей в коммерческих организациях, в соответствии с п.2.1 которого ответчики приняли на себя обязательство по погашению суммы займа в размере эквивалентном " ... " евро, является договором в пользу третьего лица - истца. Однако до настоящего времени ответчики обязательство не исполнили, в связи с чем истец просила взыскать с ответчиков " ... " евро по курсу ЦБ РФ в размере " ... " рублей.

Решением Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 04 февраля 2016 года в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной жалобе истец просит решение отменить, как постановленное с нарушением норм материального и процессуального права.

В судебное заседание истец Загорская Е., ответчики Степанищев и Онохин не явились, о дне слушания дела извещены, истец и ответчики реализовали свое право на ведение дела через представителей, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дела в их отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом установлено, что 30.11.2009 между истцом и ООО "Экотек-Плюс" был заключен договор денежного займа, согласно которому истец передал ООО "Экотек-Плюс" денежную сумму в размере " ... " евро. Процентная ставка была установлена в размере " ... "% годовых. Заем предоставлен на один год, начиная со дня получения суммы займа (л.д. N ... ).

30.12.2009 между истцом и ООО "Экотек-Плюс" было заключено дополнительное соглашение N1, согласно которому общая сумма займа составила " ... " евро, заем предоставлялся на срок до 31.03.2012 (л.д. N ... ).

31.03.2011 истцом и ООО "Экотек-Плюс" было заключено дополнительное соглашение N2, согласно которому общая сумма займа составила " ... " евро (л.д. N ... ).

01.10.2013 между ИП Загорской Е. и ООО "Экотек-Плюс" было заключено соглашение о прощении долга, предметом которого было освобождение заимодавцем заемщика от исполнения обязательств, предусмотренных договором от 30.11.2009 о возврате займа в сумме " ... " евро (л.д. N ... ).

14.10.2013 между Скрипцовым, Федоровым, Шайтаном (покупателями) и, как указано в соглашении, представителями продавцов Загорским А, Онохиным, Степанищевым было заключено Соглашение "О порядке купли-продажи долей и акций", в соответствии с п.2.1 которого продавцы приняли на себя, в том числе, обязательства по погашению суммы займа, предоставленного ИП Загорской Е. обществу ООО "Экотек-Плюс", в размере эквивалентном " ... " евро (л.д. N ... ).

В своих объяснениях истец ссылалась на то, что сделка по прощению долга от 01.10.2013 прикрывала другую сделку, а именно: отказ истца от имущественных притязаний к ООО "Экотек-Плюс" под отменительным условием - условием принятия ответчиками на себя обязательств по погашению суммы займа в размере " ... " евро.

Приняв во внимание пункт 1 ст.431 ГК РФ, суд пришел к выводу, что из содержания соглашения о прощении долга от 01.10.2013, заключенного между ИП Загорской Е. и ООО "Экотек-Плюс", не следует, что оно осуществляется под отменительным условием заключения в будущем иного соглашения, по условиям которого ранее прощеный долг будет переведен на иных лиц.

Суд так же правомерно не согласился с доводом истца о том, что п. 2.1 Соглашения "О порядке купли-продажи долей и акций" от 14.10.2013, заключенного между Скрипцовым, Федоровым, Шайтаном и представителями продавцов Загорским А, Онохиным, Степанищевым в части принятия ответчиками (представителями продавцов) на себя обязательства по погашению суммы займа, предоставленного ИП Загорской Е. в размере эквивалентном " ... " евро является договором в пользу третьего лица, как противоречащий положениям п.1 ст.430 ГК РФ и неимущим к этому основания.

Судебная коллегия соглашается с решением суда об отказе в удовлетворении исковых требований и считает, что оснований для его отмены не имеется, но считает необходимым указать следующее.

Согласно положениям ст. 48 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 23.07.2013), действующей на день заключения соглашения о продаже долей и акций от 14.10.2013 года, установлено, что юридическим лицом признается организация, которая имеет в собственности, хозяйственном ведении или оперативном управлении обособленное имущество и отвечает по своим обязательствам этим имуществом, может от своего имени приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права, нести обязанности, быть истцом и ответчиком в суде. В связи с участием в образовании имущества юридического лица его учредители (участники) могут иметь обязательственные права в отношении этого юридического лица либо вещные права на его имущество. К юридическим лицам, в отношении которых их участники имеют обязательственные права, относятся хозяйственные товарищества и общества, производственные и потребительские кооперативы.

Согласно положениям ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (часть первая)" от 30.11.1994 N 51-ФЗ (ред. от 23.07.2013), юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников. Лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.

В соответствии с ч.1 ст. 8, Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью", участники общества вправе участвовать в управлении делами общества в порядке, установленном настоящим Федеральным законом и уставом общества; продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества либо другому лицу в порядке, предусмотренном настоящим Федеральным законом и уставом общества;

Согласно положениям ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ (ред. от 29.12.2012) "Об обществах с ограниченной ответственностью". Переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании. Участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества. Согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества.

Из соглашения о продаже долей и акций в коммерческих организациях от 14.10.2013 (л.д. N ... ) установлено, что между покупателями Скрипцовым, Федоровым, Шайтаном и представителями ООО "Хасс Лейблз энд Пэкеджинг", ООО "Экотек-Плюс", ЗАО "Экотек-Плюс" Загорским А, Онохиным, Степанищевым заключено соглашение о продаже долей в уставном капитале ООО "Хасс Лейблз энд Пэкеджинг" и продаже акций ЗАО"Экотек-Плюс", как указано в соглашении за " ... " рублей с учетом того, продавцы принимают на себя обязательства по погашению суммы займа, предоставленного ИП Загорской Е. обществу "Экотек-Плюс"в размере " ... " ЕВРО.

Пунктом 3.1 соглашения предусмотрено заключение договора об уступке долей ООО "Хасс Лейблз энд Пэкеджинг" в срок 20 дней, пунктом 4.2 соглашения предусмотрена продажа акций ЗАО "Экотек-Плюс" в срок до 31.10.2013.

Соглашение подписано покупателями Скрипцовым, Федоровым, Шайтаном с одной стороны и представителями продавцов ООО "Хасс Лейблз энд Пэкеджинг", ООО "Экотек-Плюс", ЗАО "Экотек-Плюс" Загорским А, Онохиным, Степанищевым

В соглашении не отражены полномочия представителей продавцов- участников и учредителей ООО "Хасс Лейблз энд Пэкеджинг", ООО "Экотек-Плюс", ЗАО "Экотек-Плюс" на заключение соглашения, отсутствуют реквизиты доверенности, выданной Загорскому, Онохину, Степанищеву

При этом, из объяснения ответчиков, включая ответчика Загорского, являющегося мужем Загорской Е., установлено, что они являлись при заключении соглашения посредниками, доверенности с полномочиями на продажу от участников ООО "Хасс Лейблз энд Пэкеджинг" и ООО "Экотек-Плюс", а также от акционеров ЗАО "Экотек-Плюс" не имели, при этом участниками и учредителями вышеназванных юридических лиц не являлись.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 25.08.2016 на ООО "Экотек-Плюс" (л.д. N ... ) установлено, что единственным участником общества с 04.04.2014 является ООО "Хасс Лейблз энд Пэкеджинг", общество находится в стадии ликвидации, конкурсное производство открыто 14.04.2016, продлено до 02.10.2016.

Согласно выписке из ЕРЮЛ от 25.08.2016 на ООО "Хасс Лейблз энд Пэкеджинг" установлено, что 04.04.2014 внесены сведения о новых участниках ООО "Хасс Лейблз энд Пэкеджинг" - Скрипцов, Федоров, Шайтан (л.д. N ... ).

Согласно выписке из ЕРЮЛ от 25.08.2016 на ЗАО "Экотек-Плюс" (л.д. N ... ) установлено, что учредителями данного общества являлось с 22.10.2002 года ООО "Хасс Лейблз энд Пэкеджинг", с 12.03.2008 года компания БИОТОП ЛИМИТЕД, общество находится в стадии ликвидации с 10.03.2015 года, назначен конкурсный управляющий Муштакова

Судебная коллегия считает, что поскольку физические лица Загорский А., Онохин, Степанищев участниками обществ с ограниченной ответственностью ООО "Хасс Лейблз энд Пэкеджинг", ООО "Экотек-Плюс", а также учредителями и акционерами ЗАО Экотек-Плюс", не являлись на день заключения соглашения от 14.10.2014, то есть, не являлись продавцами долей и акций, то у них не возникло обязанности по уплате задолженности по договору займа, заключенному между ООО "Экотек-Плюс" и Загорской Е., в силу ст.53 Гражданского кодекса РФ, предусматривающей, что юридическое лицо приобретает принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами, а в предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

Кроме того, из содержания соглашения от 14.10.2014 ответчики действовали как представители продавцов, однако полномочий на представление их интересов, оформленных надлежащим образом в соответствии с п.1 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации, не имели.

Согласно положениям пунктов 1, 2 ст.182 Гражданского кодекса Российской Федерации, сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, указании закона либо акте уполномоченного на то государственного органа или органа местного самоуправления, непосредственно создает, изменяет и прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Не являются представителями лица, действующие хотя и в чужих интересах, но от собственного имени, лица, лишь передающие выраженную в надлежащей форме волю другого лица, а также лица, уполномоченные на вступление в переговоры относительно возможных в будущем сделок.

Судебная коллегия считает, что истец Загорская Е. предъявила требования к ненадлежащим ответчикам, при этом она не лишена права на обращение с исковыми требованиями непосредственно к продавцам ООО "Хасс Лейблз энд Пэкеджинг", ООО "Экотек-Плюс", ЗАО Экотек-Плюс", если считает, что у них были полномочия на заключение соглашения от 14.10.2013 года, либо обратиться в Арбитражный суд Санкт-Петербурга и Ленинградской области в рамках конкурсного производства с требованиями о признании сделки договора прощения долга ничтожной и включении в реестр требований кредиторов задолженности по договору займа, заключенному с ООО "Экотек-Плюс".

Суждение, выраженное судом первой инстанции о том, что у ООО "Экотек-Плюс" была обязанность по выплате ИП Загорской Е. задолженности по договору займа, однако обязательство ООО "Экотек-Плюс" по возврату заемной суммы прекращено в связи с заключением соглашения о прощении долга от 01.10.2013 года, является преждевременным, поскольку Загорская Е. не лишена возможности, обратившись к надлежащему ответчику, оспорить указанную сделку в арбитражном суде в рамках дела о банкротстве ООО "Экотек-Плюс", где будут исследованы обстоятельства дела и дана им оценка иным судом.

Однако указанное не является основанием для отмены решения суда.

Доводы апелляционной жалобы не содержат ссылок на новые обстоятельства, которые опровергали бы выводы судебного решения, не могут быть признаны состоятельными, так как сводятся по существу к несогласию с выводами суда и иной оценке исследованных судом доказательств и установленных по делу обстоятельств, а также основаны на неверном толковании положений действующего законодательства, что не отнесено ст. 330 ГПК РФ к числу оснований для отмены решения суда в апелляционном порядке.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Петроградского районного суда Санкт-Петербурга от 04 февраля 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: