Определение СК по гражданским делам Пензенского областного суда от 02 августа 2016 г. по делу N 33-2718/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Пензенского областного суда в составе:

Председательствующего Елагиной Т.В.,

судей Мананниковой В.Н. и Усановой Л.В.,

при секретаре Барановой Л.С.

Рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу Усановой Л.В. дело по апелляционной жалобе общества с ограниченной ответственностью частная охранная организация "Бастион" (ООО ЧОО "Бастион") на решение Железнодорожного районного суда города Пензы от 19 мая 2016 года, которым постановлено:

" Исковые требования Товпеко В.Т. к ООО ЧОО "Бастион" о взыскании долга по договору поручительства -удовлетворить.

Взыскать с ООО ЧОО "Бастион" в пользу Товпеко В.Т. долг по договору поручительства в размере "данные изъяты".

Взыскать с ООО ЧОО "Бастион" в пользу Товпеко В.Т. расходы по оплате госпошлины в размере "данные изъяты"

В удовлетворении встречных исковых требований ООО ЧОО "Бастион" к Товпеко В.Т., ООО "СК Регион" о признании договора поручительства недействительным отказать".

Проверив материалы дела, судебная коллегия,

установила:

Товпеко В.Т. обратился в суд с иском в котором указывает, что ДД.ММ.ГГГГ между ним, ООО "СК Регион" и ООО ЧОО "Бастион" был заключен договор поручительства, по условиям которого поручитель, ООО ЧОО "Бастион" несет солидарную ответственность с ООО "СК Регион" перед ним по исполнению мирового соглашения, заключенного в рамках рассматриваемого Первомайским районным судом города Пензы гражданского дела, в соответствии с которым, ООО СК " Регион" выплачивает ему "данные изъяты" согласно графику, утвержденному в соглашении.

Должником во исполнение мирового соглашения было выплачено "данные изъяты", а оставшуюся сумму в размере "данные изъяты" просил взыскать с ответчика, то есть поручителя.

ООО ЧОО "Бастион" не соглашаясь с требованиями, обратился со встречным иском о признании договора поручительства недействительным, в котором указывает, что данная сделка противоречит целям деятельности общества, совершена в ущерб его интересам. Кроме того, на момент предъявления претензии к ним, у общества отсутствовали сведения о подписании данного договора их руководителем.

Истец по основному иску Товпеко В.Т и представитель ООО СК "Регион" требования по встречному иску не признали.

Железнодорожный районный суд города Пензы постановилуказанное решение.

Не соглашаясь с решением суда, представитель ответчика по основному иску- ООО ЧОО "Бастион" по письменной доверенности Кулагин Д.В. подал апелляционную жалобу, в которой просит отменить решение суда первой инстанции, принять по делу новое решение, отказав в иске истцу по основному иску и удовлетворить требования ООО ЧОО "Бастион". Указывает, что договор поручительства не создает для ООО ЧОО "Бастион" какой либо экономической выгоды, противоречит целям деятельности общества, влечет для него значительные неблагоприятные последствия. Договор поручительства является крупной сделкой и взыскание данной суммы повлечет неблагоприятные последствия для кредиторов общества. Сделка по мнению автора является недействительной по основаниям, предусмотренным статьей 173, ч 2 статьи 174 ГК РФ. Ссылается на то, что при вынесения решения, суд не дал оценку расписке от ДД.ММ.ГГГГ о получении представителем Товпеко В.Т. денежных средств от должника в соответствии с условиями мирового соглашения.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО ЧОО "Бастион" Кулагин Д.В. поддержала доводы апелляционной жалобы.

Товпеко В.Т. и его представитель Гуськов А.И. просили решение суда оставить без изменения, а апелляционную жалобу без удовлетворения.

На основании части 3 статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации дело рассмотрено в отсутствии представителя ООО СК "Регион", надлежащим образом извещенного о месте и времени судебного разбирательства в суде апелляционной инстанции.

Изучив материалы дела, выслушав явившихся лиц, проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по доводам апелляционной жалобы, обсудив доводы жалобы, Судебная коллегия приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 420 Гражданского Кодекса Российской Федерации, договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

В силу части 1 статьи 421 ГК РФ, граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Согласно ч. 1. ст. 361 ГК РФ, по договору поручительства поручитель обязывается перед кредитором другого лица отвечать за исполнение последним его обязательства полностью или в части. Договор поручительства может быть заключен в обеспечение как денежных, так и не денежных обязательств, а также в обеспечение обязательства, которое возникнет в будущем.

В силу статья 363 ГК РФ, при неисполнении или ненадлежащем исполнении должником обеспеченного поручительством обязательства поручитель и должник отвечают перед кредитором солидарно, если законом или договором поручительства не предусмотрена субсидиарная ответственность поручителя.

Поручитель отвечает перед кредитором в том же объеме, как и должник, включая уплату процентов, возмещение судебных издержек по взысканию долга и других убытков кредитора, вызванных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства должником, если иное не предусмотрено договором поручительства.

Согласно определению Первомайского районного суда Города Пензы от ДД.ММ.ГГГГ, вступившему в законную силу, утверждено мировое соглашение между ООО " СК Регион" и Товпеко В.Т., по которому ООО "СК Регион" обязуется выплатить Товпеко В.Т. задолженность по двум договорам займа от ДД.ММ.ГГГГ, от ДД.ММ.ГГГГ и начисленным процентам, на общую сумму в размере "данные изъяты" по следующему графику: до ДД.ММ.ГГГГ- "данные изъяты", до ДД.ММ.ГГГГ- "данные изъяты", до ДД.ММ.ГГГГ - "данные изъяты", до ДД.ММ.ГГГГ- "данные изъяты", до ДД.ММ.ГГГГ - "данные изъяты", до ДД.ММ.ГГГГ- "данные изъяты".

На этих условиях истец Товпеко В.Т. отказался от исковых требований к ООО "СК Регион" о взыскании задолженности по договорам займа и процентов и производство по делу прекращено.

Из договора поручительства от ДД.ММ.ГГГГ, заключенному между Товпеко В.Т., как взыскателем и ООО ЧОО "Бастион", в лице генерального директора ФИО2, действовавшего на основании устава, как поручителем и ООО "СК Регион", в лице генерального директора ФИО3, действующего на основании устава, как должником, следует, что ООО ЧОО "Бастион" поручается перед взыскателем за надлежащее исполнение денежного обязательства ООО "СК Регион" по мировому соглашению, заключенному между взыскателем и должником в Первомайском районном суде г. Пензы, в объеме не превышающим сумму указанную в мировом соглашении "данные изъяты"

В случае ненадлежащего исполнения должником обязательств по заключенному с взыскателем мировому соглашению, поручитель несет солидарную с должником ответственность перед взыскателем по денежному обязательству должника в сумме "данные изъяты".

Срок поручительства составляет 2 года с момента подписания договора.

К поручителю надлежащим образом исполнившему обязательства за должника переходят права по данному обязательству в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования взыскателя.

Удовлетворяя исковые требования Товпеко В.Т. о взыскании денежных средств по договору поручительства и отказывая во встречном иске о признании этого договора недействительным, суд первой инстанции исходил из того, что должником обязательства в полной мере не исполнены, спорный договор не противоречит предмету и целям деятельности охранной организации "Бастион", не представлено доказательств заключения сделки за рамками учредительных документов организации, о наличии обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо иных совместных действий сторон сделки в ущерб интересам юридического лица.

Судебная коллегия соглашается с указанными выводами суда, поскольку они основаны на исследованных в суде доказательствах, оцененных судом в соответствии с требованиями статьи 67 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Как установилсуд первой инстанции, договор поручительства подписан руководителем ООО ЧОО "Бастион", форма договора соответствует требованиям 362 ГК РФ.

В соответствии со статьей 173 ГК РФ, сделка, совершенная юридическим лицом в противоречии с целями деятельности, определенно ограниченными в его учредительных документах, может быть признана судом недействительной по иску этого юридического лица, его учредителя (участника) или иного лица, в интересах которого установлено ограничение, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать о таком ограничении.

Заключение сделки по распоряжению имуществом уполномоченным представителем коммерческой организации, само по себе не свидетельствует о недействительности данной сделки.

Согласно подпункту 4 пункта 6.9.4 Устава ООО ЧОО "Бастион", генеральный директор общества вправе распоряжаться имуществом общества. Каких либо ограничений на совершение этой сделки в уставе организации не содержится. С учетом изложенных обстоятельств, суд пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для признания сделки недействительной в соответствии со статьей 173 ГК РФ.

Вопреки требованиям статьи 56 ГПК РФ истцом по встречному иску, каких либо достоверных и допустимых доказательств для признания сделки недействительной по основаниям, предусмотренным частью 2 статьи 174 ГК РФ, также не представлено. Ниличие какого-либо сговора между сторонами при заключении сделки, также не доказано

При исполнении поручителем обязательств, возникших на основе спорного договора, в силу части 1 статьи 365 Гражданского Кодекса Российской Федерации, к нему переходят права кредитора по этому обязательству. При таких обстоятельствах утверждение автора жалобы о явном причинении сделкой ущерба обществу, необоснованное.

Доводы, указанные в апелляционной жалобе были предметом исследования в суде первой инстанции, оснований для переоценки этих выводов не имеется.

Ссылка в жалобе на то, что суд не дал оценку расписке представителя от ДД.ММ.ГГГГ о получении денежных средств от основного должника не свидетельствуют о незаконности решения суда.

Исходя из текста доверенности, выданного Товпеко В.Т. ДД.ММ.ГГГГ ФИО1, в связи с выполнением поручения у последнего отсутствовали полномочия на право получения денежных средств за доверителя.

Согласно текста расписки, имеющегося в деле ( л.д.162), денежные средства в размере "данные изъяты" от ООО "СК Регион" получил ФИО1, а не Товпеко В.Т.

Истец по основному иску признал факт получения денежных средств от основного должника в размере "данные изъяты". Получение других денежных средств во исполнение мирового соглашения Товпеко В.Т. в суде апелляционной инстанции отрицал. Ответчик каких либо допустимых доказательств в подтверждение обратного, не представил и оснований учитывать данную расписку в качестве доказательства погашения долга взыскателю основным должником, у суда первой инстанции не имелось.

Поскольку судом первой инстанции правильно определены обстоятельства, имеющие значение для дела, выводы суда основаны на законе, подтверждаются соответствующими доказательствами, которым дана надлежащая оценка, оснований для отмены судебного решения не имеется.

Руководствуясь ст. 328, 329 Гражданского процессуального кодекса РФ, судебная коллегия,

Определила:

Решение Железнодорожного районного суда города Пензы от 19 мая 2016 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу представителя по доверенности ООО ЧОО "Бастион" - Кулагина Д.В., без удовлетворения.

Председательствующий

судьи