Апелляционное определение Московского городского суда от 30 августа 2016 г. N 33-32282/16

Судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Гербекова Б.И.,

судей Бабенко О.И., Лебедевой И.Е.,

при секретаре Кашковском В.А.,

заслушав в открытом судебном заседании по докладу судьи Бабенко О.И. гражданское дело по апелляционным жалобам и дополнениям к ней Матвеева М.Ю. и его представителя по доверенности Федотова И.В., по апелляционной жалобе Головиной Л.А., по апелляционной жалобе и дополнениям к ней представителя КБ "РИАЛ-КРЕДИТ" (ООО) по доверенности Максимовой Е.Г. на решение Тверского районного суда г. Москвы от 12 февраля 2016 года, которым постановлено:

Исковые требования Головиной Л. А. к ООО КБ "РИАЛ-Кредит" о расторжении соглашения, взыскании денежных средств удовлетворить частично.

Расторгнуть соглашение об организации и функционировании дополнительного офиса банка от 05 апреля 2013 года, заключенное между Головиной Людмилой Александровной, Маршаковым Алексеем Михайловичем и ООО "КБ "РИАЛ-Кредит".

Взыскать с ООО КБ "РИАЛ-Кредит" в пользу Головиной Людмилы Александровны _ руб.

В удовлетворении остальной части иска - отказать.

установила:

Головина Л.А. обратилась в суд с иском к ответчику, указывая в обоснование исковых требований, что 05 апреля 2013 года между Коммерческим банком "РИАЛ - Кредит" (ООО), Головиной Людмилой Александровной и Маршаковым Алексеем Михайловичем было заключено соглашение инвестиционного характера "Об организации и функцианировании дополнительного офиса банка". Истцом обязательства по данному договору выполнены в полном объеме. Между тем, в нарушение принципов договорного права, обычаев делового оборота и соответственно согласованных сторонами условий Соглашения, 23 декабря 2014 года, без какого-либо на то предупреждения Истца, руководством банка принято решение о приостановлении деятельности Дополнительного офиса, а в последующем о его закрытии с 26 декабря 2014 года. Истец полагает, что прекратив деятельность Дополнительного офиса Банка без согласования с истцом, ответчик злоупотребил своим правом предоставленным ему вышеуказанным правовым актом, что безусловно повлекло неблагоприятные последствия для истца. На основании изложенного истец просит расторгнуть указанное соглашение, а также взыскать с Коммерческого банка "РИАЛ-Кредит" (ООО) убытки в виде затрат произведенных на обустройство дополнительного офиса в общей сумме _ рублей, неосновательное обогащение в сумме _ рубля, убытки виде платежей, произведенных в соответствии с п. 5 Соглашения сумме _ рубля.

Истец, представитель истца Хисяметдинов Р.М. в судебное заседание явились, исковые требования поддержали, просили их удовлетворить.

Представитель ответчика ООО КБ "РИАЛ-Кредит" Максимова Е.Г. в судебное заседание явилась, против удовлетворения иска возражала по основаниям, изложенным в письменных возражениях.

Представитель третьего лица Матвеева М.Ю. - Федотов И.В. в судебное заседание явился, против удовлетворения исковых требований возражал по основаниям, изложенным в письменном отзыве.

Третьи лица Жбанов М.В., просивший о рассмотрении дела в свое отсутствие, Маршаков А.М. в судебное заседание суда первой инстанции не явились, извещались о времени и месте судебного заседания надлежащим образом.

Судом постановлено приведённое выше решение, об отмене которого просят Матвеев М.Ю., его представитель Федотов И.В., Головина Л.А., представитель КБ "РИАЛ-Кредит", по доводам апелляционной жалобы.

В заседание судебной коллегии явились истец Головина Л.А., ее представитель по ордеру адвокат Хисяметдинов Р.М., представитель ответчика ООО КБ "РИАЛ-Кредит" по доверенности Максимова Е.Г., представитель третьего лица Матвеева М.Ю. по доверенности Шабашев В.Л., доводы апелляционных жалоб поддержали.

Третьи лица Жбанов М.В., Маршаков А.М. в заседание судебной коллегии не явились.

Судебная коллегия, выслушав объяснения явившихся лиц, участвующих в деле, их представителей, изучив материалы дела, обсудив доводы апелляционных жалобы, находит решение суда первой инстанции по настоящему делу подлежащим оставлению без изменения.

Согласно ч.1 ст.195 ГПК РФ решение суда должно быть законным и обоснованным.

В соответствии с Постановлением Пленума Верховного Суда РФ от 19.12.2003 N23 "О судебном решении" решение является законным в том случае, когда оно принято при точном соблюдении норм процессуального права и в полном соответствии с нормами материального права, которые подлежат применению к данному правоотношению.

Решение является обоснованным тогда, когда имеющие значение для дела факты подтверждены исследованными судом доказательствами, удовлетворяющими требованиям закона об их относимости и допустимости, или обстоятельствами, не нуждающимися в доказывании (статьи 55, 59 - 61, 67 ГПК РФ), а также тогда, когда оно содержит исчерпывающие выводы суда, вытекающие из установленных фактов.

В соответствии со статьей 330 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения решения суда в апелляционном порядке являются: неправильное определение обстоятельств, имеющих значение для дела; недоказанность установленных судом первой инстанции обстоятельств, имеющих значение для дела; несоответствие выводов суда первой инстанции, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела; нарушение или неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.

Таких нарушений при рассмотрении настоящего спора судом первой инстанции допущено не было.

В соответствии со ст. ст. 309, 310 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается.

В силу ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

Правила, предусмотренные настоящей главой, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Согласно ст. 56 ГПК РФ каждая сторона должна доказать те обстоятельства, на которые она ссылается как на основания своих требований и возражений, если иное не предусмотрено федеральным законом.

В силу ст. 150 ГПК РФ непредставление сторонами доказательств и возражений не препятствует рассмотрению дела по имеющимся в деле доказательствам.

Согласно п. 1 ст. 432 ГК РФ, договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. В соответствии с п. 1 ст. 425 ГК РФ, договор вступает в силу и становится обязательным для сторон с момента его заключения.

Судом первой инстанции установлено и из материалов дела следует, 05 апреля 2013 года между Коммерческим банком "РИАЛ-КРЕДИТ" (ООО) в лице Председателя Совета директоров Матвеева М.Ю. и гражданами РФ Головиной Л.А., Маршаковым А.М., было заключено соглашение инвестиционного характера "Об и организации и функционировании дополнительного офиса банка" (далее - Соглашение). В свою очередь, указанное структурное подразделение Банка является его структурным подразделением и не является юридическим лицом.

В соответствии с пунктом 2 Соглашения Банк взял на себя обязательства по подготовке пакета документов, необходимого для открытия и функционирования Дополнительного офиса, а инвестор - исполнитель, в свою очередь, осуществляет своими силами и за свой счет работы, в том числе, но не исключительно, по подготовке помещения, в котором будет располагаться Дополнительный офис, подбору персонала со штатным расписанием, оснащению Дополнительного офиса оборудованием.

Как установлено судом первой инстанции, сторонами Соглашения в пункте 3, Инвестор - исполнитель с момента официального открытия Дополнительного офиса, передает Банку в аренду оборудование, предоставленное Инвестором-исполнителем Банку и установленное в Допголнительном офисе для его функционирования.

Порядок финансовых отношений между Сторонами Соглашения установлен пунктами 4-7, согласно которым Банк ежемесячно подводит финансовый итог деятельности Дополнительного офиса и по его результатам фиксирует либо положительный (прибыль) либо отрицательный (убыток) результат. В случае получения убытка по результатам деятельности Дополнительного офиса за отчетный период инвесторы-исполнители обязаны компенсировать его Банку (пункт 5 Соглашения). В том случае, если по результатам финансовой деятельности Дополнительного офиса за прошедший месяц получена прибыль, Банк обязуется выплатить данную прибыль инвесторам-исполнителям в полном объеме (пункт 6 Соглашения).

Кроме предусмотренных пунктом 4 Соглашения компенсационных выплат Банку, согласно п. 7 инвесторы также были обязаны вносить обязательные ежемесячные платежи от 100 000 до 150 000 рублей в независимости от полученного Дополнительным офисом финансового результата.

Возражая против удовлетворения исковых требований, представитель ответчика в суде первой инстанции, ООО КБ "РИАЛ-Кредит" и представитель третьего лица Матвеева М.Ю. указывали, что Соглашение, на которое ссылается Истец в обоснование своих исковых требований, подписано Матвеевым М.Ю. как Председателем Совета Директоров Коммерческого банка "РИАЛ-КРЕДИТ" (общество с ограниченной ответственностью), тогда как единоличным исполнительным органом Банка является Председатель Правления, который согласно Устава Банка осуществляет представительство от имени Банка в отношениях с третьими лицами, включая совершение от имени Банка сделок гражданско-правового характера, представление Банка в государственных и муниципальных органах, организациях и судебных органах (с подписанием от имени Банка соответствующих договоров и прочих документов) (п. 13.2 Устава Банка). То есть Матвеев М.Ю. является неуполномоченным лицом на подписание сделок гражданско-правового характера от имени Банка.

Однако, судом обоснованно принято во внимание, что, согласно п. 12.3 Устава принятие решения об открытии (закрытии) внутренних структурных подразделений Банка (дополнительный офис, кредитно-кассовый офис, операционный офис, операционная касса вне кассового узла и иные) относится к компетенции Правления Банка.

Как следует из материалов дела, 16 апреля 2014 г. на заседание Правления Банка коллегиально и единогласно было принято решение об открытии Дополнительного офиса "Раменский" КБ "РИАЛ-КРЕДИТ" (ООО).

Как установил суд первой инстанции, никакие иные лица не уполномочены на принятие решения об открытии внутренних структурных подразделений Банка.

Оценивая данные возражения, суд первой инстанции обоснованно принял во внимание, что в силу ст. 174 ГК РФ, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Вместе с тем, как правильно указал суд, как следует из объяснений сторон и третьих лиц, соглашение от 05.04.2013 г. "Об организации и функционировании дополнительного офиса банка" недействительным не признавалось, с соответствующим иском юридическое лицо в суд не обращалось.

Кроме того, как установлено п. 5 ст. 166 ГК РФ, заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, как правильно указал суд, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Таким образом, при рассмотрении дела суд указал, что из поведения стороны соглашения - банка, с момента его заключения не следовало, что банк считает его недействительным, дополнительный офис Банка был открыт и функционировал, при этом Головина Л.А. занимала должность управляющей дополнительным офисом, в связи с чем суд пришел к выводу о действительности данной сделки, и полагал, что правового значения наличие либо отсутствие у лица его подписавшего надлежащих полномочий на это не имеет.

Кроме того, суд также верно принял во внимание, что в судебное заседание представителем третьего лица Матвеева М.Ю. представлен агентский договор от 21.01.2013 г., заключенный между ООО КБ "РИАЛ-Кредит" и Матвеевым М.Ю., в соответствии с которым Матвеев М.Ю. обязался осуществлять поиск лиц, заинтересованных в содействии Банку в открытии обособленных и внутренних структурных подразделений Банка и заключать с ними соответствующие соглашения о намерениях, что также свидетельствует о том, что соглашение от 05.04.2013 г. "Об организации и функционировании дополнительного офиса банка" заключено Матвеевым М.Ю. от имени и в интересах Банка.

Как установлено п. 1 ст. 450 ГК РФ, изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, другими законами или договором. Из п. 2, указанной выше статьи следует, что по требованию одной из сторон договор может быть изменен или расторгнут по решению суда только:

1) при существенном нарушении договора другой стороной;

2) в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом, другими законами или договором.

Суд первой инстанции установил, что поскольку Банк в одностороннем порядке принял решение о закрытии дополнительного офиса, пришел к правильному выводу о том, что требование истца о расторжении соглашения является обоснованным и подлежит удовлетворению.

Истцом также заявлено требование о взыскании с банка суммы единовременных затрат на создание и обустройство ДО "Раменское", размер которых составляет 1 294 039 руб.

Разрешая требования истца в данной части, суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу о том, что они подлежат частичному удовлетворению.

В расчете, представленном истцом, указано, как указал суд первой инстанции, что Головиной Л.А. были понесены следующие расходы:

- общестроительные работы по договору подряда от 11.02.2013 г., заключенному между Головиной Л.А. и ООО КБ "РИАЛ-Кредит" на проведение строительно-отделочных работ в офисном помещении ООО "Бизнес-Парк Плаза Рамстарс" по адресу: г. Р., С. ш., д. .., на сумму _ руб. (расходы подтверждены сметой и актом приема-передачи выполненных работ);

- обеспечение охранно-пожарной сигнализации на сумму 1_ руб. (расходы подтверждаются квитанциями и сметой);

- оказание услуг телефонной связи по договору от 05.03.2013 г. с ООО "Диал-Сити" на сумму _ руб. (расходы подтверждаются квитанциями);

- подключение телекоммуникационной сети "Авиэл" по договору от 27.02.2013 г. с ЗАО "Авиэл" на сумму _ руб.;

- аренда помещения ООО "Бизнес-Парк Плаза Рамстарс" по адресу: г. Раменское, Северное ш., д. 10 на сумму _ руб. (расходы подтверждаются квитанций) - требования в данной части суд полагает подлежащими удовлетворению, поскольку они являются разумными и необходимыми, подтверждены соответствующими документами.

Также истцом было заявлено о взыскании расходов на:

- техническая укрепленность кассового узла на сумму _ руб. и _ руб., а также его сертификация на сумму _ (расходы подтверждаются квитанциями, товарной накладной и приходным кассовым ордером);

- приобретение оборудования, мебели на сумму _ руб. и хозяйственные, канцелярские расходы, ТМЦ, реклама на сумму _ руб. - данные расходы суд полагает не подлежащими возмещению, поскольку однозначно установить, для чего были приобретены указанные в квитанциях товары и работы, не представляется возможным, в них отсутствует указание на адрес выполнения работ и поставки товара, а также какие-либо иные реквизиты, позволяющие сделать вывод о несении Головиной Л.А. данных расходов именно с целью создания и функционирования ДО "Раменское", а не в личных целях.

Итого по п. 2 исковых требований с ответчика в пользу истца, как пришел суд к выводу, подлежат взысканию убытки на сумму _ руб.

Также истцом заявлено о взыскании с ответчика неосновательного обогащения в виде денежных средств, внесенных в счет:

- абонентской платы за телекоммуникации (Интернет) по договору с ЗАО "Авиэл" от 27.02.2013 г. за период апрель 2013 года - декабрь 2014 года на сумму _ руб.;

- абонентской платы за телефон согласно договору с ООО "Диал-Сити" от 05.03.2013 г. за период с апреля 2013 года по декабрь 2014 года на сумму _ руб. - требования в данной части суд обоснованно посчитал подлежащими удовлетворению, поскольку они являются разумными и необходимыми, подтверждены соответствующими документами.

Кроме того, истец просила взыскать в ее пользу расходы на оплату заработной платы сотрудников ДО "Раменский" в период с апреля 2013 года по декабрь 2014 года на сумму _ руб. Суд первой инстанции нашел требования в данной части не подлежащими удовлетворению, поскольку, как правильно указал суд, что как следует из представленных банком документов, заработная плата сотрудникам выплачивалась непосредственно ООО КБ "РИАЛ-Кредит", и тот факт, что истец самостоятельно выдавала сотрудникам ДО какие-либо денежные средства, не предусмотренные трудовым договором сотрудника и штатным расписанием ДО не могут служить основанием для взыскания указанных сумм с Банка.

Также суд первой инстанции обоснованно пришел к выводу, что не подлежат удовлетворению и требования истца о взыскании с ответчика в пользу истца неосновательное обогащение в виде расходов на приобретение хозяйственных и канцелярских товаров, банковского оборудование, печатной продукции и рекламы на общую сумму _ руб., поскольку из представленных в подтверждение данных расходов документов, установить для чего были приобретены указанные в квитанциях товары и работы, не представляется возможным, в них отсутствует указание на адрес выполнения работ и поставки товара, а также какие-либо иные реквизиты, позволяющие сделать вывод о несении Головиной Л.А. данных расходов именно с целью функционирования ДО "Раменское", а не в личных целях. Кроме того, ответчиком также представлены документы, подтверждающие несение указанных расходов самостоятельно.

Кроме того, как следует из материалов дела, истцом в счет частичной оплаты аренды за офисное помещение ДО Банка внесено в ООО "Бизнес Парк Плаза Рамстарс" _ руб., которые, как посчитал суд первой инстанции, подлежат взысканию с ООО КБ "РИАЛ-Кредит".

При этом суд обоснованно не нашел оснований для взыскания денежных средств в счет оплаты аренды помещения за декабрь 2014 года в сумме _ руб., поскольку согласно представленным Банком документам, аренда помещения за указанный период была оплачена Банком самостоятельно.

Истец также просил взыскать с ответчика расходы по доставке, печатной продукции и ремонту оргтехники в период с апреля 2013 года по ноябрь 2014 года.

Суд первой инстанции обоснованно полагал возможным взыскать с ответчика в пользу истца расходы в общей сумме _ руб. (лист 8 расчета п. 1, 3, 4, 5), по квитанциям от июля 2013 года с ООО "Геркулес" на сумму _ руб., от декабря 2013 года с ООО "Алемос" на сумму _ руб., от марта 2014 года с ИП Ануфриев на сумму _ руб., и от июня 2014 года с ООО "МастерСуперЛюкс" на сумму _ руб., поскольку данные расходы позволяют сделать вывод о необходимости их несения Головиной Л.А. именно с целью организации функционирования ДО "Раменский" и подтверждены соответствующими документами.

Таким образом, суд первой инстанции пришел к выводу, что с ответчика в пользу истца по п. 3 искового заявления подлежат взысканию денежные средства в общей сумме _ руб.

Также истцом было заявлено требование о взыскании с ответчика убытков в виде платежей, произведенных в соответствии с п. 5 Соглашения на общую сумму _ руб.

Разрешая данные требования, суд первой инстанции исходил из того, что в соответствии с п. 5 соглашения от 05.04.2013 г. усматривается, что в случае получения дополнительным офисом убытка за календарный месяц, инвестор-исполнитель уплачивает банку компенсацию в размере убытка.

Как указал суд первой инстанции, факт несения данных расходов истец подтверждает расчетами и расписками Матвеева М.Ю. и Жбановым М.В. на общую сумму _ руб.

Разрешая данные требования, суд обоснованно пришел к выводу о том, что допустимых, достоверных и достаточных доказательств того, что указанные в расчетах суммы с учетом установленного законом порядка внесения денежных средств, были переданы Банку, а не Матвееву М.Ю. и Жбанову М.В. как физическим лицам, предоставлено не было, в связи с чем полагал, что данные требования не подлежат удовлетворению.

Доводы апелляционных жалоб не могут повлечь отмену решения суда, поскольку правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы, по существу рассмотренного спора, не опровергают правильности выводов суда, направлены на иную оценку доказательств, не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

При таких обстоятельствах, решение суда является законным и обоснованным, оснований к его отмене не усматривается.

Руководствуясь ст. ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Решение Тверского районного суда г. Москвы от 12 февраля 2016 года оставить без изменения, апелляционные жалобы, дополнения к ним - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: