Апелляционное определение СК по гражданским делам Липецкого областного суда от 24 октября 2016 г. по делу N 33-3383/2016

судебная коллегия по гражданским делам Липецкого областного суда в составе:

Председательствующего Михалевой О.В.

судей Маншилиной Е.И., Фроловой Е.М.

при секретаре Земской Н.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в городе Липецке гражданское дело по апелляционной жалобе истицы Щедриной Л.А. на решение Елецкого районного суда Липецкой области от 07 июля 2016 года, которым постановлено:

"Щедриной Л.А. в иске к Акционерному обществу работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" о признании недействительным договора N N от ДД.ММ.ГГГГ года аренды земельного участка с кадастровым номером N отказать. ".

Заслушав доклад судьи Михалевой О.В., судебная коллегия

установила:

Щедрина Л.А. обратилась в суд с иском к АО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" о признании недействительным договора аренды земельного участка, ссылаясь на то, что является собственником земельного участка сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером N. Данный земельный участок с июня 2010 года находился в аренде у ООО "ИнвестАгро". В свою очередь ООО "ИнвестАгро" передало земельный участок в субаренду ООО "Согласие", которое добросовестно обрабатывало земельный участок на протяжении всего времени, что имеет существенное значение, так как жители сельского поселения работают в данном обществе и получают заработную плату. По предложению руководителя ООО "Согласие" ею был заключен договор аренды земельного участка с ответчиком по делу. Она считала переоформление договора аренды на нового арендодателя процедурой формальной, поскольку считала ООО "Согласие" и АО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" единым целым и ассоциировала Музалева С.Г. с областным предприятием - ОГУП "Липецкое". 25.02.2016 года на общем собрании собственников земельного участка истцу стало известно, что ответчик по делу не обрабатывает арендованные земельные участки, а передал их в субаренду в ООО "Истоки", которое зарегистрировано в Московской области, а осуществляет свою деятельность на территории Орловской области. При заключении договора ее заблуждение было настолько существенным, что она разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел. Несмотря на решение собственников земельных участков, ответчик по делу отказал в расторжении договора аренды в добровольном порядке. Истец считает, что договор аренды следует признать недействительным на основании ч.1 ст. 178 ГК РФ, как сделку, совершенную под влиянием заблуждения. Также на собрании 29.02.2016 года истцу стало известно, что Музалевым С.Г. было инициировано расторжение договора субаренды от ДД.ММ.ГГГГ года заключенного между ООО "Согласие" и ООО "ИнвестАгро" и подписан акт приема-передачи земельных участков. Таким образом, собственников поставили перед фактом, что земельный участок может не использоваться, что повлечет за собой невыплату арендной платы. Заявление, сделанное на общем собрании, о том, что ООО "ИнвестАгро" устранилось от исполнения своих обязанностей по оплате арендных платежей, а ООО "Согласие" в качестве субарендатора не смогло устранить проблемы с арендной платой и поэтому следует заключить договор с ответчиком по настоящему делу является голословным, поскольку все три общества фактически находились под тем или иным контролем Музалева С.Г. Указанное заявление было направлено на введение собственников земельного участка в заблуждение с целью вынудить их заключить новый договор. Фактический контроль Музалева С.Г. на ООО "ИнвестАгро" подтверждается тем, что Никульникова Н.Н. будучи генеральным директором общества и Моргунов А.В. будучи единственным учредителем ООО "ИнвестАгро", находились в непосредственной служебной зависимости от бывшего генерального директора ОГУП "Липецкое" - управляющей организации ООО "Согласие" Музалева С.Г. Никульникова Н.Н. в период проведения общего собрания пайщиков занимала должность финансового консультанта в ООО "Согласие", а Моргунов А.В. должность заместителя генерального директора по снабжению и сбыту в данном обществе. В свою очередь ответчик по делу изначально не собирался самостоятельно обрабатывать арендуемый земельный участок. Таким образом, заблуждение собственника земельного участка в отношении лица, связанного со сделкой, явилось следствием умышленного обмана со стороны руководителя АО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" с целью понудить собственника земельного участка перезаключить договор аренды с ответчиком по делу, что образует самостоятельное основание для признания оспариваемого договора недействительным на основании ч. 2 ст. 179 ГК РФ.

В судебном заседании представители истицы Шульгин И.С. и Худяков Д.В. дополнили основания иска и просили признать оспариваемый договор недействительным на основании ст.10 ГК РФ, 168 ГК РФ и ч.2 ст. 174 ГК РФ, так как генеральный директор ООО "Согласие" и иные работники данного общества, заключая оспариваемый договор аренды с ответчиком по делу, действовали в ущерб интересам ООО "Согласие".

В суд от имени истца представлено заявление об отказе от иска.

Между тем, истица явилась в судебное заседание и пояснила, что она поддерживает исковые требования в полном объеме и не желает отказываться от иска, после чего покину зал судебного заседания.

Представитель ответчика АО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" по доверенности Свиридова В.А. возражала против удовлетворения иска, ссылаясь на то, что земельный участок, в отношении которого был заключен оспариваемый договор, находится в собственности истца и соответственно проведение собрания не требуется. Оснований для расторжения договора в одностороннем порядке не имеется. Истица с требованием о расторжении договора к ним в установленном законом порядке не обращалась. Истица точно знала, с кем заключает договор и получала арендную плату. В договоре определены условия, в том числе по арендной плате. Право на передачу земельного участка в субаренду предоставлено ответчику по делу на основании п. 3.1 оспариваемого договора и не противоречит действующему законодательству, а именно ч.2 ст.615 ГК РФ и ч.б ст.22 ЗК РФ. В случае сдачи участка в субаренду ответственным по договору перед арендодателем остается арендатор. По всем вопросам, связанным с использованием земельного участка истец вправе обращаться в АО работников "НП "Измалковский элеватор", расположенное в с.Измалково Липецкой области. На момент совершения оспариваемой сделки ответчик по делу не мог знать о том, что ООО "Согласие" будет обрабатывать земельный участок в отсутствие договорных отношений с ответчиком по настоящему делу, чем причинит ущерб, поскольку расходы по выплате арендной платы будет нести ответчик по делу. В связи с этим АО работников "НП "Измалковский элеватор" вынуждено было искать инвестора, которым стало ООО "Истоки". Таким образом, передача земельного участка в субаренду ООО "Истоки" произошла значительно позднее заключения оспариваемой сделки и на момент заключения договора ответчик не знал и не мог знать о последующих событиях. Также ответчик не мог знать и о смене руководства в ООО "Согласие" и ОГУП "Липецкое", соответственно не было обмана собственника земельного участка. В силу по ч.2 ст. 174 ГК РФ представитель ответчика полагает, что правом оспаривать сделки в интересах юридического лица имеют участники этого лица, члены органов управления юридического лица. К числу указанных лиц истец не относится. В силу действующего законодательства, если при совершении сделки допущено злоупотребление правом, она может быть признана судом недействительной на основании ч.1 ст. 168 ГК РФ, как оспоримая. И только в случае нарушения оспариваемой сделкой публичных интересов либо прав и охраняемых законом интересов третьих лиц, то есть при наличии дополнительных условий, предусмотренных ч.2 ст. 168 ГК РФ, сделка может бить признана ничтожной. Поскольку оспариваемой сделкой не нарушаются публичные интересы и права третьих лиц, она является оспоримой на основании ст. 10, ч. 1 ст. 168 ГК РФ, а не ничтожной. Соответственно срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет 1 год, и он истек. Просила применить срок исковой давности.

От представителей третьего лица ООО "Истоки" по доверенности Андрущак В.Д. и Доровских Н.В. поступило заявление с просьбой о рассмотрении дела в их отсутствие, а также представлены письменные возражения, которые совпадают с позицией представителя ответчика.

Суд постановилрешение, которым в удовлетворении иска отказал.

В апелляционной жалобе истица Щедрина Л.А. просит отменить решение суда как незаконное и необоснованное, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, неправильное определение и недоказанность обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствие выводов суда обстоятельствам дела.

Согласно статье 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции рассматривает дело в пределах доводов, изложенных в апелляционных жалобе, представлении и возражениях относительно жалобы, представления.

Выслушав объяснения представителя 3 лица ООО "Согласие" Шульгина И.С., поддержавшего апелляционную жалобу истицы, возражения представителя ответчика Свиридовой В.А., обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений, проверив материалы дела исходя из доводов жалобы, возражений, судебная коллегия не находит предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного решения.

Согласно выписке из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним от 24.05.2016 года Щедрина Л.А. является собственником земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения с кадастровым номером N

ДД.ММ.ГГГГ. между истицей по делу и ЗАО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" заключен договор аренды указанного земельного участка сроком на 10 лет. Договор зарегистрирован ДД.ММ.ГГГГ года.

В соответствии со ст.606 Гражданского кодекса РФ по договору аренды (имущественного найма) арендодатель (наймодатель) обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.

В соответствии с п.п. 1, 2 ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона

или иного правового акта, является оспоримои, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

Поскольку оспариваемой сделкой не нарушаются публичные интересы и права третьих лиц, она является оспоримой на основании ст. 10, ч.1 ст. 168 ГК РФ.

В силу ст. 178 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием заблуждения, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения, если заблуждение было настолько существенным, что эта сторона, разумно и объективно оценивая ситуацию, не совершила бы сделку, если бы знала о действительном положении дел.

При наличии условий, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, заблуждение предполагается достаточно существенным, в частности если: сторона заблуждается в отношении лица, с которым она вступает в сделку, или лица, связанного со сделкой.

По смыслу указанной нормы права, сделка считается недействительной, если выраженная в ней воля стороны сформировалась вследствие заблуждения и повлекла иные правовые последствия, нежели те, которые сторона действительно имела в виду.

Согласно ч.2 ст. 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Обманом считается также намеренное умолчание об обстоятельствах, о которых лицо должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Сделка, совершенная под влиянием обмана потерпевшего третьим лицом, может быть признана недействительной по иску потерпевшего при условии, что другая сторона либо лицо, к которому обращена односторонняя сделка, знали или должны были знать об обмане. Считается, в частности, что сторона знала об обмане, если виновное в обмане третье лицо являлось ее представителем или работником либо содействовало ей в совершении сделки.

Согласно ст. 174 ч.2 ГК РФ сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Из данной нормы следует, что защиту прав юридического лица в суде вправе осуществлять юридическое лицо, а в случаях, предусмотренных законом, иное лицо или орган.

В силу ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В силу закона лицо, заявляющее требование о признании сделки недействительной согласно положениям ст. 56 ГПК РФ обязано доказать наличие оснований для недействительности сделки.

Отказывая в удовлетворении иска, суд указали, что истицей не доказаны основания, предусмотренные ст.ст. 168, 10, ч. 1 статьи 178 , ч.2 статьи 179, ч.2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации. Кроме того, суд со ссылкой на положения статей 182 и 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, указал на пропуск истицей срока исковой давности для оспаривания недействительной сделки. При разрешении спора, суд правильно исходил из того, что договор аренды был заключен в соответствии с требованиями закона, при обоюдном, свободном, добровольном волеизъявлении арендодателя и арендатора, сторонами были согласованы все существенные условия, договор фактически ими исполнялся.

Исследовав доводы истицы о том, что она заблуждалась относительно стороны, с которой заключала сделку, была обманута Музалевым С.Г., имел место преступный сговор, фальсификация документов, суд правильно признал их не состоятельными в силу не доказанности, отсутствия правовой связи между излагаемыми истицей фактами и основаниями иска.

Судебная коллегия находит выводы суда правильными.

Все субъекты гражданских прав свободны в установлении своих прав и обязанностей на основе договора и в определении любых, не противоречащих закону, условий договора ( статья 421 Гражданского кодекса РФ).

Ссылка истицы на то, что она предполагала, что оформление договора аренды носит формальный характер, поскольку считала, что ООО "Согласие" и АО работников "Народное предприятие "Измалковский элеватор" являются одним предприятием, голословна и не убедительна. Каких-либо препятствий для проверки указанного обстоятельства у истицы не имелось. Истицей не представлено суду доказательств того, что Музалев С.Г. обманул истца о каких-либо обстоятельствах, которые могли повлиять на волеизъявление собственника относительно лица, с которым следует заключить договор аренды земельного участка.

Заявляя требование о недействительности договора аренды, по сути истица основывает их на своем несогласии с передачей земельного участка в субаренду ООО "Истоки" и на своем предположении о возможном ненадлежащем исполнении договорных отношений. Между тем указанные обстоятельства не являются правовым основанием для удовлетворения заявленных требований. Оспариваемый договор наделяет арендатора правом на передачу земельного участка в субаренду в пределах срока аренды, при условии уведомления арендодателей. Ненадлежащее исполнение договора может являться основанием для его расторжения, но не свидетельствует о его недействительности.

Разрешая требования истицы о признании недействительным договора аренды недействительным в силу ч.2 ст.174 ГК РФ, в связи с нарушением прав ООО "Согласие", суд правильно указал на отсутствие нарушений прав истицы и отсутствие оснований для их удовлетворения. ООО "Согласие" не лишено возможности самостоятельно защищать свои права, в том случае, если считает их нарушенными.

Все иные доводы и возражения, сделанные истицей и ее представителями, исходя из оснований и предмета иска, не имеют правового значения для рассматриваемого дела. Поскольку оспариваемый договор соответствует по форме и содержанию предъявляемым к нему требованиям гражданского законодательства, материалы дела не содержат доказательств, на основании которых возможно сделать вывод о нарушении прав истицы при его заключении, а также требований действующего законодательства, оснований для признания его недействительной сделкой по заявленным основаниям судебная коллегия не усматривает.

Разрешая заявленные требования по существу, суд правомерно применил к спорным правоотношениям положения вышеуказанных правовых норм, и, учитывая, что истец имела намерение передать в аренду принадлежащий ей земельный участок, доказательств преднамеренного создания у истца несоответствующего действительности представления об арендаторе, характере сделки, ее условиях, предмете, других обстоятельствах, влияющих на ее решение, представлено не было, пришел к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении исковых требований.

Доводы апелляционной жалобы в части нарушения прав ООО "Согласие" фальсификацией доказательств, превышением должностных полномочий, а также при проведении общего собрания собственников долей, отказом в принятии самостоятельных требований ООО "Согласие" правового значения при проверке законности обжалуемого судебного постановления не имеют.

Ссылку истицы на то, что суд обязан был проверить все основания недействительности сделки, в том числе и нарушающие права других лиц, судебная коллегия считает ошибочной, основанной на неправильном толковании норм материального права.

Другие доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию с выводами суда и не содержат фактов, которые не были бы проверены, и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, основанными на неправильном толковании норм материального права, и потому не могут служить основанием для отмены решения суда. Таким образом, судебная коллегия, проверяя законность и обоснованность решения суда, исходя из доводов, изложенных в апелляционной жалобе, и положений ст. 12 ГПК РФ о состязательном характере гражданского процесса, приходит к выводу, что нормы материального и процессуального права районным судом применены правильно, решение суда соответствует требованиям ст. ст. 196 , 198 ГПК РФ, поэтому предусмотренных ст. 330 ГПК РФ оснований к отмене решения суда первой инстанции в апелляционном порядке не имеется.

Руководствуясь статьями 328 - 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия,

определила:

Решение Елецкого районного суда Липецкой области от 07 июля 2016 года оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца Щедриной Л.А. - без удовлетворения.

Председательствующий: (подпись)

Судьи: (подписи)

Верно:

Судья

Секретарь

6