Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 29 сентября 2016 г. по делу N 33-19940/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего

Осининой Н.А.

судей

Луковицкой Т.А., Пошурковой Е.В.

при секретаре

Васильеве А.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ООО "РЕСТО" на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 25 мая 2016 года по гражданскому делу N2-3120/2016 по иску Ковригина П. А. к ООО "РЕСТО" о взыскании задолженности по договорам займа и по встречному иску ООО "РЕСТО" к Ковригину П. А. о признании договоров недействительными, применении последствий недействительности сделки.

Заслушав доклад судьи Осининой Н.А., объяснения представителя ООО "РЕСТО" - Широковой Н.А., поддержавшей доводы жалобы, представителя Ковригина П.А. - Симоненко А.В., полагавшего решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Ковригин П.А. обратился в суд с иском к ООО "РЕСТО" и просил взыскать в его пользу задолженность по договору займа N2 от 16.04.2016 в сумме 355 000 руб., по договору займа N 4 от 20.08.2014 в сумме 210 000 руб., по договору займа N5 от 01.08.2014 в сумме 140 000 руб., а также неосновательное обогащение в размере 60 000 руб. и судебные расходы.

В обоснование заявленных требований Ковригин П.А. указал, что 16.04.2014 стороны заключили договор займа N 2, согласно которому им на счет ООО "РЕСТО" было перечислено 605 000 руб., 1.08.2014 стороны заключили договор займа N 5, согласно которому истец передал ООО "РЕСТО" 140 000 руб., 20.08.2014 стороны заключили договор займа N4, согласно которому истец передал ООО "РЕСТО" 500 000 руб. Заемщик частично исполнил свои обязательства по возврату денежных средств, полученных по вышеуказанным договорам займа, выплатив 250 000руб., в связи с чем, общая сумма долга составила 705 000 руб. Кроме того, 26.01.2015 Ковригин П.А. передал Обществу денежные средства в сумме 60 000руб. по приходному кассовому ордеру от 26.01.2015. Поскольку денежные средства переданы без оформления договора займа, указанная сумма является неосновательным обогащением и в силу положений ст.1102 ГК РФ подлежит возвращению. Также Ковригин П.А. просил взыскать расходы по уплате государственной пошлины в сумме 10 850 руб.

ООО "РЕСТО" обратилось со встречным иском к Ковригину П.А. и с учетом изменения исковых требований в порядке ст.39 ГПК РФ просило признать недействительными в силу ничтожности договоры займа N2 от 16.04.2014, N5 от 1.08.2014 и N4 от 20.08.2014 и дополнительные соглашения к договорам, применить последствия недействительности ничтожных сделок, относящиеся к договорам дарения денежных средств на сумму 765 000 руб.

В обоснование заявленных требований ООО "РЕСТО" указывало, что Ковригин П.А. с 29.08.2013 до 15.10.2014 являлся генеральным директором ООО "РЕСТО", участником ООО "РЕСТО", имел 1/3 долю в уставном капитале общества стоимостью 5000 руб. 19.03.2015 доля Ковригина П.А. перешла Обществу в связи с выходом его из участников Общества. По мнению ООО "РЕСТО", предметом всех сделок являлся безвозмездный взнос учредителя (участника) в Общество, оформленный Ковригиным П.А. как договоры займа в одностороннем порядке, что подтверждается карточкой счета 66.03 о внесении в Общество взносов другими его участниками. При этом сами договоры подписывались Ковригиным П.А. как от лица заемщика, так и от лица займодавца, что свидетельствует о его заинтересованности в заключении договоров. Кроме того, договоры займов являются крупными для Общества сделками, вместе с тем участники Общества о заключении данных договоров займа не уведомлялись, на общих собраниях договоры займа не одобрялись. Также ООО "РЕСТО" указывает, что оспариваемые договоры займа заключались Ковригиным П.А. при наличии у него сведений о том, что свои обязательства по данным договорам ООО "РЕСТО" не сможет исполнить в связи с отсутствием финансовой возможности, что свидетельствует о злоупотреблении правами. Указанные обстоятельства, по мнению ООО "РЕСТО", являются основанием для признания договоров мнимыми и притворными сделками.

Решением Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 25 мая 2016 года с ООО "РЕСТО" в пользу Ковригина П.А. взыскана задолженность по договору займа N2 от 16.04.2014 на сумму 335 000 руб., по договору займа N4 от 20.08.2014 на сумму 210 000 руб., по договору займа N 5 от 1.08.2014 на сумму 140 000 руб., неосновательное обогащение в размере 60 000 руб., расходы по уплате государственной пошлины в размере 10 850 руб., а всего взыскано 775 860 руб. В удовлетворении встречного иска ООО "РЕСТО" отказано.

ООО "РЕСТО" в апелляционной жалобе не согласно с состоявшимся решением суда, просит его отменить, как незаконное и необоснованное.

Выслушав объяснения участников процесса, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены обжалуемого решения суда.

16.04.2014 Ковригин П.А. (займодавец) и ООО "РЕСТО" (заемщик) заключили договор займа N 2, в соответствии с которым Ковригин П.А. передал ООО "РЕСТО" денежную сумму 500 000 руб., а ООО "РЕСТО" обязалось вернуть денежную сумму в срок до 31.12.2014. Незаверенная надлежащим образом копия указанного договора представлена в материалы дела по запросу суда ПАО ВТБ -24 (л.д. 159-160).

В подтверждение передачи заемщику денежных средств в сумме 500 000 руб. по указанному договору Ковригиным П.А. были представлены в материалы дела квитанции от 10.06.2014, 18.07.2014, 8.08.2014 (л.д.17-19).

1.08.2014 Ковригин П.А. (займодавец) и ООО "РЕСТО" (заемщик) заключили договор займа N 5, в соответствии с которым Ковригин П.А. передал ООО "РЕСТО" денежную сумму 140 000 руб., а ООО "РЕСТО" обязалось вернуть денежную сумму в срок до 30.09.2014 (л.д. 10-11).

10.09.2014 стороны подписали дополнительное соглашение к указанному договору, в соответствии с которым п.2.4 изложен в следующей редакции: Займодавец имеет право требовать досрочного возврата суммы займа в полном объеме в случае, когда у него имеются обоснованные сомнения в финансовой состоятельности заемщика, в частности, в случае начала процедуры ликвидации заемщика и в иных случаях, Кроме того, указанным соглашением договор займа был дополнен пунктом 4.1.1, согласно которому требование займодавца о досрочном возврате всей суммы займа в порядке 2.4 договора может быть заявлено в судебном порядке без соблюдения претензионного порядка урегулирования спора (л.д.12).

В подтверждение передачи заемщику денежных средств в сумме 140 000 руб. по указанному договору Ковригиным П.А. была представлена в материалы дела квитанция от 1.08.2014 (л.д.21).

20.08.2014 Ковригин П.А. (займодавец) и ООО "РЕСТО" (заемщик) заключили договор займа N 4, в соответствии с которым Ковригин П.А. передал ООО "РЕСТО" денежную сумму 500 000 руб., а ООО "РЕСТО" обязалось вернуть денежную сумму в срок до 30.06.2014 (л.д. 8-9).

15.09.2014 стороны подписали дополнительное соглашение к договору займа, аналогичное соглашению, подписанному 10.09.2014 к договору займа N5 от 1.08.2014 (л.д. 13).

В подтверждение передачи заемщику денежных средств по указанному договору Ковригиным П.А. были представлены в материалы дела квитанции от 26.08.2014 и 15.12.2014 (л.д.14-15).

Согласно сведениям, отраженным в бухгалтерской отчетности ООО "РЕСТО" за 2014 год, у Общества имеются обязательства по займам и кредитам (л.д.114-118), в отчете о финансовых результатах отражено поступление денежных средств по кредитам и займам (л.д.119-124).

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "РЕСТО" от 19.03.2015 следует, что в связи с заявлением Ковригина П.А. о выходе из Общества его доля перешла ООО "РЕСТО" с выплатой Ковригину П.А. действительной стоимости доли (л.д.69-70).

В обоснование требований о признании договоров займа мнимыми и притворными сделками, ООО "РЕСТО" указывало, что внесение Ковригиным П.А. на счет Общества денежных средств являлось его взносом в Общество, как учредителя. Кроме того, обязательства по возврату денежных средств в связи с финансовой ситуацией в Обществе не могли быть исполнены, о чем Ковригину П.А. было известно до заключения договоров.

Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).

Исходя из смысла приведенной правовой нормы, для признания сделки мнимой необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий и, совершая мнимую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Отказывая в удовлетворении требований ООО "РЕСТО" о признании договоров займа мнимыми сделками, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что при заключении оспариваемых договоров волеизъявление сторон было направлено на установление между сторонами сделки именно тех гражданско-правовых отношений, которые обусловлены договором займа, в связи с чем, не усмотрел оснований полагать, что данные сделки совершались лишь для вида, без намерения создать соответствующие правовые последствия.

Согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна. В связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно.

Принимая во внимание, что как из условий договоров, так и из действительной общей воли сторон следует, что займодавец Ковригин П.А. имел цель передать заемщику денежные средства, а действия ООО "РЕСТО" были направлены на их получение, суд первой инстанции, проанализировав вышеприведенные обстоятельства, пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения требований ООО "РЕСТО" о признании договоров займа притворными сделками..

Доказательств наличия обстоятельств, объективно свидетельствующих о мнимости либо притворности оспариваемых договоров займа, ООО "РЕСТО" в нарушение требований ст.56 ГПК РФ не представлено.

В обоснование встречного искового заявления ООО "РЕСТО" ссылалось на то, что договоры займа являются сделками с заинтересованностью и крупными сделками, при этом соответствующее одобрение сделок ни до, ни после их заключения решением общего собрания участников Общества не принималось.

Пункт 1 ст. 45 Федерального закона от 08.02.1998 N14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливает критерии определения наличия или отсутствия заинтересованности в сделке, совершаемой обществом.

Так, заинтересованными лицами могут признаваться члены совета директоров (наблюдательного совета) общества, лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа общества, член коллегиального исполнительного органа общества или участник общества, имеющий совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лицо, имеющее право давать обществу обязательные для него указания.

Поскольку договоры займа заключены Ковригиным П.А., осуществляющим функции единоличного исполнительного органа Общества и владеющего 30% долей уставного капитала Общества, суд пришел к правильному выводу о том, что указанные договоры займа являются сделками с заинтересованностью.

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена решением общего собрания участников общества. Решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием участников общества большинством голосов от общего числа голосов участников общества, не заинтересованных в совершении такой сделки (п.3 ст.45 Закона об обществах с ограниченной ответственностью).

Решение общего собрания участников общества об одобрении сделки не представлено.

В силу п.1 ст.46 указанного Федерального закона крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки.

Доказательств того, что договоры займа являются крупными сделками ООО "РЕСТО" в материалы дела не представлено. Решение общего собрания участников общества об одобрении сделки не представлено.

В соответствии с пунктом 2 статьи 181 ГК РФ, абзацем 2 пункта 5 статьи 45 и абзацем 2 пункта 5 статьи 46 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срок исковой давности для обращения с иском о признании сделки недействительной по основанию несоблюдения порядка ее одобрения, как сделки с заинтересованностью либо как крупной сделки, составляет один год и в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Поскольку о заключении оспариваемых договоров займа ООО "РЕСТО" должно было узнать не позднее поступления денежных средств на счет Общества, встречный иск о признании договоров займа недействительными принят к производству суда только 12.02.2016 (л.д.126), судебная коллегия полагает правильным вывод суда первой инстанции о том, что требования ООО "РЕСТО" о признании сделок недействительными по мотиву отсутствия одобрения сделок общим собранием участников Общества с учетом ходатайства Ковригина П.А. о применении срока исковой давности, не подлежат удовлетворению по указанному основанию.

При этом, принимая во внимание императивное указание в законе об обществах с ограниченной ответственностью на то, что в случае пропуска срока исковой давности по требованию о признании крупной сделки недействительной либо о признании сделки с заинтересованностью недействительной такой срок восстановлению не подлежит, судом первой инстанции правомерно отклонены доводы ООО "РЕСТО" о том, что у Общества отсутствовали финансовые документы, подтверждающие заключение указанных договоров.

В силу ст.309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона.

В соответствии с п.1 ст.807 ГК РФ по договору займа одна сторона (займодавец) передает в собственность другой стороне (заемщику) деньги или другие вещи, определенные родовыми признаками, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество других полученных им вещей того же рода и качества. Договор займа считается заключенным с момента передачи денег или других вещей.

В соответствии со ст.808 ГК РФ договор займа между гражданами должен быть заключен в письменной форме, если его сумма превышает не менее чем в десять раз установленный законом минимальный размер оплаты труда.

В подтверждение договора займа и его условий может быть представлена расписка заёмщика или иной документ, удостоверяющий передачу ему займодавцем определённой денежной суммы или определенного количества вещей.

Согласно п.1 ст.810 ГК РФ заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа.

В ходе рассмотрения спора Ковригин П.А. указывал на частичное погашении ООО "РЕСТО" задолженности по договорам займа на сумму 250 000 руб.

Разрешая требования Ковригина П.А., суд первой инстанции на основании тщательного анализа представленных в материалы дела доказательств и их оценки по правилам ст.67 ГПК РФ, правомерно признал установленным факт заключения между сторонами 16.04.2014, 1.08.2014, 20.08.2014 договоров займа, а также факт неисполнения ООО "РЕСТО" обязательств по возврату суммы займа, в связи с чем, в отсутствие доказательств возврата сумм займа и возражений относительно сумм, подлежащих возврату, пришел к обоснованному выводу о наличии оснований для возложения на ООО "РЕСТО" обязанности по выплате Ковригину П.А. по договору займа N 2 от 16.04.2014 сумму 355 000 руб., по договору займа N 5 от 1.08.2014 -140 000 руб., по договору займа от 20.08.2014 - 210 000 руб.

Согласно ст.1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 названного Кодекса ( п.1).

По смыслу указанной нормы, обязательства, возникшие из неосновательного обогащения, направлены на защиту гражданских прав, так как относятся к числу внедоговорных, и наряду с деликтными служат оформлению отношений, не характерных для обычных имущественных отношений между субъектами гражданского права, так как вызваны недобросовестностью либо ошибкой субъектов. Обязательства из неосновательного обогащения являются охранительными - они предоставляют гарантию от нарушений прав и интересов субъектов и механизм защиты в случае обнаружения нарушений. Основная цель данных обязательств - восстановление имущественной сферы лица, за счет которого другое лицо неосновательно обогатилось.

Для возникновения обязательства вследствие неосновательного обогащения необходимо одновременное наличие трех условий: факта приобретения или сбережения имущества, приобретение или сбережение имущества за счет другого лица и отсутствие правовых оснований неосновательного обогащения, а именно: приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого лица не основано ни на законе, ни на сделке.

26.01.2015 Ковригин П.А. передал ООО "РЕСТО" 60 000 руб., что подтверждается квитанцией к приходному кассовому ордеру N11 от 26.05.2015 (л.д. 20).

Принимая во внимание, что ООО "РЕСТО" в ходе рассмотрения спора не оспаривало факт перечисления Ковригиным П.А. на расчетный счет Общества денежной суммы в размере 60 000 руб., при этом доказательств правомерного удержания данной суммы не представило, руководствуясь положениями ст.1102 ГК РФ, суд пришел к правильному выводу о возникновении на стороне Общества неосновательного обогащения в сумме 60 000 руб., которое взыскал в пользу Ковригина П.А.

В апелляционной жалобе ООО "РЕСТО" ссылается на то, что обществом не принималось решений об одобрении договоров займа, как сделок с заинтересованностью, а также как крупных сделок, что является основанием для признания договоров займа недействительными сделками. Также ООО "РЕСТО" ссылается на то, что до предъявления настоящего иска Ковригиным П.А. Обществу не было известно о наличии заключенных договоров займа, в связи с чем, отказ судом в удовлетворении встречного иска в связи с пропуском срока исковой давности является неправомерным.

Данные доводы не могут являться основанием для отмены судебного постановления, поскольку данные обстоятельства являлись предметом исследования и получили надлежащую оценку суда первой инстанции.

В апелляционной жалобе ООО "РЕСТО" ссылается на злоупотребление Ковригиным П.А. правами при заключении договоров займа, поскольку его действия направлены на неосновательное обогащение за счет Общества и его участников.

В силу пунктов 1, 2 ст. 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом). В случае несоблюдения указанных требований, суд вправе отказать лицу в защите принадлежащего ему права.

Таких доказательств ООО "РЕСТО" в материалы дела не представлено, в связи с чем, вышеуказанный довод судебной коллегией отклоняется.

Довод жалобы о том, что в силу п. 3 ст. 182 ГК РФ договоры займа, подписанные Ковригиным П.А. от имени займодавца(физического лица) и заемщика (юридического лица), противоречат закону и являются ничтожными, поскольку он являлся одновременно и генеральным директором, и участником Общества, не может быть положен в основу отмены решения суда, поскольку не основан на законе.

Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияли на обоснованность и законность судебного решения, либо опровергали выводы суда первой инстанции, в связи с чем, признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными, основанными на неправильном толковании норм материального права, и не могут служить основанием для отмены решения суда.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст.67 ГПК РФ, подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора, не подрывают правильности выводов суда, не могут повлиять на правильность определения прав и обязанностей сторон в рамках спорных правоотношений, не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 25 мая 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ООО "РЕСТО" - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: