Определение Московского городского суда от 22 сентября 2016 г. N 4г-10650/16

Судья Московского городского суда Князев А.А., рассмотрев кассационную жалобу истца Сазонова Александра Александровича, подписанную его представителем Асташкиным Алексеем Васильевичем, поступившую в суд кассационной инстанции 22 августа 2016 года, на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 04 апреля 2016 года по гражданскому делу по иску Сазонова Александра Александровича к Роньжину Василию Сергеевичу (третьи лица - ООО "РМ-Климат", Ли А.Б.) о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на интеллектуальную собственность, применении последствий недействительности сделки, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов,

установил:

Сазонов А.А. обратился в суд с иском к Роньжину В.С. (третьи лица - ООО "РМ-Климат", Ли А.Б.) о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на интеллектуальную собственность, применении последствий недействительности сделки, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов, ссылаясь на нарушение своих прав по вине ответчика.

Решением Савёловского районного суда города Москвы от 11 августа 2015 года заявленные Сазоновым А.А. исковые требования удовлетворены; постановлено:

- признать недействительным договор об отчуждении исключительного права на интеллектуальную собственность, заключенный 14 марта 2014 года между Сазоновым А.А. и Роньжиным В.С.;

- применить последствия недействительности сделки, взыскать с Роньжина В.С. в пользу Сазонова А.А. уплаченные по договору денежные средства в размере 2.500.000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 219.083,33 рублей, расходы по оплате госпошлины в размере 21.795,42 рублей.

Апелляционным определением судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 04 апреля 2016 года решение суда отменено, принято новое решение, которым в удовлетворении заявленных Сазоновым А.А. исковых требований отказано.

В кассационной жалобе истец Сазонов А.А. выражает несогласие с апелляционным определением судебной коллегии, считая его незаконным и необоснованным.

Изучив кассационную жалобу, исследовав представленные документы, судья приходит к следующим выводам.

В силу ст. 387 ГПК РФ основаниями для отмены или изменения судебных постановлений в кассационном порядке являются существенные нарушения норм материального права или норм процессуального права, которые повлияли на исход дела и без устранения которых невозможны восстановление и защита нарушенных прав, свобод и законных интересов, а также защита охраняемых законом публичных интересов.

Подобных нарушений в настоящем случае по доводам кассационной жалобы не усматривается.

Из представленных документов следует, что 14 марта 2014 года между Сазоновым А.А. и Роньжиным В.С. заключен договор, поименованный сторонами как договор об отчуждении исключительного права на интеллектуальную собственность; по условиям указанного договора Роньжин В.С. принял на себя обязательство о передаче в полном объеме Сазонову А.А. принадлежащего Роньжину В.С. исключительного права на "Интернет-магазин", а также о передаче права собственности на имущество, входящее в состав "Интеллектуальной собственности", а Сазонов А.А. обязался выплатить Роньжину В.С. вознаграждение за передачу исключительного права; пунктом 1.2 договора стороны согласовали, что в рамках настоящего договора под "Интеллектуальной собственностью" Сазонов А.А. и Роньжин В.С. понимают "Интернет-магазин", то есть имущественно-неимущественный комплекс, предназначенный для онлайн-продаж в сети Интернет услуг и товаров в розницу и оптом, который включает в себя: право на использование доменных имен: rmclimat.ru, rm-split.ru, rm-vent.ru, кондиционеры митсубиши.рф, рм-климат.рф; право на исходный код сайтов, права администратора вышеуказанных сайтов; графическо-цветовое решение (дизайн сайтов); контактные данные программистов-изготовителей сайтов и контактные данные программистов, поддерживающих сайты и осуществляющих продвижение сайтов; функцию администрирования сайтов посредством веб-интерфейса указанных сайтов и функцию заполнения информации о товарах и иной информации; право пользования телефонными номерами, подключенными к виртуальной АТС, систему приема заказов и курьерской доставки заказов по Москве и Московской области, контактные данные поставщиков и договоры с ними; обученных сотрудников, организовывающих бизнес-процессы в количестве 2 человек; электронную базу данных с контактными данными клиентов, их адресами и адресами электронной почты; юридическое лицо ООО "РМ-Климат" ОГРН 1117746535070; договор аренды нежилого помещения, офисную и бытовую мебель, склад; размер вознаграждения за передачу права на "Интеллектуальную собственность" Сазонов А.А. и Роньжин В.С. установили в размере 3.000.000 рублей, из которых: 1.000.000 рублей должен быть внесен в день подписания договора, а 2.000.000 рублей в день передачи Сазонову А.А. юридического лица ООО "РМ-Климат" ОГРН 1117746535070; 14 марта 2014 года Сазонов А.А. передал Роньжину В.С. 1.000.000 рублей, 31 марта 2014 года Сазонов А.А. передал Роньжину В.С. 1.500.000 рублей; 30 марта 2014 года Сазонов А.А. написал заявление о принятии его в участники ООО "РМ-Климат" с предполагаемым размером доли 50% уставного капитала, номинальной стоимостью 10.000 рублей; в качестве вклада в уставной капитал Сазонов А.А. просил принять принадлежащее ему на праве собственности имущество МФУ "САМСУНГ SL-M2870FW"; протоколом общего собрания учредителей ООО "РМ-Климат" от 30 марта 2014 года учредители приняли решение об увеличении уставного капитала общества с 10.000 рублей до 20.000 рублей за счет дополнительного вклада Сазонова А.А., о принятии Сазонова А.А. в общество, а также о распределении размеров долей, согласно которому Сазонов А.А. стал обладателем 50% долей в уставном капитале, а Роньжин В.С. и Ли А.Б. стали обладателями 25% долей в уставном капитале каждый; протоколом общего собрания учредителей ООО "РМ-Климат" от 30 марта 2014 года Сазонов А.А. избран генеральным директором общества; 16 июня 2014 года протоколом общего собрания учредителей ООО "РМ-Климат" Сазонов А.А. снят с должности генерального директора; 01 июля 2014 года Сазонов А.А. написал заявление о выходе из состава учредителей общества; 01 июля 2014 года общество выплатило участнику общества Сазонову А.А. стоимость его доли в уставном капитале в размере 10.000 рублей, о чем составлен акт.

Обратившись в суд с настоящим иском, истец Сазонов А.А. исходил из того, что 14 марта 2014 года между ним и Роньжиным В.С. подписан договор об отчуждении исключительного права на интеллектуальную собственность, в соответствии с которым Роньжин В.С. принял на себя обязательство о передаче в полном объеме Сазонову А.А. принадлежащего ему право на "Интернет-магазин"; до настоящего времени "предмет договора" по акту приема-передачи Сазонову А.А. не передан, условия договора не выполнены, в связи с чем Сазонов А.А. просил признать договор об отчуждении исключительного права на интеллектуальную собственность от 14 марта 2014 года ничтожной сделкой, применить последствия ничтожности сделки и обязать Роньжина В.С. передать ему денежное вознаграждение в рамках заключенного договора, взыскать с Роньжина В.С. проценты за пользование чужими денежными средствами.

Рассматривая данное дело, суд по мотивам, изложенным в решении суда, пришел к выводу об удовлетворении заявленных Сазоновым А.А. исковых требований, сославшись на то, что Роньжин В.С. принял на себя обязательство по отчуждению 100 % доли в уставном капитале общества, в связи с чем договор в силу п. 11 ст. 21 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" подлежал нотариальному удостоверению; поскольку договор не удостоверен нотариально, постольку договор является недействительным; по условиям договора Роньжин В.С. гарантировал передачу Сазонову А.А. 100% долей уставного капитала ООО "РМ-Климат", чего сделано не было; в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки с Роньжина В.С. подлежит взыскать в пользу Сазонова А.А. 2.500.000 рублей, а также проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 14 марта 2014 года по 15 апреля 2015 года в сумме 219.083,33 рубля.

Отменяя решение суда в апелляционном порядке и принимая новое решение об отказе в удовлетворении заявленных Сазоновым А.А. исковых требований, судебная коллегия исходила из того, что решение суда требованиям материального закона не соответствует, в соответствии со ст. 14, 21 Федерального закона РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08 февраля 1998 года N 14-ФЗ размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби; участник общества вправе продать или осуществить отчуждение иным образом своей доли или части доли в уставном капитале общества одному или нескольким участникам данного общества; согласие других участников общества или общества на совершение такой сделки не требуется, если иное не предусмотрено уставом общества; доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 7 статьи 23 настоящего Федерального закона; внесение в единый государственный реестр юридических лиц записи о переходе доли или части доли в уставном капитале общества в случаях, не требующих нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли или части доли в уставном капитале общества, осуществляется на основании правоустанавливающих документов; в силу ст. 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора; согласно ст. 166 ГК РФ сторона, из поведения которой явствует ее воля сохранить силу сделки, не вправе оспаривать сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать при проявлении ее воли; в соответствии со ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора; стороны могут заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами; к договору, не предусмотренному законом или иными правовыми актами, при отсутствии признаков, указанных в пункте 3 настоящей статьи, правила об отдельных видах договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами, не применяются, что не исключает возможности применения правил об аналогии закона (пункт 1 статьи 6) к отдельным отношениям сторон по договору; стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор); к отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора; согласно ст. 431 ГК РФ при толковании условий договора судом принимается во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений; буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом; договор купли продажи доли в уставном капитале общества должен содержать сведения о достижении договоренности относительно таких существенных условий договора, как размер отчуждаемой доли и ее стоимость; означенный договор не содержит в себе условий относительно размера доли, который подлежал отчуждению Роньжиным В.С. в пользу Сазонова А.А. и ее стоимости; спорный договор не являлся договором по отчуждению 100 % доли в уставном капитале в пользу Сазонова А.А., напротив, дальнейшие действия Сазонова А.А. указывают на его намерение приобрести 50% доли уставного капитала ООО "РМ-Климат" путем внесения доли в уставный капитал общества; поскольку оспариваемая сделка не является сделкой по отчуждению доли в уставном капитале общества, постольку указанная сделка не подлежит нотариальному удостоверению, в связи с чем основания для признания договора ничтожным в виду несоблюдения его нотариальной формы отсутствуют; доводы Сазонова А.А. о том, что данный договор является договором по отчуждению интеллектуальной собственности, поскольку по указанному договору отчуждались доменные имена, неосновательны, поскольку доменное имя используется в сети Интернет для идентификации владельца информационного ресурса и ассоциируется у потребителя с конкретным участником хозяйственного оборота или его деятельностью; доменные имена фактически трансформировались в средство, выполняющее функцию товарного знака, который дает возможность отличать товары и услуги одних юридических или физических лиц от однородных товаров и услуг других юридических или физических лиц; между тем, само по себе доменное имя объектом исключительных прав не является; каких-либо достоверных данных, свидетельствующих о согласовании в качестве предмета договора иных объектов интеллектуальной собственности, договор не содержит и суду представлено не было; доводы Сазонова А.А. о заключении спорного договора под влиянием заблуждения несостоятельны; в качестве обстоятельств, введших Сазонова А.А. в заблуждение при заключении договора, Сазонов А.А. указывал на то, что Роньжин В.С., не являясь единственным правообладателем ООО "РМ-Климат", не обладая правом пользования телефонными номерами, и не являясь стороной договора аренды, тем не менее, принял на себя обязательства по их отчуждению, и гарантировал, что предмет договора не обременен иными способами и не является коллективной или совместной собственностью; вместе с тем, при заключении сделки Сазонов А.А., действуя разумно и осмотрительно и обладая намерением на приобретение 100% доли в уставном капитале ООО "РМ-Климат" либо непосредственно на приобретение компании ООО "РМ-Климат", имел возможность удостовериться в полномочиях Роньжина В.С. по отчуждению указанной компании либо 100% доли в уставном капитале, сделано не было; Сазонов А.А. после заключения оспариваемого договора выразил волю на сохранение этого договора, вступив 30 марта 2014 года в общество в качестве его учредителя и получив 50% доли в уставном капитале, и став генеральным директором общества; на момент оплаты 31 марта 2014 года второй части денежных средств в размере 1.500.000 рублей в счет исполнения своих обязательств по договору Сазонов А.А. знал о том, что Роньжин В.С. не является единственным учредителем общества, а также, что 100% доли в уставном капитале ему не переданы, тем не менее, Сазонов А.А. выразил намерение на сохранение сделки, продолжив исполнять свои обязательства по ее оплате, вытекающие из договора с Роньжиным В.С.; поскольку из существа заключенного между Роньжиным В.С. и Сазоновым А.А. договора следует, что указанный договор является договором купли-продажи бизнеса, заключение которого не противоречит закону, постольку основания полагать, что при заключении данного договора Сазонов А.А. введен в заблуждение относительно природы сделки, ее качеств, либо в отношении Роньжина В.С., с которым Сазонов А.А. вступил в сделку, не имеется; таким образом, в удовлетворении заявленных Сазоновым А.А. исковых требований должно быть отказано.

Данные выводы судебной коллегии в апелляционном определении судебной коллегией мотивированы и в кассационной жалобе по существу не опровергнуты, так как никаких существенных нарушений норм материального или процессуального права со стороны судебной коллегии из представленных документов по доводам кассационной жалобы не усматривается, а правом устанавливать новые обстоятельства по делу и давать самостоятельную оценку собранным по делу доказательствам суд кассационной инстанции не наделен.

Принцип правовой определенности предполагает, что стороны не вправе требовать пересмотра вступивших в законную силу судебных постановлений только в целях проведения повторного слушания и принятия нового судебного постановления другого содержания. Иная точка зрения на то, как должно было быть разрешено дело, не может являться поводом для отмены или изменения вступившего в законную силу судебного постановления нижестоящего суда в кассационном порядке. Как неоднократно указывал Европейский Суд по правам человека в своих постановлениях, противоположный подход приводил бы к несоразмерному ограничению принципа правовой определенности.

Доводы кассационной жалобы требованиям принципа правовой определенности не отвечают.

При таких данных, вышеуказанное апелляционное определение судебной коллегии сомнений в его законности с учетом доводов кассационной жалобы истца Сазонова А.А. не вызывает, а предусмотренные ст. 387 ГПК РФ основания для его отмены или изменения в настоящем случае отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь ст. ст. 381, 383 ГПК РФ,

определил:

В передаче кассационной жалобы истца Сазонова Александра Александровича на апелляционное определение судебной коллегии по гражданским делам Московского городского суда от 04 апреля 2016 года по гражданскому делу по иску Сазонова Александра Александровича к Роньжину Василию Сергеевичу (третьи лица - ООО "РМ-Климат", Ли А.Б.) о признании недействительным договора об отчуждении исключительного права на интеллектуальную собственность, применении последствий недействительности сделки, взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами, судебных расходов - для рассмотрения в судебном заседании Президиума Московского городского суда - отказать.