08 ноября 2016 года судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Шубиной И.И.
судей Демидовой Э.Э., Новиковой Е.А.,
при секретаре Т.
рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Новиковой Е.А., дело по апелляционной жалобе ответчика ООО "***" на решение Нагатинского районного суда г. Москвы от 21 января 2016 года, которым постановлено:
Исковые требования *** Е.Т. к ООО "***" о взыскании денежных средств удовлетворить.
Взыскать с ООО "***" в пользу *** Т.В. задолженность в размере *** (***) руб. ** коп., расходы по оплате госпошлины в размере *** (***) руб. ** коп.
Встречные исковые требования ООО "***" к *** Т.В. о признании сделок по уступке прав недействительными, оставить без удовлетворения.
установила
Истец *** Т.В. обратился в суд с иском к ответчику ООО "***" о взыскании денежных средств в размере ***руб. В обоснование требований указал, что *** года между ответчиком ООО "***" и ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ООО "***", ООО "***", ООО "***" были заключены договоры аренды транспортных средств. *** года, на основании договоров цессии, ООО "***", ООО "***" и ООО "***" уступили истцу свое право требования к ответчику ООО "***", в том числе: ООО "***" - сумму долга ООО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г. в размере ***руб.; ООО "***" - ***руб.; ООО "***" - ***руб. *** года ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***" и ЗАО "***" уступили истцу свое право требования к ответчику ООО "***", в том числе: ЗАО "***" - сумму долга ООО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г. в размере ***руб.; ЗАО "***" - ***руб.; ЗАО "***" - ***руб.; ЗАО "***" - ***руб.; ЗАО "***" - ***руб. Итого на общую сумму долга в размере ***руб. Истец уведомил ООО "***" о состоявшейся уступке права требования, одновременно с уведомлением должнику отправлена претензия с требованием об оплате долга. Однако ответчиком обязательства по оплате задолженности по договорам аренды транспортных средств не выполнены.
В ходе судебного заседания представители истца уточнили исковые требования. Просили суд взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по договорам аренды транспортных средств, заключенных ***г. с ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ООО "***", ООО "***", ООО "***" в размере *** руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере *** руб.
Ответчик ООО "***", не согласившись с заявленными требованиями, предъявил встречный иск, в котором просил признать сделку по Договору N *** от ***г., заключенную между ООО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования); сделку по Договору N *** от ***г., заключенную между ООО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования); сделку по Договору N *** от ***г., заключенную между ООО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования); сделку по Договору N *** от ***г., заключенную между ЗАО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования); сделку по Договору N *** от ***г., заключенную между ЗАО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования); сделку по Договору N *** от ***г., заключенную между ЗАО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования); сделку по Договору N *** от *** г., заключенную между ЗАО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования); сделку по Договору N *** от ***г., заключенную между ЗАО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования) - ничтожными; применить последствия недействительности ничтожной сделки ко всем сделкам; взыскать с *** Т.В. в пользу ООО "***" государственную пошлину в размере *** руб.
В обоснование встречных требований ООО "***" указало, что из условий оспариваемых договоров цессии следует, что суммы задолженности, на которые переуступается право требования *** Т.В. Обществами, равны стоимости переуступаемых ему требований, оплату уступаемых прав требований в соответствии с п. 6 договоров цессии цессионарий должен произвести цедентам в течении тридцати дней с момента получения денежных средств от ООО "***" (должника). Перечисленные выше условия договоров цессии указывают на то, что цессионарий (*** Т.В.) не становится новым кредиторам ООО "***", так как первоначальные кредиторы (ООО "***", ООО "***", ООО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***") из обязательства не выбывают, поскольку остаются правообладающими лицами на всю сумму задолженности, причитающуюся новому кредитору. Кроме того, из заключенных между Обществами и *** Т.В. договоров, усматривается злоупотребление правом со стороны Генерального директора указанных Обществ, которым является *** Т.В., так как в указанных сделках полностью отсутствует экономическая целесообразность для Обществ. А именно, ООО "***", ООО "***", ООО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***" являются коммерческими организациями и в силу пункта 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ имеют основной целью своей деятельности извлечение прибыли. При заключении же оспариваемых Договоров цессии, получение прибыли, т.е. оплаты цены за переуступаемое право ставится в зависимость от исполнения обязательств Должником Цессионарию, соответственно Общества несут риск неисполнения Должником обязательств перед новым кредитором (*** Т.В.). Кроме того, *** Т.В. в ООО "***", ООО "***", ООО "Грузоподъемные механизмы" является участником, владеющим ***% долей в уставном капитале каждого из указанных Обществ. В ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***" *** Т.В. владеет *** штуками обыкновенных именных акций в каждом Обществе. Согласно оспариваемым Договорам цессии, *** Т.В. является и Генеральным директором указанных Обществ, т.е. осуществляет функции единоличного исполнительного органа. Из условий оспариваемых Договоров цессии также видно, что *** Т.В. является стороной по указанным сделкам, действующей в своих интересах. Соответственно, сделки по уступке прав требования, заключенные *** года и ***года между *** Т.В. (цессионарий) и ООО "***", ООО "***", ООО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***" (цеденты), не соответствуют требованиям закона и, в силу ст.168 ГК РФ, ничтожны.
В судебном заседании в суде первой инстанции представители истца *** Т.В. по доверенности *** Л.А., *** О.В. иск поддержали, в удовлетворении встречных требований просили отказать, представили письменный отзыв.
Ответчик ООО "***" в судебное заседание своего представителя не направил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.
Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит ответчик ООО "***", в лице представителя по доверенности *** Е.Ю., по доводам апелляционной жалобы.
В заседание судебной коллегии представитель ответчика ООО "***" не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом. В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство представителя ответчика об отложении судебного заседания, которое определением судебной коллегии отклонено, ввиду непредоставления доказательств уважительности причин неявки в суд.
Представитель истца *** Т.В. по доверенности *** Л.А. с апелляционной жалобой не согласна, полагает решение суда правильным.
Проверив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями законодательства.
При рассмотрении дела судом первой инстанции учтены положения ст.ст. 11, 309,310,382,384,389,386,390,166,167, 173.1 ГК РФ, пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", разъяснения, данные в пункте 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и установлены следующие обстоятельства.
*** г. между ООО "***" и ЗАО "***" был заключен договор аренды транспортных средств, в соответствии с которым ЗАО "***" обязалось передать арендатору ООО "***" транспортные средства без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации и обслуживанию. Транспортные средства, согласно условиям договора, указаны в приложении N1 к договору и передаются по акту приема-передачи (т.* л.д. ***).
Согласно условиям договора (п. 3.1), арендная плата за владение и пользование транспортными средствами по договору осуществляется в соответствии с расчетом фактически используемой техники, расчет которой приведен в приложении N2 к договору и представляет собой суммарную стоимость арендуемой техники, выраженную в твердой денежной сумме (т.* л.д. ***).
Исполнение ЗАО "***" своих обязательств по передаче арендатору транспортных средств подтверждается актом приема-передачи от *** г (т.* л.д. ***). Полномочия лиц, подписавших договор со стороны арендатора и арендодателя, подтверждены доверенностями и протоколами собраний обществ (т.* л.д. ***).
Факт получения и использования ООО "***" автотранспортной техники, переданной арендодателем, подтверждается письмом генерального директора ООО "***" в адрес ОАО "***" об оснащенности техническими средствами для выполнения заявленных видов работ, из которого следует, что транспортные средства, переданные ЗАО "***" по акту приема-передачи, используются ООО "***" на основании заключенного с ЗАО "***" договора аренды транспортных средств от ***г. (т.* л.д. ***).
ООО "***" свои обязательства по уплате арендной платы за используемую транспортную технику исполнил ненадлежащим образом, в связи с чем, по состоянию на ***г. и по состоянию на ***г., сторонами составлены и подписаны акты сверки расчетов (т.* л.д. *** и т.* л.д. ***).
Полномочия лиц, подписавших акт, подтверждены доверенностями.
Согласно акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ЗАО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г., по состоянию на ***г., составляет *** руб., что стороной ответчика не оспорено.
***г. ООО "***" были заключены с ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ООО "***", ООО "***", ООО "***" договоры аренды транспортных средств, аналогичные договору аренды транспортных средств, заключенному с ЗАО "***".
Факт передачи арендодателями ООО "***" транспортных средств, полномочия лиц, подписавших договор и акт приема-передачи, использование ООО "***" переданных ему арендодателями по договорам аренды транспортных средств также подтверждается материалами дела.
Согласно представленному стороной истца акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ЗАО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г., по состоянию на ***г., составляет *** руб. (т.* л.д. ***).
Согласно акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ЗАО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г., по состоянию на ***г., составляет ***руб. (т.* л.д. ***).
Согласно акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ЗАО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г., по состоянию на ***г., составляет *** руб. (т.*** л.д. ***).
Согласно акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ЗАО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г., по состоянию на ***г., составляет *** руб. (т.*** л.д. ***).
Согласно акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ООО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г. по состоянию на ***г., составляет *** руб. (т.*** л.д. ***).
Согласно акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ООО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г., по состоянию на ***г., составляет ***руб. (т.*** л.д. ***).
Согласно акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ООО "Грузоподъемные механизмы" по договору аренды транспортных средств от ***г., по состоянию на ***г., составляет *** руб. (т.*** л.д. ***).
Сумма задолженности ООО "***" перед ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ООО "***", ООО "***", ООО "Грузоподъемные механизмы" стороной ответчика не оспорена.
***г., на основании договора уступки права требования N***, ООО "***" уступило истцу *** Т.В. свое право требования к ответчику ООО "***" суммы долга по договору аренды транспортных средств от ***г. в размере *** руб.
По договору уступки права требования N*** от ***г. ООО "***" уступило истцу *** Т.В. с
