Апелляционное определение Московского городского суда от 08 ноября 2016 г. N 33-44113/16

08 ноября 2016 года судебная коллегия по гражданским делам Московского городского суда в составе председательствующего Шубиной И.И.

судей Демидовой Э.Э., Новиковой Е.А.,

при секретаре Т.

рассмотрев в открытом судебном заседании по докладу судьи Новиковой Е.А., дело по апелляционной жалобе ответчика ООО "***" на решение Нагатинского районного суда г. Москвы от 21 января 2016 года, которым постановлено:

Исковые требования *** Е.Т. к ООО "***" о взыскании денежных средств удовлетворить.

Взыскать с ООО "***" в пользу *** Т.В. задолженность в размере *** (***) руб. ** коп., расходы по оплате госпошлины в размере *** (***) руб. ** коп.

Встречные исковые требования ООО "***" к *** Т.В. о признании сделок по уступке прав недействительными, оставить без удовлетворения.

установила

Истец *** Т.В. обратился в суд с иском к ответчику ООО "***" о взыскании денежных средств в размере ***руб. В обоснование требований указал, что *** года между ответчиком ООО "***" и ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ООО "***", ООО "***", ООО "***" были заключены договоры аренды транспортных средств. *** года, на основании договоров цессии, ООО "***", ООО "***" и ООО "***" уступили истцу свое право требования к ответчику ООО "***", в том числе: ООО "***" - сумму долга ООО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г. в размере ***руб.; ООО "***" - ***руб.; ООО "***" - ***руб. *** года ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***" и ЗАО "***" уступили истцу свое право требования к ответчику ООО "***", в том числе: ЗАО "***" - сумму долга ООО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г. в размере ***руб.; ЗАО "***" - ***руб.; ЗАО "***" - ***руб.; ЗАО "***" - ***руб.; ЗАО "***" - ***руб. Итого на общую сумму долга в размере ***руб. Истец уведомил ООО "***" о состоявшейся уступке права требования, одновременно с уведомлением должнику отправлена претензия с требованием об оплате долга. Однако ответчиком обязательства по оплате задолженности по договорам аренды транспортных средств не выполнены.

В ходе судебного заседания представители истца уточнили исковые требования. Просили суд взыскать с ответчика в свою пользу задолженность по договорам аренды транспортных средств, заключенных ***г. с ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ООО "***", ООО "***", ООО "***" в размере *** руб., а также расходы по оплате госпошлины в размере *** руб.

Ответчик ООО "***", не согласившись с заявленными требованиями, предъявил встречный иск, в котором просил признать сделку по Договору N *** от ***г., заключенную между ООО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования); сделку по Договору N *** от ***г., заключенную между ООО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования); сделку по Договору N *** от ***г., заключенную между ООО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования); сделку по Договору N *** от ***г., заключенную между ЗАО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования); сделку по Договору N *** от ***г., заключенную между ЗАО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования); сделку по Договору N *** от ***г., заключенную между ЗАО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования); сделку по Договору N *** от *** г., заключенную между ЗАО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования); сделку по Договору N *** от ***г., заключенную между ЗАО "***" и *** Т.В. об уступке права (требования) - ничтожными; применить последствия недействительности ничтожной сделки ко всем сделкам; взыскать с *** Т.В. в пользу ООО "***" государственную пошлину в размере *** руб.

В обоснование встречных требований ООО "***" указало, что из условий оспариваемых договоров цессии следует, что суммы задолженности, на которые переуступается право требования *** Т.В. Обществами, равны стоимости переуступаемых ему требований, оплату уступаемых прав требований в соответствии с п. 6 договоров цессии цессионарий должен произвести цедентам в течении тридцати дней с момента получения денежных средств от ООО "***" (должника). Перечисленные выше условия договоров цессии указывают на то, что цессионарий (*** Т.В.) не становится новым кредиторам ООО "***", так как первоначальные кредиторы (ООО "***", ООО "***", ООО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***") из обязательства не выбывают, поскольку остаются правообладающими лицами на всю сумму задолженности, причитающуюся новому кредитору. Кроме того, из заключенных между Обществами и *** Т.В. договоров, усматривается злоупотребление правом со стороны Генерального директора указанных Обществ, которым является *** Т.В., так как в указанных сделках полностью отсутствует экономическая целесообразность для Обществ. А именно, ООО "***", ООО "***", ООО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***" являются коммерческими организациями и в силу пункта 1 статьи 50 Гражданского кодекса РФ имеют основной целью своей деятельности извлечение прибыли. При заключении же оспариваемых Договоров цессии, получение прибыли, т.е. оплаты цены за переуступаемое право ставится в зависимость от исполнения обязательств Должником Цессионарию, соответственно Общества несут риск неисполнения Должником обязательств перед новым кредитором (*** Т.В.). Кроме того, *** Т.В. в ООО "***", ООО "***", ООО "Грузоподъемные механизмы" является участником, владеющим ***% долей в уставном капитале каждого из указанных Обществ. В ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***" *** Т.В. владеет *** штуками обыкновенных именных акций в каждом Обществе. Согласно оспариваемым Договорам цессии, *** Т.В. является и Генеральным директором указанных Обществ, т.е. осуществляет функции единоличного исполнительного органа. Из условий оспариваемых Договоров цессии также видно, что *** Т.В. является стороной по указанным сделкам, действующей в своих интересах. Соответственно, сделки по уступке прав требования, заключенные *** года и ***года между *** Т.В. (цессионарий) и ООО "***", ООО "***", ООО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***" (цеденты), не соответствуют требованиям закона и, в силу ст.168 ГК РФ, ничтожны.

В судебном заседании в суде первой инстанции представители истца *** Т.В. по доверенности *** Л.А., *** О.В. иск поддержали, в удовлетворении встречных требований просили отказать, представили письменный отзыв.

Ответчик ООО "***" в судебное заседание своего представителя не направил, о времени и месте рассмотрения дела извещен надлежащим образом.

Судом постановлено указанное выше решение, об отмене которого просит ответчик ООО "***", в лице представителя по доверенности *** Е.Ю., по доводам апелляционной жалобы.

В заседание судебной коллегии представитель ответчика ООО "***" не явился, о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещен надлежащим образом. В суд апелляционной инстанции поступило ходатайство представителя ответчика об отложении судебного заседания, которое определением судебной коллегии отклонено, ввиду непредоставления доказательств уважительности причин неявки в суд.

Представитель истца *** Т.В. по доверенности *** Л.А. с апелляционной жалобой не согласна, полагает решение суда правильным.

Проверив материалы дела, выслушав лиц, участвующих в деле, обсудив доводы апелляционной жалобы, судебная коллегия приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого решения, постановленного в соответствии с фактическими обстоятельствами дела и требованиями законодательства.

При рассмотрении дела судом первой инстанции учтены положения ст.ст. 11, 309,310,382,384,389,386,390,166,167, 173.1 ГК РФ, пункта 5 статьи 45, пункта 5 статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", пункта 6 статьи 79, пункта 1 статьи 84 Федерального закона "Об акционерных обществах", разъяснения, данные в пункте 32 Постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01 июля 1996 года N 6/8 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" и установлены следующие обстоятельства.

*** г. между ООО "***" и ЗАО "***" был заключен договор аренды транспортных средств, в соответствии с которым ЗАО "***" обязалось передать арендатору ООО "***" транспортные средства без оказания услуг по управлению ими и их технической эксплуатации и обслуживанию. Транспортные средства, согласно условиям договора, указаны в приложении N1 к договору и передаются по акту приема-передачи (т.* л.д. ***).

Согласно условиям договора (п. 3.1), арендная плата за владение и пользование транспортными средствами по договору осуществляется в соответствии с расчетом фактически используемой техники, расчет которой приведен в приложении N2 к договору и представляет собой суммарную стоимость арендуемой техники, выраженную в твердой денежной сумме (т.* л.д. ***).

Исполнение ЗАО "***" своих обязательств по передаче арендатору транспортных средств подтверждается актом приема-передачи от *** г (т.* л.д. ***). Полномочия лиц, подписавших договор со стороны арендатора и арендодателя, подтверждены доверенностями и протоколами собраний обществ (т.* л.д. ***).

Факт получения и использования ООО "***" автотранспортной техники, переданной арендодателем, подтверждается письмом генерального директора ООО "***" в адрес ОАО "***" об оснащенности техническими средствами для выполнения заявленных видов работ, из которого следует, что транспортные средства, переданные ЗАО "***" по акту приема-передачи, используются ООО "***" на основании заключенного с ЗАО "***" договора аренды транспортных средств от ***г. (т.* л.д. ***).

ООО "***" свои обязательства по уплате арендной платы за используемую транспортную технику исполнил ненадлежащим образом, в связи с чем, по состоянию на ***г. и по состоянию на ***г., сторонами составлены и подписаны акты сверки расчетов (т.* л.д. *** и т.* л.д. ***).

Полномочия лиц, подписавших акт, подтверждены доверенностями.

Согласно акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ЗАО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г., по состоянию на ***г., составляет *** руб., что стороной ответчика не оспорено.

***г. ООО "***" были заключены с ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ООО "***", ООО "***", ООО "***" договоры аренды транспортных средств, аналогичные договору аренды транспортных средств, заключенному с ЗАО "***".

Факт передачи арендодателями ООО "***" транспортных средств, полномочия лиц, подписавших договор и акт приема-передачи, использование ООО "***" переданных ему арендодателями по договорам аренды транспортных средств также подтверждается материалами дела.

Согласно представленному стороной истца акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ЗАО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г., по состоянию на ***г., составляет *** руб. (т.* л.д. ***).

Согласно акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ЗАО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г., по состоянию на ***г., составляет ***руб. (т.* л.д. ***).

Согласно акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ЗАО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г., по состоянию на ***г., составляет *** руб. (т.*** л.д. ***).

Согласно акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ЗАО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г., по состоянию на ***г., составляет *** руб. (т.*** л.д. ***).

Согласно акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ООО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г. по состоянию на ***г., составляет *** руб. (т.*** л.д. ***).

Согласно акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ООО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г., по состоянию на ***г., составляет ***руб. (т.*** л.д. ***).

Согласно акту сверки расчетов, задолженность ООО "***" перед ООО "Грузоподъемные механизмы" по договору аренды транспортных средств от ***г., по состоянию на ***г., составляет *** руб. (т.*** л.д. ***).

Сумма задолженности ООО "***" перед ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ООО "***", ООО "***", ООО "Грузоподъемные механизмы" стороной ответчика не оспорена.

***г., на основании договора уступки права требования N***, ООО "***" уступило истцу *** Т.В. свое право требования к ответчику ООО "***" суммы долга по договору аренды транспортных средств от ***г. в размере *** руб.

По договору уступки права требования N*** от ***г. ООО "***" уступило истцу *** Т.В. свое право требования к ответчику ООО "***" суммы долга по договору аренды транспортных средств от ***г. в размере *** руб.

По договору N *** от ***г. ООО "***" уступило *** Т.В. свое право требования к ООО "***" суммы долга в размере ***руб.

На основании договоров уступки права требования от ***г. ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***" и ЗАО "***" уступили истцу *** Т.В. свое право требования долга к ответчику ООО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г., в том числе: ЗАО "***" - суммы долга ООО "***" по договору аренды транспортных средств от ***г. в размере ***руб., ЗАО "***" - ***руб., ЗАО "***" - ***руб., ЗАО "***" - ***руб., ЗАО "***" - ***руб.

***г. истцом в адрес ООО "***" направлены уведомления об уступке прав требований и претензии с требованием оплаты долга, до настоящего времени задолженность ответчика по договорам аренды транспортных средств от ***г. не оплачена.

Представленный истцом расчет задолженности ООО "***" перед истцом по состоянию на дату уточнения требований в размере *** руб., в том числе: задолженность по договору аренды транспортных средств от ***г. заключенному с ООО "***" - ***руб., с ООО "***" - ***руб., с ЗАО "***" - *** руб., с ЗАО "***" - *** руб., с ЗАО "***" - ***руб., с ЗАО "***" - *** руб., с ЗАО "***" - ***руб., с ООО "***" - *** руб., судом проверен и признан арифметически верным и юридически обоснованным.

Оценив представленные стороной истца доказательства, в соответствии со ст.67 ГПК РФ, суд пришел к выводу о том, что факт неисполнения ответчиком обязательств по договорам аренды нашел свое достоверное подтверждение в ходе судебного разбирательства и взыскал с ООО "***" задолженность в размере *** руб.

В соответствии со ст.98 ГПК суд взыскал с ответчика в пользу истца расходы по оплате государственной пошлины в размере *** руб.

Отказывая в удовлетворении встречного иска ООО "***", суд, проанализировав условия договоров цессии от ***г. и ***г., пришел к обоснованному выводу о том, что они определяют конкретные обязательства, в которых осуществлена перемена кредитора, существование между сторонами иных хозяйственных связей и других договоров само по себе не может служить основанием для признания ООО "***", ООО "***", ООО "Грузоподъемные механизмы", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***", ЗАО "***" не выбывшими из обязательств, явившихся предметом договоров цессии; права и законные интересы ООО "***" оспариваемыми договорами цессии не нарушены.

Судом проверен и признан несостоятельным довод истца по встречному иску об отсутствии перемены кредитора в обязательстве, обоснованный содержанием п. 6 договоров цессии о порядке расчетов между первоначальным и новым кредиторами, поскольку данное условие указывает лишь на возмездный характер сделок, что закону не противоречит.

Доводы апелляционной жалобы о недоказанности наличия договорных отношений по аренде транспортных средств между ответчиком и третьими лицами опровергаются исследованными судом доказательствами, свидетельствующими о подписании договоров аренды уполномоченными лицами, фактическом использовании ООО "***" переданной в аренду транспортной техники и проведении сторонами договоров сверок расчетов, в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по уплате арендной платы, которым суд дал надлежащую оценку, в соответствии со ст.67 ГПК РФ, выводы суда об передаче арендаторами ООО "***" транспортной техники и ее использовании ответчиком, о размере задолженности по договорам аренды, не противоречат материалам дела, основаны на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Доводы жалобы о нарушении судом принципов состязательности и равноправия сторон, ввиду отклонения ходатайства ответчика о проведении технической экспертизы представленных документов на предмет их соответствия фактическим датам составления, не могут служить основаниями к отмене решения суда, поскольку в силу ч. 3 ст. 67 ГПК РФ достаточность доказательств для разрешения конкретного спора определяется судом. Согласно положениям статей 56, 59 и 67 ГПК РФ суд самостоятельно определяет, какие обстоятельства имеют значение для дела, какой стороне их надлежит доказывать, принимает те доказательства, которые имеют значение для рассмотрения и разрешения дела, оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств, никакие доказательства не имеют для суда заранее установленной силы. При этом судебная коллегия учитывает, что все ходатайство истца рассмотрено и разрешено судом в порядке ст. 166 ГПК РФ.

С учетом изложенного судебная коллегия приходит к выводу о том, что решение суда первой инстанции постановлено с соблюдением требований норм процессуального и материального права, не противоречит собранным по делу доказательствам и требованиям закона, а доводы апелляционной жалобы являлись предметом исследования суда первой инстанции, направлены на иное толкование норм права, не опровергают вышеизложенных выводов суда, не содержат обстоятельств, нуждающихся в дополнительной проверке, и не влияют на правильность принятого судом решения.

На основании изложенного, руководствуясь ст.ст. 328, 329 ГПК РФ, судебная коллегия

определила

Решение Нагатинского районного суда г. Москвы от 21 января 2016 года оставить без изменения, апелляционные жалобы - без удовлетворения.

Судьи: