Апелляционное определение СК по гражданским делам Московского областного суда от 16 ноября 2016 г. по делу N 33-31690/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Московского областного суда в составе:

председательствующего судьи Хрипунова М.И. ,

судей Колесник Н.А. и Медзельца Д.В.,

при секретаре Вороновой Т.М.,

рассмотрев в открытом судебном заседании 16 ноября 2016 года апелляционные жалобы Болотовой О. Ю., Болотова С. Э. и Болотовой М. С.на решение Королёвского городского суда "данные изъяты" от "данные изъяты"года по делу по иску ООО "ПЕНТА" в лице Конкурсного управляющего Прозоровой М.В. к Болотовой О.Ю., Болотову С.Э., Болотовой М.С., Межрайонной И. Р. "данные изъяты" по "данные изъяты", И. Р. по "данные изъяты" с привлечением к участию в деле в качестве третьих лиц без самостоятельных требований относительно предмета спора СМО по ИОВИП "данные изъяты" УФССП РФ по "данные изъяты", ООО "Пентабокс", ООО "БАС", ООО "Дарвест" о признании сделок недействительными, о признании недействительными решений о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридических лицах, о признании недействительными и аннулировании записей в ЕГРЮЛ,

заслушав доклад судьи Московского областного суда Хрипунова М.И.,

объяснения представителя Болотовых С.Э. и О.Ю. по доверенностям Москвенковой Н.А., представителя Конкурсного управляющего ООО "ПЕНТА" по доверенности Козловой В.М.,

установила:

ООО "ПЕНТА" в лице Конкурсного управляющего Прозоровой М.В. обратил о сь в суд с иском к Болотовой О.Ю., Болотову С.Э., Болотовой М.С., Межрайонной И. Р. "данные изъяты" по "данные изъяты", И. Р. по "данные изъяты" о признании сделок недействительными, признании решений о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридических лицах недействительными, признании недействительными и аннулировании записей в ЕГРЮЛ, в рамках которого просили признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 76% в уставном капитале ООО "Пентабокс", заключенный между Болотовым С.Э. и Болотовой М.С.; вернуть Болотову С.Э. долю в размере 38% в уставном капитале ООО "Пентабокс", передать Болотовой О.Ю. долю в размере 38% в уставном капитале ООО "Пентабокс"; признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 76% в уставном капитале ООО "БАС", заключенный "данные изъяты" между Болотовым С.Э. и Болотовой М.С.; вернуть Болотову С.Э. долю в размере 38% в уставном капитале ООО "БАС", передать Болотовой О.Ю. долю в размере 38% в уставном капитале ООО "БАС"; признать недействительным договор купли-продажи доли в размере 76% в уставном капитале ООО "Дарвест", заключенный "данные изъяты" между Болотовым С.Э. и Болотовой М.С.; вернуть Болотову С.Э. долю в размере 38% в уставном капитале ООО "Дарвест", передать Болотовой О.Ю. долю в размере 38% в уставном капитале ООО "Дарвест"; признать недействительными решения Межрайонной И. Р. "данные изъяты" по "данные изъяты" от "данные изъяты" "данные изъяты"А, от "данные изъяты" "данные изъяты"А, И. Р. по "данные изъяты" от "данные изъяты" "данные изъяты"А о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы; признать недействительными записи в ЕГРЮЛ в отношении ООО "Пентабокс" от ГРН 2155018033784, ООО "БАС" от "данные изъяты" ГРН2155018033795, ООО "Дарвест" от "данные изъяты" ГРН 2155029030275 и обязать Межрайонную И. Р. "данные изъяты" по "данные изъяты", И. Р. по "данные изъяты" их аннулировать.

В обоснование предъявленных требований ссылалось на те обстоятельства, что решением арбитражного суда от "данные изъяты" ООО "ПЕНТА" признано банкротом. За доведение ООО "ПЕНТА" до банкротства Болотова О.Ю. привлечена к субсидиарной ответственности по его обязательствам, определением арбитражного суда от "данные изъяты" с неё в пользу истца взыскано 25.943.567 рублей 56 копеек. До настоящего времени судебный акт не исполнен.

Решением суда от "данные изъяты" по иску ООО "ПЕНТА" за Болотовой О.Ю. признано право собственности на доли в размере 38% в уставном капитале ООО "Пентабокс", 38% в уставном капитале ООО "БАС", 38% в уставном капитале ООО "Дарвест" для обращения взыскания в рамках исполнительного производства. В ходе судебного процесса о выделе доли Болотовой О.Ю. в общем имуществе с супругом Болотовым С.Э. последний произвел отчуждение кровным родственникам имущества, являющегося предметом спора, в том числе, по договорам купли-продажи от "данные изъяты" доли в уставных капиталах ООО "Пентабокс", ООО "БАС", ООО "Дарвест" перешли к их с Болотовой О.Ю. дочери Болотовой М.С. Истец считает указанные сделки ничтожными.

В судебном заседании представитель истца поддержала заявленные требования, просила их удовлетворить.

Болотовы С.Э., М.С., О.Ю., будучи надлежаще извещенными о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

В судебном заседании представитель Болотова С.Э., Болотовой М.С. и Болотовой О.Ю. в удовлетворении иска просила отказать.

В судебном заседании представитель Межрайонной И. Р. "данные изъяты" по "данные изъяты" в удовлетворении иска просила отказать.

Представитель И. Р. по "данные изъяты", будучи надлежаще извещенным о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явился, в заявлении просил рассмотреть дело в свое отсутствие. Суд счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие указанного представителя.

В судебном заседании представитель третьего лица МО по ИОВИП "данные изъяты" УФССП Р. по "данные изъяты" судебный пристав-исполнитель Мартиросян К.Т. оставил разрешение спора на усмотрение суда.

Представители третьих лиц ООО "Пентабокс", ООО "БАС", ООО "Дарвест", будучи надлежаще извещенными о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились. Суд счел возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Решением Королёвского городского суда "данные изъяты" от "данные изъяты" исковые требования ООО "ПЕНТА" в лице Конкурсного управляющего Прозоровой М.В. удовлетворены частично: признаны недействительными договор купли-продажи доли в размере 76% в уставном капитале ООО "Пентабокс", заключенный "данные изъяты" между Болотовым С. Э. и Болотовой М. С., в части отчуждения 38% в уставном капитале ООО "Пентабокс", принадлежащих Болотовой О. Ю.; договор купли-продажи доли в размере 76% в уставном капитале ООО БАС", заключенный "данные изъяты" между Болотовым С. Э. и Болотовой М. С., в части отчуждения 38% в уставном капитале ООО "БАС", принадлежащих Болотовой О. Ю.; договор купли-продажи доли в размере 76% в уставном капитале ООО Дарвест" заключенный "данные изъяты" между Болотовым С. Э. и Болотовой М. С., в части отчуждения 38% в уставном капитале ООО "Дарвест", принадлежащих Болотовой О. Ю.; Передана Болотовой О. Ю. доля в размере 38% в уставном капитале ООО "Пентабокс", 38% в уставном капитале ООО "БАС", и 38% в уставном капитале ООО "Дарвест"; в удовлетворении исковых требований о признании сделок недействительными в остальной части, о признании недействительными решений о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридически лицах, о признании недействительными и аннулировании записей в ЕГРЮЛ отказано.

В обоснование решения суд первой инстанции, сославшись на положения ст.ст. 168, 209 ГК РФ, ст.ст. 45, 46 СК РФ, руководствуясь Постановлением Пленума ВС РФ от "данные изъяты" "данные изъяты" "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" указал, что в исковые требования в удовлетворенной части нашли свои подтверждения в ходе судебного разбирательства.

Признавая ничтожными договоры купли-продажи от "данные изъяты" в части отчуждения Болотовым С.Э. долей в размере 38% в уставном капитале ООО "Пентабокс", 38% в уставном капитале ООО "БАС", 38% в уставном капитале ООО "Дарвест" и передаче долей Болотовой О.Ю., суд исходил из того, что решением Королевского городского суда "данные изъяты" от "данные изъяты" признано право собственности Болотовой на это имущество.

Как указано в апелляционном определении Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от "данные изъяты", при разрешении дела о выделе доли Болотовой О.Ю. в общем имуществе с супругом суд исходил из доказанности обстоятельств недостаточности имущества у Болотовой О.Ю., на которое в рамках исполнительного производства можно обратить взыскание с целью погашения долга.

Также апелляционным определением Судебной коллегии по гражданским делам Московского областного суда от "данные изъяты" установлено, что в период разрешения арбитражного спора "данные изъяты" Болотова О.Ю. заключила с Болотовым С.Э. брачный договор, зная о предъявленном к ней в деле о банкротстве требовании и наличии у неё в силу закона субсидиарных обязательств перед кредиторами ООО "ПЕНТА". Поскольку обязанность по уведомлению кредиторов о заключении брачного договора ею не исполнена, то в силу ст. 46 СК РФ она обязана отвечать по своим обязательствам независимо от содержания брачного договора.

Вместе с тем, суд не нашел оснований для удовлетворения исковых требований ООО "ПЕНТА" об оспаривании решений регистрирующих органов и записей в ЕГРЮЛ, поскольку положениями ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" не предусмотрено аннулирование записей в ЕГРЮЛ. При этом судебное решение само по себе является основанием для внесения необходимых записей в ЕГРЮЛ, так как в соответствии с п. 1 ст. 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" переход доли или части доли в уставном капитале общества к одному или нескольким участникам данного общества либо к третьим лицам осуществляется на основании сделки, в порядке правопреемства или на ином законном основании.

Не согласившись с решением суда первой инстанции, Болотовы С.Э., М.С., О.Ю. подали апелляционную жалобу на предмет его отмены, указывая, что обжалуемое решение суда постановленос нарушениями норм материального и процессуального права.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив материалы дела в пределах этих доводов, заслушав объяснения явившихся лиц, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения, как постановленного в соответствии с действующими нормами материального и процессуального закона.

Судом первой инстанции правильно определены правоотношения, возникшие между сторонами по настоящему делу, а также закон, подлежащий применению, правильно определены и в полном объеме установлены значимые для рассмотрения дела обстоятельства. Доводам сторон и представленным ими доказательствам дана надлежащая правовая оценка в их совокупности и в совокупности с установленными фактическими обстоятельствами.

Выводы суда об удовлетворении исковых требований в указанной части основаны на материалах дела.

Доводы апелляционной жалобы аналогичны доводам возражений на предъявленный к ним иск , были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана, как указано выше, надлежащая правовая оценка, а потому эти доводы не могут быть приняты во внимание судебной коллегией в качестве оснований к отмене обжалуемого решения, как не опровергающие правильность выводов суда первой инстанции.

На основании изложенного и руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Королёвского городского суда "данные изъяты" от "данные изъяты" оставить без изменения, апелляционные жалобы Болотовой О. Ю., Болотова С. Э. и Болотовой М. С. - без удовлетворения.

Председательствующий

Судьи