Апелляционное определение СК по гражданским делам Курганского областного суда от 22 декабря 2016 г. по делу N 33-4680/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Курганского областного суда в составе:

судьи-председательствующего Прасол Е.В.,

судей: Аврамовой Н.В., Булатова П.Г.,

при секретаре судебного заседания С.Е.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании в г. Кургане 22 декабря 2016 года гражданское дело по иску М.О.Е. к ЗАО "Коммунальная сервисная компания" о взыскании задолженности по договору аренды автотранспортного средства и встречному исковому заявлению ЗАО "Коммунальная сервисная компания" к М.О.Е. о признании сделки недействительной,

по апелляционной жалобе ЗАО "Коммунальная сервисная компания" на решение Лебяжьевского районного суда Курганской области от 7 октября 2016 года, которым постановлено:

"В исковых требованиях М.О.Е. к ЗАО "Коммунальная сервисная компания" о взыскании задолженности по договору аренды автотранспортного средства отказать в полном объеме.

В исковых требованиях ЗАО "Коммунальная сервисная компания" к М.О.Е. о признании сделки недействительной отказать в полном объеме".

Заслушав доклад судьи Аврамовой Н.В. об обстоятельствах дела и по доводам апелляционной жалобы, пояснения представителя истца М.О.Е. по доверенности С.А.В., полагавшей доводы апелляционной жалобы необоснованными, а решение суда законным и не подлежащим отмене, судебная коллегия,

установила:

М.О.Е. обратился в суд с иском к ЗАО "Коммунальная сервисная компания" о взыскании задолженности по договору аренды автотранспортного средства без экипажа от " ... " за период с октября 2015 года по " ... " в сумме " ... " коп.; суммы восстановительного ремонта " ... " руб.; стоимости комплектов летних и зимних шин " ... " руб., всего " ... " коп., а также расходов по уплате государственной пошлины в сумме " ... " руб.

В обоснование требований указал, что с " ... " ответчиком не вносятся арендные платежи по договору, автомобиль фактически передан истцу только " ... ". При использовании автомобиля пришли в негодность комплекты зимней и летней резины стоимостью " ... " руб., к тому же автомобиль нуждается в восстановительном ремонте на сумму " ... " руб., между тем, как в соответствии с условиями договора подлежал возврату истцу по окончании срока его действия в том же техническом состоянии, как передавался в 2013 г. при заключении договора.

ЗАО "Коммунальная сервисная компания" в ходе рассмотрения дела предъявлены встречные исковые требования к М.О.Е. о признании договора недействительным, взыскании с М.О.Е. расходов по оплате госпошлины в сумме " ... " руб.

В обоснование встречного иска указано, что М.О.Е., являясь руководителем единоличного исполнительного органа ЗАО "Коммунальная сервисная компания", выступил стороной сделки - арендодателем. Предметом договора являлась аренда принадлежащего М.О.Е. автомобиля марки Volvo ХС90. Сделка общим собранием акционеров не одобрялась. Полагает, что М.О.Е. действовал при наличии конфликта между его личными интересами и интересами юридического лица.

В судебном заседании представитель М.О.Е. по доверенности С.А.В. исковые требования М.О.Е. поддержала по основаниям, изложенным в исковом заявлении, против удовлетворения встречных исковых требований ЗАО "Коммунальная сервисная компания" возражала, заявив ходатайство о применении к встречным исковым требованиям последствий пропуска срока исковой давности.

Представитель ЗАО "Коммунальная сервисная компания" генеральный директор М.К.В. в судебном заседании с исковыми требованиями М.О.Е. не согласился, настаивал на удовлетворении встречных исковых требований. Полагал, что срок исковой давности не истек, так как о наличии данной сделки ответчику стало известно только после избрания директором ныне действующего представителя ответчика.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Тандем" директор К.Я.А. в судебном заседании в удовлетворении иска М.О.Е. просил отказать, исковые требования ЗАО "Коммунальная сервисная компания" о признании договора недействительным полагал обоснованными.

Представитель третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО "Бовид", будучи надлежащим образом извещенным о дате, месте и времени судебного заседания, в суд не явился.

Лебяжьевским районным судом Курганской области постановленоизложенное выше решение, не согласившись с которым ЗАО "Коммунальная сервисная компания" подана апелляционная жалоба об отмене решения суда и принятии нового решения об удовлетворении встречных исковых требований.

В обоснование жалобы ЗАО "Коммунальная сервисная компания" ссылается на неправильное определение судом обстоятельств, имеющих значение для дела, что привело к вынесению незаконного, по мнению апеллянта, решения.

Полагает необоснованным вывод суда об отнесении оспариваемой сделки, связанной с арендой автомобиля, к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности. Также оспаривает вывод суда об истечении срока предъявления встречного иска в суд, полагая, что днем, когда ответчику (истцу по встречному иску) стало известно о совершении оспариваемой сделки, является " ... " - избрание генеральным директором общества М.К.В.

Возражений на апелляционную жалобу не представлено.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель истца М.О.Е. по доверенности С.А.В. доводы апелляционной жалобы полагала необоснованными, а решение суда - не подлежащим отмене.

Иные участвующие в деле лица в судебное заседание суда апелляционной инстанции не явились, о дате и времени рассмотрения дела были извещены своевременно и надлежащим образом, о причинах неявки судебную коллегию не уведомили.

Судебная коллегия в соответствии со ст.ст. 167, 327 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК Российской Федерации) рассматривает дело в отсутствие неявившихся лиц.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав представителя истца, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда по доводам, изложенным в апелляционной жалобе.

По материалам дела установлено, что " ... " между М.О.Е. (арендодатель) и ЗАО "Коммунальная сервисная компания" (арендатор) заключен договор N аренды транспортного средства без экипажа, согласно которому арендатор принимает у арендодателя транспортное средство - автомашину марки VOLVO ХС90 за плату во временное пользование без предоставления услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

Срок действия договора определен с " ... " по " ... ". Договором предусмотрена обязанность арендатора в течение срока действия договора поддерживать надлежащее состояние арендованного автомобиля, включая осуществление текущего ремонта, нести расходы по эксплуатации автомобиля (в том числе расходы на ГСМ). Своими силами осуществлять управление арендованным автомобилем и его эксплуатацию; возвратить арендованный автомобиль после окончания срока настоящего договора в состоянии, которое существовало на момент заключения настоящего договора, с учетом нормального износа; ежемесячно, в срок не позднее 15 числа месяца, следующего за месяцем использования автомобиля, оплачивать арендную плату в размере " ... " руб. путем перечисления денежных средств на лицевой счет арендодателя.

Согласно акту приема-передачи транспортного средства к договору аренды транспортного средства N от " ... ", арендодатель ( М.О.Е.) передает, а арендатор (ЗАО "Коммунальная сервисная компания") принимает транспортное средство - автомашину марки VOLVO ХС90 за плату во временное пользование без предоставления услуг по управлению им и его технической эксплуатации.

" ... " М.О.Е. в одностороннем порядке подписал акт приема-передачи транспортного средства к договору аренды транспортного средства N, согласно которому принял от арендатора автомобиль в полной комплектации, необходимой для его нормальной эксплуатации.

Соглашением о расторжении договора аренды транспортного средства без экипажа от " ... " стороны договорились расторгнуть договор аренды с " ... ".

Актом приема-передачи транспортного средства от " ... " автомобиль принят арендодателем от арендатора в полной комплектации, необходимой для его нормальной эксплуатации.

В соответствии с актами сверки взаимных расчетов между сторонами расчет по договору произведен до " ... ".

Проанализировав положения ст. ст. 614, 642 п. 1, 643, 645 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК Российской Федерации), суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о заключении между М.О.Е. и ЗАО "Коммунальная сервисная компания" договора аренды транспортного средства без экипажа, исполнении указанного договора с возвратом автомобиля от арендатора арендодателю с производством расчетов по договору по дату прекращения его действия ( " ... ").

При этом с учетом правовых положений, изложенных в ст. ст. 622, 15 п. 2 ГК Российской Федерации, установленных судом по делу обстоятельств, анализа доказательств, представленных участвующими в деле лицами по правилам ст. 67 ГПК Российской Федерации, суд обоснованно отказал М.О.Е. в удовлетворении исковых требований к ЗАО "Коммунальная сервисная компания" о взыскании арендных платежей за период с " ... " по " ... " в сумме " ... " коп., не установив фактического владения автомобилем после " ... " ответчиком.

При этом суд правомерно учел, что в период действия договора аренды автомобилем управлял только М.О.Е., автомобиль находился в его распоряжении, он обеспечивал его сохранность.

Приказом N от " ... " М.О.Е. уволен, и представитель истца С.А.В. в судебном заседании не отрицала нахождение автомобиля у истца как в период аренды, так и после увольнения истца ( " ... ").

Обоснованно, руководствуясь ст. ст. 615, 616, 622 ГК Российской Федерации, судом отказано и в удовлетворении исковых требований М.О.Е. о взыскании стоимости восстановительного ремонта автомобиля и стоимости комплектов летних и зимних шин.

Судебная коллегия также соглашается с указанными выводами суда, основанными на фактических обстоятельствах дела и доказательствах, тщательно проанализированных судом, которым дана надлежащая правовая оценка.

В указанной части решение суда не оспаривается участвующими в деле лицами.

Судебная коллегия не соглашается с доводами апелляционной жалобы о необоснованности решения суда в части отказа в удовлетворении встречных исковых требований ЗАО "Коммунальная сервисная компания" о признании договора аренды транспортного средства без экипажа N от " ... " недействительным, полагая их основанными на неверном толковании норм материального права и опровергаемыми установленными по делу фактическими обстоятельствами.

Так, согласно п. 1 ст. 83 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

Согласно п. 1 ст. 173.1 ГК Российской Федерации сделка, совершенная без согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, необходимость получения которого предусмотрена законом, является оспоримой, если из закона не следует, что она ничтожна или не влечет правовых последствий для лица, управомоченного давать согласие, при отсутствии такого согласия. Она может быть признана недействительной по иску такого лица или иных лиц, указанных в законе.

Поскольку законом не установлено иное, оспоримая сделка, совершенная без необходимого в силу закона согласия третьего лица, органа юридического лица или государственного органа либо органа местного самоуправления, может быть признана недействительной, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об отсутствии на момент совершения сделки необходимого согласия такого лица или такого органа (п. 2 ст. 173.1 ГК Российской Федерации).

Согласно ст. 166 ГК Российской Федерации требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласно п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", сделка, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его акционера.

Срок исковой давности по требованию о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, недействительной в случае его пропуска восстановлению не подлежит.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании сделки, в совершении которой имеется заинтересованность и которая совершена с нарушением предусмотренных настоящим Федеральным законом требований к ней, недействительной, если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с соответствующим иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Поскольку ЗАО "Коммунальная сервисная компания" не было представлено доказательств причинения обществу заключением оспариваемой сделки убытков либо возникновения иных неблагоприятных последствий для общества, суд первой инстанции обоснованно, руководствуясь вышеуказанными правовыми нормами, пришел к выводу об отсутствии оснований для удовлетворения встречных исковых требований.

Соглашается судебная коллегия и с выводом суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречного иска и в связи с применением по ходатайству представителя истца (ответчика по встречному иску) последствий пропуска установленного законом срока для его предъявления в защиту предполагаемого нарушенного права.

Так в соответствии с п. 2 ст. 181 ГК Российской Федерации иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен и удовлетворен судом при соблюдении годичного срока исковой давности, который надлежит исчислять со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Судом обоснованно сделан вывод о том, что о заключении спорного договора учредители должны были узнать не позднее " ... " при проведении годового общего собрания акционеров ЗАО "Коммунальная сервисная компания", одним из вопросов (под номером 2) в повестке дня которого стоял вопрос об утверждении годового отчета, годовой бухгалтерской отчетности, в том числе отчета о прибылях и убытках.

На момент предъявления встречного искового заявления в Лебяжьевский районный суд Курганской области ( " ... "), срок исковой давности для предъявления требований о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным ст.ст. 168, 174 ГК Российской Федерации, истек, в связи с чем суд обоснованно, в соответствии с положениями п. 2 ст. 199 ГК Российской Федерации по ходатайству стороны истца (ответчика по встречному иску) применил последствия истечения срока, указав на данное обстоятельство как на самостоятельное основание к отказу в удовлетворении встречного иска.

Довод апелляционной жалобы о неправильном определении судом даты, с которой подлежит исчислению годичный срок для обращения в суд с иском об оспаривании сделки, основан на неверном толковании ЗАО "Коммунальная сервисная компания" норм материального права и противоречит установленным по делу обстоятельствам в части момента осведомленности ЗАО "Коммунальная сервисная компания" о наличии и исполнении оспариваемой сделки, в связи с чем признается судебной коллегией несостоятельным, не влекущим отмену оспариваемого решения.

С учетом вышеизложенных установленных судом по делу обстоятельств и норм материального права, подлежащих применению к правоотношениям сторон, довод апелляционной жалобы о необоснованном отнесении судом оспариваемой сделки к сделкам, совершенным в процессе обычной хозяйственной деятельности, не свидетельствует о незаконности решения суда первой инстанции об отказе в удовлетворении встречных исковых требований по основаниям, предусмотренным п. 1 ст. 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", и в связи с применением последствий пропуска срока исковой давности для предъявления в суд требования об оспаривании сделки (п. 2 ст. 181 ГК Российской Федерации).

Судебная коллегия приходит к выводу о том, что доводы апелляционной жалобы не содержат правовых оснований к отмене решения суда, по существу сводятся к изложению обстоятельств, являвшихся предметом исследования и оценки суда первой инстанции, а также к выражению несогласия с применением и толкованием судом норм материального права, регламентирующих спорные правоотношения, не содержат фактов, не проверенных и не учтенных судом первой инстанции при рассмотрении дела и имеющих юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, влияющих на обоснованность и законность судебного постановления, либо опровергающих выводы суда первой инстанции, в связи с чем являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены законного и обоснованного решения суда.

Оснований, влекущих безусловную отмену решения суда, предусмотренных ст. 330 ГПК Российской Федерации, судебная коллегия не усматривает.

Руководствуясь ст.ст. 199, 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Лебяжьевского районного суда Курганской области от 7 октября 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу ЗАО "Коммунальная сервисная компания" - без удовлетворения.

Судья-председательствующий

Судьи: