Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 19 декабря 2016 г. по делу N 33-22267/2016

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Р.Э. Курмашевой,

судей Р.Ш. Адиятуллина, А.М. Гильмутдинова

при секретаре судебного заседания Р.Р. Кутнаевой

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Р.Э.Курмашевой гражданское дело по апелляционной жалобе Ч.Ш. Сагитовой на решение Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 27 сентября 2016 года, которым постановлено:

исковые требования общества с ограниченной ответственностью "Грант" к Ч.Ш. Сагитовой о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки удовлетворить.

Признать недействительным договор уступки прав аренды земельного участка кадастровый номер ... от 30 мая 2016 года, заключенный между ООО "Грант" в лице Ч.Ш. Сагитовой и Ч.Ш. Сагитовой, применив последствия недействительности сделки.

В удовлетворении требований Ч.Ш. Сагитовой к обществу с ограниченной ответственностью "Грант" о взыскании платы за пользование земельным участком отказать.

Взыскать с Ч.Ш. Сагитовой в пользу общества с ограниченной ответственностью "Грант" возврат госпошлины в размере 6000 рублей.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы об отмене решения суда, заслушав представителей ООО "Грант" Е.В. Чекмареву, И.П. Никифорова, возражавших против отмены решения суда, судебная коллегия

установила:

ООО "Грант" обратилось к Ч.Ш. Сагитовой с иском о признании сделки недействительной и применении последствий недействительности сделки.

В обоснование требований указано, что 30 мая 2016 года был заключен договор уступки Ч.Ш. Сагитовой права аренды земельного участка с кадастровым номером ... , принадлежавшего ему на основании договора аренды земельного участка от 06 февраля 2016 года N01-15-4, заключенного с Управлением земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан.

Между тем от имени общества договор подписан Ч.Ш. Сагитовой, также подписавшей договор как вторая сторона сделки, приобретающая право аренды земельного участка.

Единственным участником ООО "Грант" в момент совершения сделки являлся И.П. Никифоров.

Решения об одобрении сделки по уступке права аренды земельного участка он не принимал, о совершенной Ч.Ш. Сагитовой сделке не знал до 20 июня 2016 года.

Спорный земельный участок с кадастровым номером ... имеет целевое назначение: для размещения разгрузочно-погрузочной площадки магазина и является смежным с земельным участком с кадастровым номером ... , на котором расположено здание магазина " ... " по "адрес", принадлежащее ООО "Грант" на праве собственности.

Утрата обществом права на земельный участок не позволяет использовать его в качестве площадки для погрузки-выгрузки товаров, реализуемых через магазин, что в значительной мере затрудняет деятельность магазина.

Ссылаясь на изложенные обстоятельства, истец просил суд признать недействительным договор уступки права аренды вышеуказанного земельного участка, заключенный 30 мая 2016 года с Ч.Ш. Сагитовой и применить последствия недействительности сделки путем восстановления прав и обязанностей ООО"Грант" по договору аренды земельного участка, существовавших до нарушения его прав.

Ч.Ш. Сагитова, не согласившись с исковыми требованиями, предъявила к ООО "Грант" встречный иск о взыскании платы за пользование земельным участком.

Свои требования мотивировала тем, что ей на основании договора N 01-15-43 от 06 февраля 2016 года и договора уступки прав от 30 мая 2016 года принадлежит право аренды спорного земельного участка, однако, указанное право ограничивается использованием земельного участка в интересах ООО "Грант" неограниченным кругом лиц, автотранспортом, покупателями и сотрудниками.

Ч.Ш. Сагитова просила взыскать с ООО "Грант" плату за пользование земельным участком с ежемесячным платежом в 500 000 рублей на период действия договора аренды с 08 июня 2016 года по 27 января 2018 года с оплатой не позднее 15 числа текущего месяца.

В судебном заседании суда первой инстанции представитель истца ООО"Грант" - Е.В. Чекмарева, действующая также в интересах третьих лиц А.С. Карповой, Г.А. Багаутдиновой, В.А. Хиневич, исковые требования поддержала, встречный иск не признала.

Ответчик Ч.Ш. Сагитова и ее представитель - Н.Ю. Артамонова иск не признали, встречный иск поддержали.

Представители третьих лиц - МКУ "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан", Нижнекамского отдела Управления Росреестра по Республике Татарстан в судебное заседание не явились.

Суд постановилрешение в вышеприведенной формулировке.

В апелляционной жалобе Ч.Ш. Сагитова просит об отмене решения суда по мотиву его незаконности и необоснованности.

В судебное заседание суда апелляционной инстанции Ч.Ш.Сагитова не явилась, направила в суд письменное ходатайство об отложении судебного разбирательства в связи с обращением в медицинское учреждение.

Согласно части 1 статьи 35 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, должны добросовестно пользоваться всеми принадлежащими им процессуальными правами.

Ч.Ш.Сагитова, заявляя ходатайство об отложении рассмотрения дела, достаточных доказательств невозможности явки в судебное заседание в связи с наличием заболевания, препятствующего явке не представила, что исключает возможность признания ее неявки уважительной, допускающей отложение слушания дела в порядке статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Представители ООО"Грант" Е.В. Чекмарева, И.П. Никифоров с доводами жалобы не согласились.

Другие лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились.

С учетом положений части 1 статьи 440 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации неявка лиц, участвующих в деле, не является препятствием к рассмотрению дела.

Судебная коллегия считает решение суда подлежащим оставлению без изменения.

В силу статьи 8 Гражданского кодекса Российской Федерации гражданские права и обязанности возникают, в том числе, из договоров и иных сделок, предусмотренных законом, а также из договоров и иных сделок, хотя и не предусмотренных законом, но не противоречащих ему.

В силу пункта 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

Согласно пунктам 1, 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются.

На основании статьи 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделки (в том числе заем, кредит, залог, поручительство), в совершении которых имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа общества, члена коллегиального исполнительного органа общества или заинтересованность участника общества, имеющего совместно с его аффилированными лицами двадцать и более процентов голосов от общего числа голосов участников общества, а также лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания, совершаются обществом в соответствии с положениями настоящей статьи.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) их аффилированные лица:

являются стороной сделки или выступают в интересах третьих лиц в их отношениях с обществом.

Лица, указанные в абзаце первом пункта 1 настоящей статьи, должны доводить до сведения общего собрания участников общества информацию:

об известных им совершаемых или предполагаемых сделках, в совершении которых они могут быть признаны заинтересованными.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

На основании статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Из материалов дела следует, что на основании договора аренды N 01-15-43 от 06 февраля 2016 года ООО "Грант" являлось арендатором земельного участка с кадастровым номером ... площадью ... кв.м., расположенного по "адрес".

Общество арендовало указанный земельный участок на срок 3 года для целей, не связанных со строительством, а именно для размещения разгрузочно-погрузочной площадки магазина.

С 01 марта 2016 года Ч.Ш. Сагитова была назначена на должность директора ООО "Грант", а 31 мая 2016 года освобождена от занимаемой должности.

31 мая 2016 года между В.А. Хиневич, Г.А. Багаутдиновой, А.С. Карповой и ООО "Грант" подписано соглашение о намерениях, согласно которому стороны намеревались в будущем заключить между собой взаимосвязанные сделки, направленные на приобретение прав, в том числе, на нежилое строение - торговый центр " ... " с кадастровым номером ... , инв. N 34, лит. А, площадь 1851,8 кв., этаж 1, по "адрес", принадлежащее ООО "Грант", земельный участок с кадастровым номером ... площадью 2431 кв.м. по "адрес", разрешенное использование - для размещения магазина, принадлежащий ООО "Грант".

Более того, должна была произойти уступка права аренды земельного участка с кадастровым номером ... площадью 270 кв.м, разрешенное использование - для целей, не связанных со строительством для размещения погрузочно-разгрузочной площадки магазина и земельного участка с кадастровым номером ... площадью 157 кв.м, разрешенное использование - для размещения магазина.

ООО "Грант" обязалось получить согласие МКУ "Управление земельных и имущественных отношений Нижнекамского муниципального района Республики Татарстан" на уступку прав и обязанностей арендатора земельных участков с кадастровыми номерами ... , ...

09 июня 2016 года между В.А. Хиневич, Г.А. Багаутдиновой, А.С.Карповой и ООО "Грант" подписан договор купли-продажи недвижимого имущества: торгового центра "Евролюкс" и земельного участка, на котором расположен торговый центр.

30 июня 2016 года Управление Росреестра Республики Татарстан уведомило В.А. Хиневич, Г.А. Багаутдинову, А.С. Карпову и ООО "Грант" о приостановлении государственной регистрации передачи прав и обязанностей по договору аренды на объект недвижимого имущества - земельный участок ... по "адрес", в связи с наличием противоречий между заявленными правами и уже зарегистрированными. В ходе правовой экспертизы предоставленных документов было выявлено, что земельный участок зарегистрирован за третьим лицом.

20 июля 2016 года В.А. Хиневич, Г.А. Багаутдинова и А.С. Карпова направили директору ООО "Грант" требование об исполнении обязательств по договору, согласно которому, во исполнение соглашения 01 июня 2016 года заключены договоры о передаче прав и обязанностей арендатора по договорам аренды земельных участков с кадастровыми номерами ... и ...

В

соответствии с условиями заключенных договоров ООО "Грант" гарантировало, что является единственным законным владельцем прав и обязанностей по договорам аренды земельных участков (п.3).

В силу пункта 7 договоров ООО "Грант" несет ответственность за действительность прав, передаваемых по договору.

Управлением Росреестра по Республике Татарстан приостановлена регистрация передачи прав аренды земельных участков с кадастровыми номерами ... и ...

Указанное обстоятельство у В.А. Хиневич, Г.А. Багаутдиновой и А.С.Карповой вызвало сомнения относительно целесообразности совершенной покупки магазина, поскольку совершая эту сделку, они исходили из возможности в будущем увеличить торговую площадь здания для предоставления в аренду, а также рассчитывали эксплуатировать площадку для погрузки-выгрузки товаров в магазин. Отсутствие указанных возможностей влечет за собой возникновение убытков в виде упущенной выгоды.

30 мая 2016 года согласно договору уступки прав аренды земельного участка с кадастровым номером ... ООО "Гранд" в лице директора Ч.Ш. Сагитовой, действующей на основании Устава (сторона 1) и Ч.Ш. Сагитова (сторона 2) произошла переуступка прав и обязанностей арендатора земельного участка по договору аренды N01-15-43 от 06 февраля 2015 года.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности требований первоначального иска о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности и соответственно отсутствии оснований для удовлетворения требований встречного иска о взыскании платы за пользование земельным участком.

При этом суд исходил из того, что на момент совершения оспариваемых сделок по уступке прав на земельные участки Ч.Ш. Сагитова являлась директором ООО "Грант" и одновременно второй стороной по сделке.

Данная сделка с единственным участником ООО "Грант" согласована не была.

Установив эти обстоятельства, суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что в соответствии со статьей 45 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" Ч.Ш. Сагитова является лицом, заинтересованным в совершении сделки.

Юридически значимые обстоятельства по данному делу судом установлены правильно, обжалуемое судебное постановление вынесено с соблюдением норм материального и процессуального права на основании представленных сторонами доказательств, таким образом оснований для его отмены судебная коллегия не усматривает.

Доводы, которые могли бы повлиять на выводы судебной коллегии о законности и обоснованности решения суда, в жалобе не приведены.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 199, 327-329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Нижнекамского городского суда Республики Татарстан от 27 сентября 2016 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу Ч.Ш. Сагитовой - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу в день его принятия и может быть обжаловано в шестимесячный срок в кассационном порядке в Верховный Суд Республики Татарстан.

Председательствующий

Судьи