Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 16 февраля 2017 г. по делу N 33-2740/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи А.Х. Хисамова,

судей Р.Ш. Адиятуллина, Р.Г. Гайнуллина

при секретаре судебного заседания А.Ф. Гильмутдиновой

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи Р.Ш.Адиятуллина гражданское дело по апелляционной жалобе представителя производственного кооператива (далее по тексту ПК) "Камский" И.Р.Мингазова на решение Тукаевского районного суда Республики Татарстан от 6 декабря 2016 года.

Этим решением постановлено:

исковые требования М.М. Муллахметова, Н.А. Черпакова, М.А. Хаметвалеева, Ф.М. Аглямовой удовлетворить частично.

Признать утверждение директором ПК "Камский" И.Ф. Вилданова незаконным, результаты в протоколе общего собрания по избранию И.Ф. Вилданова недействительными, запись о внесении в единый реестр сведений о юридических лицах о смене директора производственного кооператива с Ф.Г. Вилданова на И.Ф. Вилданова недействительными.

Обязать Межрайонную инспекцию ФНС России N 18 по Республике Татарстан внести соответствующие изменения в сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ относительно руководителя производственного кооператива с И.Ф.Вилданова на Ф.Г. Вилданова.

В удовлетворении исковых требований М.М. Муллахметову, Н.А. Черпакову, М.А. Хаметвалееву, Ф.М. Аглямовой о признании незаконными и недействительными протоколов общих собраний по исключению их из членов производственного кооператива "Камский", по отчуждению имущества производственного кооператива "Камский" от 24 марта 2015 года и применении последствий недействительности сделки, о признании сделки купли-продажи от 12 мая 2015 года между производственным кооперативом "Камский" и С.М. Дзюбенко жилого дома и земельного участка недействительной, о признании сделки между производственным кооперативом "Камский" и И.Ф. Вильдановым по отчуждению столовой с кадастровым номером ... недействительной, о признании сделки между производственным кооперативом "Камский" и Ф.Г. Вилдановым по отчуждению здания коровника в с. Большая Шильна недействительной, о признании договоров купли-продажи от 15 апреля 2016 года и от 26 апреля 2016 года автотранспортного средства между производственным кооперативом "Камский" и Б.З. Афзаловым и между Б.З. Афзаловым и А.Ю. Лосевым отказать.

Встречный иск Лосева Алексея Юрьевича удовлетворить.

Признать за Лосевым Алексеем Юрьевичем право собственности на автомобиль марки " "данные изъяты"", регистрационный знак ...

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, заслушав пояснения представителя ПК "Камский" Р.Р. Хайруллиной в поддержку доводов апелляционной жалобы, выслушав возражения против доводов жалобы представителя Ф.М. Аглямовой Ю.В.Абдуллина, судебная коллегия

установила:

М.М. Муллахметов, Н.А. Черпаков, М.А. Хаметвалеев, Ф.М. Аглямова обратились к ПК "Камский", Ф.Г. Вилданову, И.Ф. Вилданову, С.М. Дзюбенко, А.Ю. Лосеву и Б.З. Афзалову с иском о признании незаконными и недействительными протоколов общих собраний и применении последствий недействительности сделок, о признании утверждения директора незаконным, о признании результатов общего собрания по избранию и внесения соответствующих изменений в учредительные документы недействительными, о признании недействительной записи о внесении в единый реестр сведений о юридических лицах, о признании сделок купли-продажи недействительными.

В обоснование заявленных требований указали, что они ранее являлись членами (пайщиками) ПК "Камский". Недавно им стало известно, что ответчик в лице бывшего руководителя Ф.Г. Вильданова и действующего директора, его сына И.Ф. Вильданова, исключили их, а также других членов из состава ПК "Камский".

Считают, что действия ответчиков нарушают права как самого производственного кооператива, так и всех членов кооператива.

В результате противоправных действий ответчиков произошло отчуждение основных средств общедолевого имущества ПК в виде столовой, картофелехранилища, котельной, фермы в н.п. Ильбухтино, квартир в многоквартирных жилых домах, земельных участков и другого имущества.

Кроме того, нанесен материальный ущерб кооперативу при разборке системы мелиорации, которая была сдана в металлолом Вилдановыми, при этом доходы от реализации их в кассу не поступили. Также была разобрана водонапорная башня, которая была построена за счет государственных средств. Подземные коммуникации из труб диаметром 300 мм, 12 поливных установок радиусом каждая от 300 до 500 м, насосы и электродвигатели также разобраны и сданы в металлолом.

Руководитель ПК "Камский" И.Ф. Вильданов без законных на то оснований перерегистрировал на себя здание столовой, которое являлось основным средством и было заложено в Уставном капитале ПК.

За весь указанный период также произошло отчуждение автотехники: автомашины "КамАЗ", трактора, комбайна, двух джипов "Ланд Крузер".

Вилдановы приобрели автотранспортные средства в кредиты, которые погашают за счет прибыли кооператива, при этом указанные автомашины сдают в аренду за большие суммы ПК "Камский".

Истцы никогда никакого заявления о выходе из ПК "Камский" не писали, все протоколы общих собраний по исключению членов и пайщиков из кооператива, отчуждение основных средств считают недействительными. С 1998 года ни одного собрания ПК "Камский" не проводилось.

И.Ф. Вильданов принял бразды правления от Ф.Г. Вильданова, не имея законных прав, поскольку никогда не являлся членом ПК "Камский", за него никто из членов кооператива не голосовал.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, истцы просили

1) признать незаконными и недействительными протоколы общих собраний по исключению их из членов ПК "Камский" и по отчуждению имущества ПК "Камский" и применить последствия недействительности сделок,

2) признать утверждение директором ПК "Камский" И.Ф. Вилданова незаконным,

3) признать результаты общего собрания по избранию И.Ф. Вилданова недействительными и внести соответствующие изменения в учредительные документы,

4) признать недействительной запись о внесении в единый реестр сведений о юридических лицах о смене директора ПК,

5) признать сделку купли-продажи от 12 мая 2015 года между ПК "Камский" и С.М. Дзюбенко жилого дома и земельного участка недействительной,

6) признать сделку между ПК "Камский" и И.Ф. Вильдановым по отчуждению столовой с кадастровым номером ... недействительной,

7) признать сделку между ПК "Камский" и Ф.Г. Вилдановым по отчуждению здания коровника в с. Большая Шильна недействительной,

8) признать договоры купли-продажи от 15 апреля 2016 года и от 26 апреля 2016 года автотранспортного средства между ПК "Камский" и Б.З.Афзаловым и между Б.З. Афзаловым и А.Ю.Лосевым недействительными.

А.Ю. Лосев обратился к М.М. Муллахметову со встречным иском о признании права собственности на автотранспортное средство.

Свои требования мотивировал тем, что 15 апреля 2016 года между ПК "Камский" и Б.З. Афзаловым через общество с ограниченной ответственностью " "данные изъяты"" заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого последний купил у кооператива транспортное средство "данные изъяты" года выпуска, VIN ... , государственный номер ... , за 110 000 рублей.

Запись о переходе права собственности на автомобиль к Б.З. Афзалову на основании договора купли-продажи от 15 апреля 2016 года внесена в ПТС N ...

26 апреля 2016 года между Б.З. Афзаловым и А.Ю. Лосевым заключен договор купли-продажи транспортного средства, по условиям которого истец купил у Б.З. Афзалова указанное транспортное средство за 250 000 рублей.

Запись о переходе права собственности на автомобиль к А.Ю. Лосеву на основании договора купли-продажи от 26 апреля 2016 года внесена в ПТС N ... Однако в связи с тем, что автомобиль приобретен в неисправном состоянии и нуждался в ремонте, он не обратился в ГИБДД для постановки его на учет. Считает себя добросовестным приобретателем.

На основании изложенного А.Ю. Лосев просил признать за собой право собственности на вышеуказанный автомобиль.

В заседание суда первой инстанции не явились представители третьего лица Межрайонной ИФНС России N 9 по Республике Татарстан, имеется ходатайство о рассмотрении дела без их участия; представители третьего лица Межрайонной ИФНС России N 18 по Республике Татарстан, поступил отзыв на исковое заявление; А.Ю. Лосев и его представитель О.А.Рыжих, от них поступило заявление о рассмотрении дела без их участия, Б.З. Афзалов, вернулся конверт без вручения адресату в связи с истечением срока хранения.

Суд, удовлетворив первоначальные исковые требования частично и встречный иск полностью, постановилрешение в вышеприведенной формулировке.

В апелляционной жалобе представитель ПК "Камский" И.Р.Мингазов ставит вопрос об отмене решения суда и принятии нового решения об отказе в удовлетворении исковых требований. При этом выражает несогласие с выводами суда о том, что общее собрание не проводилось. Полагает, что судом не дана должная оценка показаниям всех свидетелей, которые подтвердили факт избрания И.Ф. Вилданова председателем кооператива, а также участие членов кооператива, извещенных путем вывешивания объявлений о проведении общего собрания. Свидетели подтвердили, что о смене руководства им стало известно в 2012 году. Обращает внимание на то, что сами истцы на судебные заседания не являются, ограничившись лишь участием их представителя. Настаивает на доводах, изложенных в суде первой инстанции, что истцы не могли не знать о смене руководства кооператива, новый председатель на протяжении 4-х лет осуществлял текущую хозяйственную деятельность, участвовал в массовых мероприятиях, сам протокол общего собрания ПК был принят и зарегистрирован в установленном законом порядке в государственных регистрирующих органах. Считает, что истцами пропущен срок исковой давности по неуважительным причинам.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель М.М. Муллахметова, Н.А. Черпакова, М.А. Хаметвалеева, Ф.М. Аглямовой - К.Б. Абдуллина, указывая на необоснованность ее доводов, просит решение суда оставить без изменения. Считает, что апелляционная жалоба подана не уполномоченным лицом, поскольку на внеочередном собрании членов ПК "Камский" полномочия председателя И.Ф. Вилданова прекращены и он освобожден от должности. Также отмечает, что о назначении председателя ПК "Камский" И.Ф. Вилданова от членов кооператива скрывали.

В заседании суда апелляционной инстанции представитель ПК "Камский" Р.Р. Хайруллина апелляционную жалобу на основании изложенных в ней доводов поддержала.

Представитель Ф.М. Аглямовой Ю.В.Абдуллин с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил об оставлении решения суда без изменения.

Иные лица, участвующие в деле, в заседание судебной коллегии, не явились, извещены о заседании надлежащим образом, об отложении рассмотрения дела ходатайств в апелляционную инстанцию не представили, о причинах неявки не сообщили. При указанных обстоятельствах, учитывая положения статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Проверив законность и обоснованность решения суда первой инстанции по доводам, изложенным в апелляционной жалобе, судебная коллегия считает решение суда подлежащим оставлению без изменения.

Из материалов дела усматривается, что согласно протоколу общего собрания трудового коллектива (членов) совхоза "Камский" N 1 от 25 августа 1998 года принято решение о реорганизации совхоза "Камский" в ПК "Камский", количество членов совхоза на указанную дату указано 483 человека, председателем кооператива избран Ф.Г. Вилданов.

Из протокола общего собрания членов ПК "Камский" N 1 от 18 января 2012 года следует, что проведено общее собрание членов ПК, в котором числится 104 человека, кворум 75 % от общего числа членов кооператива или 78 человек, присутствуют 85 членов кооператива, с повесткой дня, в том числе о досрочном освобождении от должности председателя правления - председателя кооператива Ф.Г. Вилданова, об избрании председателя правления - председателя кооператива, о досрочном прекращении полномочий наблюдательного совета и правления кооператива. Принято решение об освобождении Ф.Г. Вилданова от занимаемой должности и об избрании председателем производственного кооператива И.Ф. Вилданова, также принято решение о прекращении полномочий наблюдательного совета и правления кооператива в составе Ф.Г. Вилданова, И.Ф. Вилданова, И.А. Сенченковой, Р.М. Гарипова, В.В. Тюлькина, Т.В. Галеева, Л.Н. Зубовой, С.М. Галимуллина, Ф.М.Аглямовой, Г.Н. Скочкова, Р.Б. Садыкова.

В соответствии с ответом МРИ ФНС N 18 по Республике Татарстан по состоянию на 07 октября 2016 года руководителем ПК "Камский" является И.Ф. Вилданов.

Как видно из дела правоустанавливающих документов, между ПК "Камский" и С.М. Дзюбенко 12 мая 2016 года заключен договор купли-продажи жилого дома с кадастровым номером ... и земельного участка с кадастровым номером ... , основанием заключения указанного договора является решение общего собрания членов ПК "Камский".

12 февраля 2012 года принято решение о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащихся в ЕГРЮЛ, не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления.

Согласно сведениям о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени юридического лица, причина внесения сведений - прекращение полномочий Ф.Г. Вилданова и возложение полномочий на И.Ф.Вилданова. Заявителем являлся руководитель постоянно действующего исполнительного органа И.Ф. Вилданов.

На основании сведений государственного реестра юридических лиц на момент реорганизации совхоза "Камский" в ПК "Камский" истец Ф.М.Аглямова значилась как учредитель (участник) ПК "Камский".

Удовлетворяя исковые требования частично, суд первой инстанции пришел к выводу, что фактически 18 января 2012 года общее собрание по переизбранию руководителя хозяйства не проводилось. Доказательства, подтверждающие обратное, ответчиками в суд не представлены.

С данными выводами суда первой инстанции судебная коллегия соглашается по следующим основаниям.

Согласно статье 15 Федерального закона от 08 мая 1996 года N 41-ФЗ "О производственных кооперативах" (далее по тексту Закона) общее собрание членов кооператива правомочно принимать решения, если на данном собрании присутствует более пятидесяти процентов общего числа членов кооператива.

Каждый член кооператива независимо от размера его пая имеет при принятии решений общим собранием членов кооператива один голос.

Решения об изменении устава кооператива, о реорганизации (за исключением преобразования в хозяйственное товарищество или общество) и о ликвидации кооператива принимаются тремя четвертями голосов присутствующих на общем собрании членов кооператива. Решение о преобразовании кооператива в хозяйственное товарищество или общество принимается по единогласному решению членов кооператива.

Решение об исключении члена кооператива принимается двумя третями голосов присутствующих на общем собрании членов кооператива.

Очередное общее собрание членов кооператива созывается правлением (председателем) кооператива и проводится не реже чем один раз в год в сроки, установленные уставом кооператива, но не позднее чем через три месяца после окончания финансового года.

Внеочередное общее собрание членов кооператива созывается правлением (председателем) кооператива по собственной инициативе, решению наблюдательного совета кооператива, требованию ревизионной комиссии (ревизора) кооператива или по требованию не менее чем десяти процентов общего числа членов кооператива.

Созыв внеочередного общего собрания членов кооператива по решению наблюдательного совета кооператива, требованию ревизионной комиссии (ревизора) кооператива либо по требованию членов кооператива должен быть осуществлен правлением (председателем) кооператива в течение тридцати дней со дня, когда такое требование было заявлено, или со дня поступления решения наблюдательного совета кооператива. В противном случае наблюдательный совет кооператива, ревизионная комиссия (ревизор) кооператива либо члены кооператива, заявившие такое требование, вправе созвать общее собрание членов кооператива самостоятельно.

О повестке дня, дате, месте и времени проведения общего собрания члены кооператива извещаются в письменной форме не позднее чем за двадцать дней до даты проведения общего собрания членов кооператива.

Общее собрание членов кооператива не вправе принимать решения по вопросам, не включенным в его повестку дня.

В том же порядке осуществляется повторный созыв общего собрания членов кооператива, если его срок был перенесен ввиду отсутствия кворума.

Член кооператива, права и интересы которого нарушены решением общего собрания членов кооператива, вправе обжаловать это решение в суд.

Из положений статьи 17.1 Закона усматривается, что решение общего собрания членов кооператива, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных нормативных правовых актов Российской Федерации, устава кооператива и нарушающее права и (или) законные интересы члена кооператива, может быть признано судом недействительным по заявлению члена кооператива, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против обжалуемого решения.

Заявление члена кооператива о признании решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом недействительными может быть подано в суд в течение трех месяцев со дня, когда член кооператива узнал или должен был узнать о принятом решении, но в любом случае не позднее чем в течение шести месяцев со дня принятия такого решения. Предусмотренный настоящим пунктом срок обжалования решений общего собрания членов кооператива и (или) решений иных органов управления кооперативом в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, если член кооператива не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы.

Нарушения настоящего Федерального закона и иных нормативных правовых актов Российской Федерации, допущенные при созыве общего собрания членов кооператива, оцениваются судом при рассмотрении иска о признании соответствующего решения общего собрания членов кооператива недействительным.

Решения общего собрания членов кооператива, принятые без необходимого для принятия решения большинства голосов членов кооператива, а также по вопросам, не включенным в повестку дня общего собрания членов кооператива, за исключением случая, если на общем собрании членов кооператива присутствовали все члены кооператива, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

Судом первой инстанции установлено, что общее собрание ПК "Камский" 18 января 2012 года не проводилось, а протокол об избрании председателем ПК "Камский" И.Ф. Вильданова составлен позже.

Так, суду не представлены доказательств подачи объявления о проведении общего собрания 18 января 2012 года с повесткой дня, не представлены книги протоколов общих собраний ПК "Камский", списков членов кооператива, принимавших участие в общем собрании, списков членов кооператива в целом.

Суд учел сроки проведения оспариваемого мероприятия, оформленного в виде очередного общего собрания, не совпадающего со сроками, предписанными пунктом 3 статьи 15 Федерального закона "О производственных кооперативах".

Согласно протоколу общего собрания членов ПК "Камский" Тукаевского района Республики Татарстан N 1 от 18 января 2012 года проведено общее собрание членов ПК, в котором числится 104 человека, кворум 75 % от общего числа членов кооператива или 78 человек, присутствуют 85 членов кооператива, с повесткой дня в том числе о досрочном освобождении от должности председателя правления - председателя кооператива Ф.Г. Вилданова, об избрании председателя правления - председателя кооператива, о досрочном прекращении полномочий наблюдательного совета и правления кооператива. Принято решение об освобождении Ф.Г. Вилданова от занимаемой должности и об избрании председателем ПК И.Ф.Вилданова. Также принято решение о прекращении полномочий наблюдательного совета и правления кооператива в составе Ф.Г. Вилданова, И.Ф.Вилданова, И.А.Сенченковой, Р.М. Гарипова, В.В. Тюлькина, Т.В. Галеева, Л.Н. Зубовой, С.М.Галимуллина, Ф.М. Аглямовой, Г.Н. Скочкова, Р.Б.Садыкова.

Из пояснений представителей ответчиков следует, что пофамильного списка членов кооператива, принимавших участие в данном собрании, не имеется.

Поскольку какого-либо списка членов кооператива, принимавших участие в собрании, проходившем в виде застолья, не имеется, а на собрании участвовали не только члены кооператива, но и другие работники, суду не представилось возможным определить наличие кворума для принятия решений по вопросам, вынесенным на повестку дня.

Суд первой инстанции пришел к правильному выводу о том, что фактически 18 января 2012 года проводилось мероприятие в виде застолья с участием приглашенных членов кооператива и работников кооператива по представлению нового руководителя И.Ф. Вилданова и проводы на пенсию Ф.Г.Вилданова, а не общее собрание по переизбранию руководителя хозяйства. На это также указывает и то обстоятельство, что протокол общего собрания был изготовлен через несколько дней по варианту, подготовленному юристом производственного кооператива, после проведения данного мероприятия.

Доказательства, подтверждающие обратное, ответчиками в суд не представлены.

С учетом изложенного суд обоснованно не усмотрел оснований для применения сроков исковой давности, о которых заявлено представителями ответчиков, по требованиям истцов о признании утверждения директором ПК "Камский" И.Ф. Вилданова незаконным, о признании результатов, указанных в протоколе общего собрания, по избранию И.Ф. Вилданова недействительными, о признании записей о внесении в единый реестр сведений о юридических лицах о смене директора ПК с Ф.Г. Вилданова на И.Ф.Вилданова недействительными, поскольку событий, которые оспариваются, не было.

На этом же основании подлежат отклонению как несостоятельные доводы апелляционной жалобы о том, что истцами пропущен срок исковой давности по неуважительным причинам.

Так как общее собрание по вопросам прекращения полномочий руководителя Ф.Г. Вилданова и избрания И.Ф. Вилданова председателем ПК "Камский" не проводилось, суд пришел к правомерному выводу, что утверждение директором ПК "Камский" И.Ф. Вилданова является незаконным, а результаты, указанные в протоколе общего собрания, по избранию И.Ф.Вилданова и запись о внесении в единый реестр сведений о юридических лицах о смене директора ПК с Ф.Г. Вилданова на И.Ф. Вилданова недействительными.

В остальной части решение суда сторонами по делу не обжалуется и проверке судом апелляционной инстанции не подлежит.

Ссылка в жалобе на то, что некоторые свидетели подтвердили факт избрания И.Ф. Вилданова председателем кооператива, а также участие членов кооператива в собрании, не опровергает правильных по существу выводов суда первой инстанции. Показания данных свидетелей оценены судом наравне со всеми остальными доказательствами, представленными сторонами, и им дана надлежащая оценка.

Утверждения апеллянта о том, что сами истцы на судебные заседания не являются, ограничившись лишь участием их представителя, не свидетельствуют о наличии процессуальных нарушений. Нормы гражданского процессуального законодательства предоставляют лицам, участвующим в деле, в том числе истцам участвовать в деле через своих представителей. Так, в силу части 1 статьи 48 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации граждане вправе вести свои дела в суде лично или через представителей. Личное участие в деле гражданина не лишает его права иметь по этому делу представителя.

Доводы апелляционной жалобы о том, что истцы не могли не знать о смене руководства кооператива, и новый председатель на протяжении 4-х лет осуществлял текущую хозяйственную деятельность, участвовал в массовых мероприятиях, при этом сам протокол общего собрания ПК принят и зарегистрирован в установленном законом порядке в государственных регистрирующих органах, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую оценку суда. Суд, удовлетворяя заявленные требования в части признания незаконным утверждения директором ПК "Камский" И.Ф.Вильданова, исходил из того, что общего собрания 18 января 2012 года не было.

Таким образом, вывод суда основан на анализе доказательств, мотивирован, соответствует требованиям федерального законодательства, и основания считать его неправильным у суда апелляционной инстанции отсутствуют.

На основании изложенного, руководствуясь статьями 199, 327 - 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Тукаевского районного суда Республики Татарстан от 6 декабря 2016 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу представителя производственного кооператива "Камский" И.Р.Мингазова - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу в день его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в течение шести месяцев со дня его вступления в законную силу.

Председательствующий

Судьи