Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан от 02 марта 2017 г. по делу N 33-1111/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Татарстан в составе

председательствующего судьи Гилманова Р.Р.,

судей Фахрутдиновой Р.А. и Шакировой З.И.,

при секретаре судебного заседания Каримовой А.В.

рассмотрела в открытом судебном заседании по докладу судьи

Шакировой З.И. гражданское дело по апелляционной жалобе ООО "Научно-производственная фирма "Ассоциация свободных строителей" на решение Советского районного суда г. Казани от 29 сентября 2016 года, которым отказано в удовлетворении иска ООО "Научно-производственная фирма "Ассоциация свободных строителей" к Латыповой Э.Ш. о признании недействительными договора купли-продажи нежилого помещения и зарегистрированного права собственности, возложении обязанности передать нежилое помещение во владение собственнику.

Проверив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения представителей ООО "Научно-производственная фирма "Ассоциация свободных строителей" Халиковой Ю.В. и Олтаржевского С.Е., а также Кадырова М.Ф., поддержавших жалобу, объяснения Латыповой Э.Ш. и ее представителя Подсеваловой О.А., третьего лица Бадамшина К.Ш., возражавших против удовлетворения жалобы, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

ООО "Научно-производственная фирма "Ассоциация свободных строителей" (далее - ООО "НПФ "Ассоциация свободных строителей") обратилось в суд с иском к Латыповой Э.Ш. о признании недействительными договора купли-продажи от "дата" года нежилого помещения по адресу: "адрес"), заключенного между ответчиком и ООО "Ассоциация свободных строителей", зарегистрированного права собственности на спорное нежилое помещение за Латыповой Э.Ш., о возложении на ответчика обязанности передать нежилое помещение во владение истца.

В обоснование исковых требований указано, что "дата" года было образовано ООО "Ассоциация свободных строителей"; в "дата" года был принят новый устав общества и изменено его название на ООО "Научно-производственная фирма "Ассоциация свободных строителей", генеральным директором которого и единственным учредителем вместо Бадамшина К.Ш. стал Олтаржевский С.Е., другие учредители - Бадамшин К.Ш. (прежний генеральный директор) и Кадыров М.Ф. выбыли из состава нового общества. При ревизионной проверке деятельности ООО "Ассоциация свободных строителей" было установлено, что "дата" года Бадамшин К.Ш. заключил с Латыповой Э.Ш. договор купли-продажи спорного нежилого помещения. Стоимость договора составила 440000 руб. Однако денежные средства от продажи помещения в кассу общества не поступали, собрание участников общества, которыми была бы одобрена оспариваемая сделка, не проводилось, протокол общего собрания сфальсифицирован Бадамшиным К.Ш., за учредителей Олтаржевского С.Е. и Кадырова М.Ф. подписи были поставлены неизвестными лицами. Латыпова Э.Ш. была заинтересована в заключении сделки, так как цена спорной недвижимости была существенно занижена. Согласно кадастровой выписке стоимость помещения на момент продажи составляла 3986687 руб. 36 коп.

В судебном заседании представители истца - Олтаржевский С.Е. и Кислицын И.Н., третье лицо Кадыров М.Ф. иск поддержали.

Представитель ответчика Латыповой Э.Ш. - Бахтиярова Л.Т. иск не признала.

Третье лицо Бадамшин К.Ш. в судебное заседание не явился.

Третье лицо - Управление Росреестра по Республике Татарстан явку представителя в суд не обеспечило.

Судом принято решение об отказе в удовлетворении иска.

В апелляционной жалобе ООО "НПФ "Ассоциация свободных строителей" ставится вопрос об отмене решения суда. В жалобе указано, что оспариваемая сделка заключена в нарушение требований закона, ущемляет интересы общества, участники которого фактически сделку не одобрили. Отмечено, что имущество общества выведено безвозмездно, а Латыпова Э.Ш., как покупатель, действовала недобросовестно.

Судебная коллегия считает, что решение суда подлежит оставлению без изменения.

В соответствии с пп. 1 и 2 ст. 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Согласноположениям п. 1 ст. 174Гражданского кодекса Российской Федерации, если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором или положением о филиале или представительстве юридического лица либо полномочия действующего от имени юридического лица без доверенности органа юридического лица ограничены учредительными документами юридического лица или иными регулирующими его деятельность документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законе либо как они могут считаться очевидными из обстановки, в которой совершается сделка, и при ее совершении такое лицо или такой орган вышли за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, лишь в случаях, когда доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об этих ограничениях.

Из буквального толкования приведенной нормы права следует, что сделка совершенная лицом или органом юридического лица с превышением предоставленных ему полномочий является оспоримой.

Как разъяснено вп. 92постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 года N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25),п. 1 ст. 174Гражданского кодекса Российской Федерации установлены два условия для признания сделки недействительной: сделка совершена с нарушением ограничений, установленных учредительным документом (иными корпоративными документами) или договором с представителем, и противоположная сторона сделки знала или должна была знать об этом. При этом не требуется устанавливать, нарушает ли сделка права и законные интересы истца каким-либо иным образом. При рассмотрении споров о признании сделки недействительной по названному основанию следует руководствоваться разъяснениями, содержащимися в пункте 22 настоящего Постановления.

Согласно разъяснениямп. 22постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25 по общему правилу закон не устанавливает обязанности лица, не входящего в состав органов юридического лица и не являющегося его учредителем или участником (далее в этом пункте - третье лицо), по проверке учредительного документа юридического лица с целью выявления ограничений или разграничения полномочий единоличного исполнительного органа юридического лица или нескольких единоличных исполнительных органов, действующих независимо друг от друга либо совместно. Третьи лица, полагающиеся на данные ЕГРЮЛ о лицах, уполномоченных выступать от имени юридического лица, по общему правилу вправе исходить из неограниченности этих полномочий. Положения учредительного документа, определяющие условия осуществления полномочий лиц, выступающих от имени юридического лица, в том числе о совместном осуществлении отдельных полномочий, не могут влиять на права третьих лиц и служить основанием для признания сделки, совершенной с нарушением этих положений, недействительной, за исключением случая, когда будет доказано, что другая сторона сделки в момент совершения сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий на ее совершение. Бремя доказывания того, что третье лицо знало или должно было знать о таких ограничениях, возлагается на лиц, в интересах которых они установлены.

Поскольку из смысласт.174ГражданскогокодексаРоссийской Федерации следует, что закон допускает случаи, когда другая сторона в сделке не знала и не должна была знать об установленных учредительными документами ограничениях, ссылка в договоре, заключенном от имени организации, на то, что лицо, заключающее сделку, действует на основании устава данного юридического лица, должна оцениваться судом с учетом конкретных обстоятельств заключения договора и в совокупности с другими доказательствами по делу. Такое доказательство, как и любое другое, не может иметь для суда заранее установленной силы и свидетельствовать о том, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Судом установлено, что "дата" года между ООО "Ассоциация свободных строителей" в лице директора Бадамшина К.Ш., действующего на основании Устава (продавец), и Латыповой Э.Ш. (покупатель) заключен договор купли-продажи нежилого помещения ... по адресу: "адрес", кадастровый номер ... , общей площадью 85,10 кв. м, за 440000 руб. Указанная цена установлена соглашением сторон и предусмотрена в договоре. Актом приема-передачи от "дата" года помещение передано Латыповой Э.Ш.

Участниками ООО "Ассоциация свободных строителей" на момент совершения оспариваемой сделки являлись Бадамшин К.Ш. (размер доли в уставном капитале 50%), Олтаржевского С.Е. (25%) и Кадырова М.Ф. (25%).

В п. 3 Устава ООО "Ассоциация свободных строителей" предусмотрено, что к исключительной компетенции собрания участников общества относится решение вопроса об одобрении крупных сделок.

В материалы дела представлен протокол внеочередного общего собрания участников общества от "дата" года ... , которым принято решение о продаже спорного нежилого помещения.

Поскольку ООО "НПФ "Ассоциация свободных строителей" не представлены надлежащие доказательства, подтверждающие, что Бадамшин К.Ш. на момент заключения сделки не являлся единоличным исполнительным органом и не вправе был совершать сделки от имени общества, при наличии протокола ... внеочередного общего собрания участников ООО "Ассоциация свободных строителей" от "дата" года и решения об одобрении сделки участниками общества: Бадамшиным К.Ш., Олтаржевским С.Е. и Кадыровым М.Ф., а также о том, что о данных обстоятельствах знала или должна была знать Латыпова Э.Ш. в момент заключения оспариваемого договора, у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для признания оспариваемого договора недействительным на основаниист.174ГражданскогокодексаРоссийской Федерации.

Довод представителя истца о том, что данное собрание участников общества фактически не проводилось, подписи Олтаржевского С.Е., Кадырова М.Ф. сфальсифицированы, в подтверждение чего представлено исследование специалиста в рамках проверки материалов КУСП, не мог быть принят судом во внимание, поскольку соответствующими допустимыми доказательствами данный довод не подкреплен, ходатайство о проведении почерковедческой экспертизы в суде первой инстанции заявлено не было, не заявлялось такое ходатайство и в суде апелляционной инстанции.

Кроме того, судебная коллегия отмечает, что решение внеочередного общего собрания участников ООО "Ассоциация свободных строителей", в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.

Согласноположениям ст. 12 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Также судебная коллегия не усматривает оснований для признания оспариваемой сделки недействительной по п.2ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно названной норме сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Как разъяснено вп. 93постановление Пленума Верховного Суда Российской Федерации N 25,п. 2ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица (далее в этом пункте - представитель).

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной (например, совершение сделки было способом предотвращения еще больших убытков для юридического лица или представляемого, сделка хотя и являлась сама по себе убыточной, но была частью взаимосвязанных сделок, объединенных общей хозяйственной целью, в результате которых юридическое лицо или представляемый получили выгоду, невыгодные условия сделки были результатом взаимных равноценных уступок в отношениях с контрагентом, в том числе по другим сделкам).

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

По правиламст. 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В настоящем случае доказательства, позволяющие прийти к выводу о наличии явного ущерба или сговора либо совершения иных действий покупателем и Бадамшиным К.Ш., действующим от имени продавца в ущерб интересам истца, на момент заключения договора купли-продажи "дата" года отсутствуют.

Доводы подателя жалобы об отчуждении имущества в рамках оспариваемого договора купли-продажи от "дата" года по явно заниженной в несколько раз цене с учетом его реальной стоимости, судебная коллегия отклоняет как несостоятельные. В материалы дела представлена квитанция к приходному кассовому ордеру от "дата" года ... , в которой указано, что от Латыповой Э.Ш. получена сумма в размере 440 000 руб. за нежилое помещение по адресу: "адрес", также представлена расписка от "дата" года о получении Бадамшиным К.Ш., представляющим интересы ООО "Ассоциация свободных строителей", 4060 000 руб. от Латыповой Э.Ш. за приобретенное спорное нежилое помещение.

Судебной коллегией исследовался оригинал данной расписки.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции Латыпова Э.Ш. пояснила, что предусмотренная в договоре сумма сделки 440 000 руб. вместо 4500 000 руб., была указана по инициативе директора ООО "Ассоциация свободных строителей" Бадамшина К.Ш., что являлось условием заключения сделки.

Таким образом, фактполученияденежныхсредств в сумме 4500 000 руб. представителем общества Бадамшиным К.Ш. подателем жалобы не опровергнут, равно как и доказательственная сила расписки в части определения реальности передачи покупателем денежных средств в сумме 4060 000руб. Доказательств, что названная сумма меньше реальной рыночной стоимости спорного помещения, истцом в материалы дела не представлено. Не содержит таких доказательств и апелляционная жалоба.

То обстоятельство, что материалами бухгалтерского учета, на что ссылается заявитель жалобы, не отражен факт поступления денежных средств, с учетом обстоятельств данного спора свидетельствует о наличии между обществом и бывшим руководителем корпоративного спора, который может быть разрешен путем предъявления соответствующего иска.

С учетом изложенного у суда первой инстанции не имелось правовых оснований для удовлетворения иска. Решение суда следует признать не противоречащим закону и соответствующим имеющимся доказательствам.

Доводы апелляционной жалобы не могут служить основанием для его отмены в силу изложенных выше мотивов.

Утверждение в жалобе, что оспариваемой сделкой произведен безвозмездный вывод принадлежащего обществу имущества соответствующими допустимыми доказательствами не подкреплен.

Все имеющие значение для дела обстоятельства установлены судом полно и всесторонне, им дана надлежащая оценка.

С учетом изложенного оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения суда не имеется.

Руководствуясь ст. 199, п. 1 ст. 328, ст. 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Советского районного суда г. Казани от 29 сентября 2016 года по данному делу оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Научно-производственная фирма "Ассоциация свободных строителей" - без удовлетворения.

Апелляционное определение вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в шестимесячный срок в суд кассационной инстанции.

Председательствующий

Судьи