Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики - Чувашии от 13 марта 2017 г. по делу N 33-1021/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Чувашской Республики РФ в составе председательствующего Губаревой С.А.,

судей Арслановой Е.А., Ярадаева А.В.,

при секретаре судебного заседания. Яковлеве А.Г.,

рассмотрела в открытом судебном заседании в помещении Верховного Суда Чувашской Республики гражданское дело по иску Фирсова М.В. к Городецкому О.И. о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, поступившее на апелляционное рассмотрение по апелляционной жалобе представителя истца Фирсова М.В. Добровой М.В. на решение Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 21 декабря 2016 года, которым постановлено:

В удовлетворении исковых требований Фирсову М.В. к Городецкому О.И. о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере "данные изъяты" руб., процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2016 г. по 14.05.2016 г. в размере "данные изъяты" руб., расходов на оплату услуг представителя размере "данные изъяты" руб., отказать.

Заслушав доклад судьи Арслановой Е.А., судебная коллегия

установила:

Фирсов М.В. обратился в суд с уточненным иском к Городецкому О.И. о взыскании суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Исковые требования мотивированы тем, что 05.02.2016 ответчик, являясь единственным учредителем Общества с ограниченной ответственностью " "данные изъяты"" (далее ООО " "данные изъяты"" или общество), выдал истцу расписку о получении от него через Чернову Л.В., действующую на основании доверенности, денежных средств в размере "данные изъяты" руб. в счет оплаты 100% доли уставного капитала ООО " "данные изъяты"". В расписке указано, что расчет за проданную долю произведен полностью, претензий не имеется. Между тем, сделка, направленная на отчуждение доли в уставном капитале ООО " "данные изъяты"" в размере 100% совершена не была, доля в уставном капитале ООО " "данные изъяты"" в предусмотренном договором размере до настоящего времени к истцу не перешла, что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (далее ЕГРЮЛ) на ООО " "данные изъяты"". Принятие истца в общество с 10 % доли в уставном капитале было совершено на основании решения единственного участника ООО " "данные изъяты"" одновременно с решением об увеличении уставного капитала общества на основании заявления истца с оплатой 10% доли путем внесения в уставной капитал имущества в виде ноутбука, стоимостью "данные изъяты" рублей. Полагает, что действия ответчика по принятию решения о вхождении истца в состав участников ООО " "данные изъяты"", а также выход ответчика из ООО " "данные изъяты"" нельзя квалифицировать как исполнение сделки купли-продажи доли в уставном капитале. Все права и обязанности участника общества приобретателю доли в уставном капитале общества переходят только с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли. С учетом этого, а также учитывая, что ответчик денежные средства от истца в счет оплаты за долю в размере 100% уставного капитала ООО " "данные изъяты"" получил 05.02.2016, но сделку фактически не заключил, не удостоверил ее у нотариуса, с этого же дня подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами согласно ст.ст. 395, 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее ГК РФ). Ссылаясь на изложенное, истец просил взыскать с Городецкого О.И. сумму неосновательного обогащения в размере "данные изъяты" руб., проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 05.02.2016 г. по 14.05.2016 г. в размере "данные изъяты" руб., расходы на оплату услуг представителя в размере "данные изъяты" руб., а также расходы по оплате госпошлины.

Судом постановленоуказанное выше решение, обжалованное представителем Фирсова М.В.- Добровой М.В. по мотивам неправильного определения обстоятельств, имеющих значение для дела, несоответствия выводов, изложенных в решении суда, обстоятельствам дела, неправильного применения норм материального права. В апелляционной жалобе ее податель, выражая несогласие с решением суда, просит его отменить, указывая, что вывод суда первой инстанции о заключении между Фирсовым М.В. и Городецким О.И. договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО " "данные изъяты"" в размере 100 % уставного капитала общества не соответствует обстоятельствам дела, противоречит требованиям закона. Указывает, что оригинал соглашения сторон по договору купли-продажи 100% доли в уставном капитале ООО " "данные изъяты"" представлен не был, в связи с чем данный документ, на основании которого судом сделан вывод о достижения сторонами другого способа передачи доли истцу, не отвечает требованиям допустимости. Судом первой инстанции оставлен без внимания довод истца о том, что согласно п. 6.1 ст. 23 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано компенсировать участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале. Переход к Фирсову М.В. доли в размере 10% уставного капитала ООО " "данные изъяты"" не может трактоваться, как исполнение Городецким О.И. договора купли-продажи доли, поскольку эта доля перешла к Фирсову М.В. на основании его заявления и решения единственного участника общества Городецкого О.И. об увеличении уставного капитала ООО " "данные изъяты"". Вновь указывает на то, что выход Городецкого О.И. из состава участников общества не может быть расценен как исполнение Городецким О.И. договора купли-продажи доли, поскольку он реализовал свое право участника на выход из общества, а не исполнил обязательство по сделке купли-продажи. Получение Городецким О.И. денежных средств без совершения сделки купли-продажи доли уставного капитала ООО " "данные изъяты"", является неосновательным обогащением ответчика за счет истца. Просит решение суда отменить и принять новое об удовлетворении иска.

Проверив доводы апелляционной жалобы, изучив материалы дела, выслушав представителя Фирсова М.В. Доброву М.В., поддержавшую доводы жалобы, сославшуюся на то, что спор является корпоративным, третье лицо Чернову Л.В., поддержавшую жалобу, представителя Городецкого О.И. Татанова Е.Л., возражавшего против удовлетворения жалобы, признав возможным рассмотрение дела в отсутствие остальных лиц, участвующих в деле, но не явившихся в судебное заседание, судебная коллегия приходит к следующему.

Судом первой инстанции установлено, что между Городецким О.И. и Черновой Л.В., действующей по доверенности за Фирсова М.В., 15 декабря 2015 года подписан договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО " "данные изъяты"".

05.02.2016 Городецкий О.И., являясь единственным учредителем ООО " "данные изъяты"", выдал расписку о получении им от Черновой Л.В., действующей за Фирсова М.В. денежных средств в размере "данные изъяты" руб. в счет оплаты 100% доли уставного капитала ООО " "данные изъяты"".

В соответствии с выпиской из ЕГРЮЛ от 23.04.2016 в настоящее время Фирсов М.В. является учредителем общества, размер его доли в уставном капитале общества составляет 10 %, 90 % доли в уставном капитале - принадлежат обществу. Указанная доля передана ему на основании решения единственного участника ООО " "данные изъяты"" Городецкого О.И. от 09.02.2016 путем увеличения размера уставного капитала внесением в него Фирсовым М.В. в качестве вклада ноутбука, стоимостью "данные изъяты" рублей. Нотариусом нотариального округа г. Чебоксары Смышляемой Л.И. 09.02.2016 выдано свидетельство об удостоверении принятия участником хозяйственного общества решения.

04.03.2016 Городецкий О.И., действуя с нотариально заверенного согласия супруги Городецкой М.И. от 26.02.2016(серии 21 АА 0699700), обратился в общество с нотариально заверенным заявлением о выходе из ООО "данные изъяты"". На основании указанного заявления решением Инспекции Федеральной налоговой службы по г. Чебоксары от 15.03.2016 внесены изменения в сведения о юридическом лице ООО " "данные изъяты"" в Едином государственном реестре юридических лиц.

Истец, ссылаясь на неисполнение Городецким О.И. обязательств по передаче ему доли в уставном капитале общества, обратился с требованием о взыскании с ответчика суммы неосновательного обогащения и процентов за пользование чужими денежными средствами. Ответчик, возражая против неосновательности своего обогащения, заявил о том, что выходом из общества исполнил достигнутое между сторонами соглашение о переходе 100 % доли в уставном капитале общества от него к Фирсову М.В.

Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования Фирсова М.В.

По мнению судебной коллегии, при принятия решения судом не учтена подведомственность данного спора, являющегося по своей сути корпоративным, связанным с переходом права собственности на доли в уставном капитале общества между его участниками и вопросом о составе участников общества.

В соответствии с п. 2 ст. 225.1 АПК РФ арбитражные суды рассматривают дела по спорам, связанным с созданием юридического лица, управлением им или участием в юридическом лице, являющемся коммерческой организацией, в том числе по следующим корпоративным спорам: споры, связанные с принадлежностью акций, долей в уставном капитале хозяйственных обществ и товариществ, паев членов кооперативов, установлением их обременений и реализацией вытекающих из них прав, за исключением споров, вытекающих из деятельности депозитариев, связанной с утратой прав на акции и иные ценные бумаги, споров, возникающих в связи с разделом наследственного имущества или разделом общего имущества супругов, включающих в себя акции, долги в уставном (складочном) капитале хозяйственных обществ и товариществ, паи членов кооперативов. Из приведенной нормы следует, что спор подведомствен арбитражному суду, если истец имеет статус участника общества с ограниченной ответственностью и характер спора связан с осуществлением прав и выполнением обязанностей им как участником общества.

Предметом данного спора являются требования о взыскании суммы неосновательного обогащения, процентов за пользование чужими денежными средствами, заявленными одним участником общества к бывшему участнику, вытекающие из договора продажи доли в уставном капитале ООО "Гамма".

Настоящий спор возник в связи с исполнением сторонами договора, предметом которого являлась сделка купли-продажи 100 % доли в уставном капитале общества, порядок и условия совершения которой регулируются, как общими нормами гражданского, так и корпоративного законодательства. Результатом совершения указанной сделки должен был явиться переход от продавца к покупателю доли в уставном капитале общества. Предметом правовой оценки при разрешении заявленного спора является соблюдение сторонами сделки порядка и формы заключения сделки, проверка доводов заявителя об оплате доли в уставном капитале общества, доводов ответчика о достижении сторонами соглашения об ином порядке перехода доли в уставном капитале общества к ее приобретателю и возникновении на стороне ответчика в результате исполнения договора неосновательного обогащения в размере суммы переданных ему денежных средств.

Порядок перехода доли участника общества в уставном капитале к другим участникам общества, третьим лицам или к обществу регулируется специальными нормами - положениями ст.ст. 21- 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Исходя из положений п. 2 ст. 225.1 АПК РФ определяющей для отнесения спора к категории корпоративного, является связь спорного правоотношения с участием в юридическом лице и принадлежностью долей в уставном капитале хозяйственного общества, т.е. подведомственность спора определяется содержанием правоотношения.

Согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (поддержана в определении Верховного Суда РФ от 19 июля 2016 г. N 310-ЭС16-7607) доля в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью не является вещью, а представляет собой совокупность закрепленных за лицом определенных имущественных и неимущественных прав и обязанностей участника общества и входит в состав такой группы объектов гражданских прав как иное имущество (ст. 128 ГК РФ), ввиду чего положения гл. 30 ГК РФ о купле-продаже применяются к договору по отчуждению доли в уставном капитале общества лишь постольку, поскольку они не противоречат специфике доли как предмета сделки. При этом имущественные и неимущественные права и обязанности участника общества существуют неразрывно. Передача участником общества своей доли в уставном капитале общества или ее части другим участникам общества либо третьим лицам на основании сделки или на ином законном основании влечет переход к приобретателю доли всего комплекса прав и обязанностей участника общества.

Применительно к рассматриваемым обстоятельствам для отнесения спора к числу корпоративных не имеет определяющего правового значения, заявлено ли истцом требование о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале или неосновательного обогащения, возникшего при исполнении такой сделки, поскольку это определяется состоянием расчетов и поведением сторон и не меняет характера спорного правоотношения.

Таким образом, заявленный к рассмотрению спор связан с необходимостью установления обстоятельств, связанных с принадлежностью и переходом права собственности на доли в уставном капитале общества с учетом произведенных сторонами денежных расчетов, а значит, исходя из характера спорных правоотношений, независимо от субъектного состава, является корпоративным, то есть подведомствен арбитражному суду, в связи с чем оспариваемый судебный акт подлежит отмене с прекращением производства по делу.

В соответствии со ст. 220 ГПК РФ суд прекращает производство по делу в случае, если дело не подлежит рассмотрению и разрешению в суде в порядке гражданского судопроизводства по основаниям, предусмотренным п. 1 части первой ст. 134 ГПК РФ, поскольку заявление рассматривается и разрешается в ином судебном порядке.

Руководствуясь ст. ст. 199, 328 ГПК РФ, судебная коллегия

определила:

Отменить решение Московского районного суда г. Чебоксары Чувашской Республики от 21 декабря 2016 года, производство по делу прекратить.

Председательствующий С.А.Губарева

судьи: Е.А.Арсланова

А.В. Ярадаев