Апелляционное определение СК по гражданским делам Рязанского областного суда от 12 апреля 2017 г. по делу N 33-691/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Рязанского областного суда в составе:

председательствующего Платоновой И.В.,

судей Косенко Л.А., Федуловой О.В.,

при секретаре Жихоревой С.И.,

рассмотрела в открытом судебном заседании дело по иску Пивоварова С.С. к ПАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества и по встречному иску ПАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" к Пивоварову С.С. о признании соглашения о намерениях недействительным в части, с апелляционной жалобой Пивоварова С.С. на решение Железнодорожного районного суда г. Рязани от 26 января 2017 года.

Заслушав доклад судьи Косенко Л.А., выслушав объяснения представителей Пивоварова С.С. - Румянцева Д.В., Левиной Ю.Н., действующих на основании доверенностей, представителя ПАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" Роенко К.В., действующего на основании доверенности, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Пивоваров С.С. обратился в суд с иском к ПАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества. В обоснование заявленных исковых требований указал, что 12 марта 2015г. между ним и ПАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" было заключено Соглашение о намерениях, которым достигнута договоренность о заключении договора купли-продажи принадлежащего ему недвижимого имущества до завершения 1 квартала 2016 года по цене не свыше ... рублей. В соответствии с условиями договора он обязался выполнить работы по перепланировке и отделке зданий, указанных в пункте 1.2 Соглашения, благоустройство земельного участка, предназначенного для обслуживания зданий, конструкцию кровель. Затраты на проведение работ по перепланировке, ремонту зданий и благоустройству земельного участка включены в общую стоимость объектов. Он выполнил свои обязательства, общий размер затрат на производство работ составил ... рублей ... копейка. 29 марта 2016г. он обратился к ответчику с повторным предложением о заключении договора купли-продажи, на что был получен отказ. До настоящего времени договор купли-продажи принадлежащего ему недвижимого имущества между ним и ОАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" не заключен. С учетом уточнений просил обязать ответчика в течение 30 дней с даты, следующей за датой вступления решения суда в законную силу, заключить с ним договор купли-продажи объектов недвижимости на следующих условиях: земельный участок с кадастровым номером 83, общей площадью ... кв.м., местоположение: ... , - по стоимости ... рублей, без учета налога на добавленную стоимость; здание лит. Д, назначение - нежилое, 2-этажное, общей площадью ... кв.м., инв.N ... , кадастровый номер 26, местоположение: ... , - по стоимости ... рублей, без учета налога на добавленную стоимость; здание лит. Ж, назначение - нежилое, 1-этажное, общей площадью ... кв.м., кадастровый номер 28, местоположение: ... , - по стоимости ... рублей, без учета налога на добавленную стоимость; установить срок оплаты - 30 дней начиная с даты, следующей за датой подписания договора купли-продажи.

ПАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" обратилось в суд со встречным иском к Пивоварову С.С. о признании соглашения о намерениях недействительным в части, при этом указало, что согласно пп."г" п.24 ч.12.1 ст.12 Устава ОАО "РЭСК", принятие решений о совершении обществом сделок, в соответствии с которыми оно получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц, относится к компетенции Совета директоров ОАО "РЭСК", за исключением случаев, определенных отдельным решением Совета директоров. Решением Совета директоров ОАО "РЭСК", состоявшегося в марте 2010 года, установлено, что предварительному одобрению Советом директоров общества подлежат сделки, в соответствии с которыми общество получает права владения, пользования или распоряжения недвижимым имуществом третьих лиц (в том числе, отчуждение, аренда, залог и пр.), за исключением случаев приобретения обществом прав аренды недвижимого имущества третьих лиц на срок менее одного года при цене сделки до ... рублей без НДС. Соглашение о намерениях от 12 марта 2015г., заключенное между ОАО "РЭСК" и Пивоваровым С.С., в силу ст.173.1 ГК РФ является недействительным в части, обязывающей стороны заключить договор купли-продажи объектов недвижимого имущества, указанных в п.1.2 соглашения, поскольку на момент его заключения Советом директоров ОАО "РЭСК" не было принято решение о предварительном одобрении покупки такого недвижимого имущества. Согласно пункту 2.5 Соглашения о намерениях обязательства ОАО "РЭСК" по приобретению в собственность и оплате объектов недвижимого имущества возникают при условии одобрения соответствующей сделки уполномоченным органом управления ОАО "РЭСК". Положения Устава ОАО "РЭСК" и решения Совета директоров ОАО "РЭСК" доступны для всеобщего ознакомления на официальном сайте ОАО "РЭСК". Таким образом, подписывая соглашение о намерениях, Пивоваров С.С. был осведомлен о необходимости получения предварительного одобрения сделки купли-продажи соответствующих объектов органом управления ОАО "РЭСК". С учетом уточнений просил, признать пункты 1.3, 2.1, 2.4 Соглашения о намерениях от 12 марта 2015 года недействительными.

Решением Железнодорожного районного суда г. Рязани от 26 января 2017 года отказано в удовлетворении исковых требований Пивоварова С.С. к ПАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" о понуждении к заключению договора купли-продажи недвижимого имущества и по встречному иску ПАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" к Пивоварову С.С. о признании соглашения о намерениях недействительным в части.

В апелляционной жалобе Пивоваров С.С. просит решение суда отменить в части отказа в удовлетворении заявленных им исковых требований, в указанной части принять новое решение об удовлетворении иска о понуждении к заключению договора купли-продажи. Ссылался на то, что суд пришел к ошибочному выводу о незаключенности соглашения о намерениях.

В возражениях на апелляционную жалобу представитель ПАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" просит решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

В суде апелляционной инстанции представители Пивоварова С.С. - Левина Ю.Н. и Румянцев Д.В. доводы апелляционной жалобы поддержали.

Представитель ПАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" Роенко К.В. возражал против доводов апелляционной жалобы.

Представитель третьего лица ПАО "РусГидро", надлежащим образом извещенный о дате и времени рассмотрения дела в суде апелляционной инстанции, в судебное заседание не явился. На основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с частью 1 статьи 327.1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, выслушав объяснения представителей Пивоварова С.С. - Левиной Ю.Н. и Румянцева Д.В., представителя ПАО "Рязанская энергетическая сбытовая компания" Роенко К.В., обсудив доводы апелляционной жалобы, возражений на нее, судебная коллегия приходит к следующему.

Из материалов дела следует, что 12 марта 2015г. между Пивоваровым С.С. и ОАО "Рязанская энергетическая компания" в лице исполнительного директора Гладунчика Е.А. заключено Соглашение о намерениях (том 1, л.д.7), согласно пункту 1.3 которого стороны обязались до завершения 1 квартала 2016 года заключить договор купли-продажи принадлежащих Пивоварову С.С. объектов недвижимого имущества, указанных в пункте 1.2 Договора: земельного участка с кадастровым номером 83, общей площадью ... кв.м., здания лит. Д, назначение - нежилое, 2-этажный, общей площадью ... кв.м., инв. N ... , кадастровый номер 26, здания, лит. Ж, назначение - нежилое, 1-этажный, общей площадью ... кв.м., кадастровый номер 28, расположенных по адресу: ...

Пунктом 2.1 соглашения предусмотрено, что Пивоваров С.С. обязуется продать принадлежащие ему объекты недвижимости по цене не свыше ... рублей, при этом стоимость каждого из объектов будет согласована сторонами на момент заключения между ними договора купли-продажи указанной суммы. ОАО "РЭСК" вправе привлекать независимого оценщика для определения рыночной стоимости приобретаемых у Пивоварова С.С. объектов.

В силу пункта 2.2 соглашения, Пивоваров С.С. обязуется выполнить работы по перепланировке принадлежащих ему объектов недвижимости в соответствии с Приложением N1 к Соглашению, отделку зданий в соответствии с Приложением N2, благоустройство земельного участка, предназначенного для обслуживания указанных зданий, в соответствии с Приложением N3, отделку фасадов и реконструкцию кровель согласно Дизайн-проекта, разработанного ООО "Индица", в соответствии с Приложением N4, работы по устройству охранно-пожарной сигнализации. При этом Пивоваров С.С. обязуется передать ОАО "РЭСК" указанные здания после проведения ремонтных работ, полностью готовыми к эксплуатации в качестве офисных помещений (с размещением персонала). Затраты на проведение работ по перепланировке, ремонту зданий и благоустройству земельного участка включены в общую стоимость объектов, указанную в пункте 2.1 соглашения.

После завершения выполнения работ, предусмотренных в п.2.2, Пивоваров С.С. обязуется сдать спорные объекты в аренду ОАО "РЭСК" на период до заключения между сторонами договора купли-продажи соответствующих объектов (п.2.3 Соглашения).

В силу пункта 2.5 соглашения, обязательства ОАО "РЭСК" по приобретению в собственность и оплате спорных объектов недвижимости возникают при условии одобрения соответствующей сделки уполномоченным органом ОАО "РЭСК".

На основании решения общего собрания (протокол N ... ) от 08.06.2015г. Открытое акционерное общество "Рязанская энергетическая сбытовая компания" переименовано в Публичное акционерное общество "Рязанская энергетическая сбытовая компания".

Разрешая настоящий спор, суд пришел к обоснованному выводу, что соглашение о намерениях от 12 марта 2015 года содержит элементы предварительного договора купли-продажи, поскольку содержит обязательство о заключении в будущем договора купли-продажи принадлежащего Пивоварову С.С. недвижимого имущества.

Вместе с тем, судебная коллегия не может согласиться с выводом суда первой инстанции о незаключенности предварительного договора купли-продажи в связи с недостижением соглашения о цене каждого из трех объектов недвижимости, и находит доводы апелляционной жалобы в указанной части заслуживающими внимания.

В соответствии с пунктом 1 и пунктом 3 статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации (в редакции, действующей на момент заключения договора) по предварительному договору стороны обязуются заключить в будущем договор о передаче имущества, выполнении работ или оказании услуг (основной договор) на условиях, предусмотренных предварительным договором.

Предварительный договор должен содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора. Сам по себе предварительный договор не является договором о передаче имущества либо прав на имущество.

Правила статьи 429 Гражданского кодекса Российской Федерации не требуют того, чтобы имущество, являющееся предметом будущего договора, существовало на момент заключения предварительного договора. Согласно пункту 3 этой статьи предварительный договор должен лишь содержать условия, позволяющие установить предмет, а также другие существенные условия основного договора.

Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение (пункт 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 1 статьи 549 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимого имущества (договору продажи недвижимости) продавец обязуется передать в собственность покупателя земельный участок, здание, сооружение, квартиру или другое имущество.

В договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества (статья 554 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества (часть 1 статьи 555 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как следует из условий заключенного сторонами соглашения о намерениях, этот договор помимо обязанности сторон заключить в будущем договор купли-продажи принадлежащих Пивоварову С.С. зданий и земельного участка, устанавливал обязанность Пивоварова С.С. по проведению ремонтных работ в указанных зданиях, благоустройству земельного участка, а также передаче этих объектов после проведения ремонта ПАО "РЭСК" в аренду на период до заключения между сторонами договора купли-продажи.

При этом пунктом 2.6 Соглашения на Пивоварова С.С. возложена обязанность не совершать с третьими лицами сделок по отчуждению принадлежащих ему объектов.

Пунктом 3 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что стороны могут заключить договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор). К отношениям сторон по смешанному договору применяются в соответствующих частях правила о договорах, элементы которых содержатся в смешанном договоре, если иное не вытекает из соглашения сторон или существа смешанного договора.

Таким образом, заключенный сторонами спорный договор фактически являлся смешанным договором, содержащим не только условия предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества, но и условия о передаче этих объектов по договору аренды. При этом условия указанного Соглашения в части передачи принадлежащих Пивоварову С.С. объектов недвижимости по договору аренды ПАО "РЭСК" были сторонами выполнены, что подтверждается заключенным между Пивоваровым С.С. и ПАО "РЭСК" договором аренды нежилых помещений, расположенных по адресу: ... 15 декабря 2015 года.

Сторонами не оспаривалось, что Соглашение от 12 марта 2015 года заключено в письменной форме, подписано уполномоченными лицами, содержало данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору купли-продажи, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке.

Заключенное сторонами Соглашение содержало условие о продаже принадлежащих истцу объектов недвижимости после выполнения Пивоваровым С.С. работ по их перепланировке, ремонту и благоустройству, стоимость которых подлежала включению в цену договора, и окончательно определялась на момент заключения основного договора купли-продажи. При этом предварительным договором установлена верхняя граница цены продаваемых объектов недвижимости - ... рублей.

Предметом предварительного договора купли-продажи являлись три объекта недвижимости с указанием общей цены данных объектов, что не противоречит требованиям действующего законодательства.

При таких обстоятельствах судебная коллегия находит вывод суда о несоответствии предварительного договора купли-продажи требованиям действующего законодательства в связи с отсутствием в нем условий, позволяющих установить существенные условия договора купли-продажи, а именно - цену договора, ошибочным, указанный вывод подлежит исключению из мотивировочной части решения суда, а решение - изменению.

Вместе с тем, судебная коллегия не находит оснований для отмены постановленного судом решения об отказе в удовлетворении исковых требований Пивоварова С.С. по доводам апелляционной жалобы.

В соответствии с пунктом 1 статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации граждане и юридические лица свободны в заключении договора.

Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего условия предписано законом или иными правовыми актами (статья 442) (пункт 4 статьи 421 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка считается совершенной под отлагательным условием, если стороны поставили возникновение прав и обязанностей в зависимость от обстоятельства, относительно которого неизвестно, наступит оно или не наступит.

Пунктом 2.5 Соглашения о намерениях от 12 марта 2015 года установлено, что обязательства по приобретению ПАО "РЭСК" в собственность и оплате принадлежащих Пивоварову С.С. объектов недвижимости возникают при условии одобрения соответствующей сделки уполномоченным органом управления ПАО "РЭСК".

Таким образом, заключение договора купли-продажи принадлежащих Пивоварову С.С. объектов недвижимости поставлено в зависимость от одобрения указанной сделки Советом директоров, который в соответствии с Уставом ПАО "РЭСК" наделен соответствующими полномочиями.

Из объяснений сторон, материалов дела следует, что одобрения сделки купли-продажи Советом директоров ПАО "РЭСК" получено не было.

Из объяснений представителя ПАО "РЭСК" следует, что причиной этому явилось отсутствие денежных средств для приобретения нежилых помещений и земельного участка по цене, установленной Соглашением о намерениях, в связи с чем договор аренды нежилых помещений был заключен на неопределенный срок, а не на срок до заключения договора купли-продажи, как установлено указанным Соглашением, что не оспорено истцом и его представителями.

Таким образом, поскольку условие, в зависимость от которого поставлено заключение договора купли-продажи (одобрение сделки Советом директоров ПАО "РЭСК") не наступило, основания для удовлетворения исковых требований Пивоварова С.С. отсутствовали, в связи с чем решение суда в обжалуемой части - части отказа в удовлетворении исковых требований Пивоварова С.С. к ПАО "РЭСК" о понуждении к заключению договора купли-продажи отмене не подлежит. Указанное решение подлежит изменению в мотивировочной части в связи с неправильным применением норм материального права (часть 2 статьи 330 ГК РФ).

На основании изложенного, руководствуясь статьями 328, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Железнодорожного районного суда г. Рязани от 26 января 2017 года изменить, исключить из мотивировочной части вывод суда о незаключении предварительного договора купли-продажи недвижимого имущества, принадлежащего Пивоварову С.С., в остальной части решение суда оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.

Председательствующий -

Судьи -