Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 17 мая 2017 г. по делу N 33-7110/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе

председательствующего

Медведкиной В.А.

судей

Вашкиной Л.И.,

Мелешко Н.В.

при секретаре

Демура М.И.

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело N2-208/2016 по апелляционной жалобе Джаошвили Д. Г. на решение Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 04 августа 2016 года по иску Тальфельдт М. Г. к Обществу с ограниченной ответственностью "Импульс-СПб" о признании договора уступки прав недействительным, о применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов.

Заслушав доклад судьи Медведкиной В.А., объяснения представителей Джоашвили Д.Г., Ламехова Г.Р., адвоката Брачева С.В., поддержавших доводы жалобы, представителя Тальфельдт М.Г. Малушковой Н.В., полагавшей решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Тальфельдт М.Г. обратилась в суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "Импульс-СПб" (далее - ООО), в котором просила признать недействительным договор уступки прав от 07.02.2013, заключенного между ООО "Импульс-СПб" и Тальфельдт М.Г., применить последствия недействительности сделки, взыскать с ООО "Импульс-СПб" в пользу истца уплаченные по договору уступки прав от 07.02.2013 денежных средств в размере 20000000 рублей, расходы по оплате государственной пошлины при обращении в суд с иском.

В обоснование заявленных требований указала, что 07.02.2013 между сторонами по делу заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования о взыскании дебиторской задолженности с ООО "СеверВтормет" перед цедентом за поставленный товара по договору поставки N МТ-01/02-12 от 01.02.2012 на общую сумму 42525759 рублей 65 копеек. Согласно пунктами 2.6., 3.1. договора уступки права требования от 07.02.2013 за уступаемые права (требования) по Договору поставки N МТ-01/02-12 от 14.01.2013 цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме 42525759 рублей 65 копеек, с момента уплаты указанной суммы обязанности цессионария по договору считаются исполненными, пунктами 3.3., 3.4 договора цессии предусмотрен следующий порядок оплаты цессионарием денежных средств за уступаемое право: 20000000 рублей в течение 10 рабочих дней с момента подписания договора цессии; 22525759 рублей в срок до 30.08.2013, во исполнение условий договора 27.02.2013 истцом перечислено на расчетный счет ответчика 20000000 рублей в счет оплаты по договору уступки прав от 07.02.2013, что подтверждается платежным поручение N ... , в подтверждение существования уступаемого права ответчик при подписании договора цессии передал истцу, в том числе, дополнительное соглашение к договору цессии от 14.01.2013 и акт сверки взаимных расчетов между ООО "Импульс-СПб" и ООО "СеверВтормет" от 14.01.2013, подписанные со стороны ООО "СеверВтормет" его генеральным директором Бефусом С. Н ... Попытки взыскать задолженность с ООО "СеверВтормет" оказались безрезультатными. В ходе осуществления действий по взысканию задолженности с ООО "СеверВтормет" выяснилось, что по договору уступки права требования от 07.02.2013 к истцу перешло право требования несуществующего долга при отсутствии у цедента права на совершение уступки, поскольку дополнительное соглашение от 14.01.2013, которым внесены изменения в договор поставки, запрещающий передавать права по договору третьим лицам без письменного согласия на это другой стороны, с разрешением на осуществление таких действий, генеральным директором ООО "СеверВтормет" Бефусом С.Н. не подписывалось, в связи с чем уступка права требования недействительна.

Решением Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 18 марта 2014 года требования истца удовлетворены.

Суд признал недействительным договор уступки прав от 07 февраля 2013 года. С ООО "Импульс-СПб" в пользу Тальфельдт М.Г. взыскана уплаченная по договору уступки прав от 07 февраля 2013 года сумма в размере 20000000 рублей и судебные расходы в размере 60200 рублей.

В апелляционной жалобе Джаошвили Д.Г. просит решение отменить, ссылаясь на нарушение норм процессуального права, выразившегося в неправомерном не привлечении его к участию в деле в качестве ответчика в связи с заключенным между ООО "Импульс-СПб" и ним переуступки прав.

Определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 19.04.2017 года произведена замена ответчика Общества с ограниченной ответственностью "Импульс-Спб" на Джаошвили Д. Г..

В соответствии с определением судебной коллегии по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 19 апреля 2017 года суд апелляционной инстанции перешел к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции без учета особенностей, предусмотренных главой 39 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Поскольку судом первой инстанции при постановлении обжалуемого решения было допущено существенное нарушение норм процессуального права, выразившееся в принятии решения о правах и обязанностях не привлеченного к участию в деле правопреемника ООО "Импульс-Спб" Джаошвили Д.Г., чем нарушены его процессуальные права, то по правилам пункта 2 части 4 статьи 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации у суда апелляционной инстанции имеются безусловные основания для отмены судебного решения от 04 августа 2016 года.

Принимая во внимание, что при отмене судом апелляционной инстанции по результатам рассмотрения апелляционной жалобы на решение суда первой инстанции по вышеуказанному основанию в соответствии с положениями статьи 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации направление дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции не допускается, судебная коллегия считает необходимым разрешить спор по существу с принятием нового решения.

ООО "СеверВтормет" о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы извещено надлежащим образом по месту регистрации, от получения корреспонденции уклонилось.

Согласно части 2 статьи 117 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации адресат, отказавшийся принять судебную повестку или иное судебное извещение, считается извещенным о времени и месте судебного разбирательства. Сообщение считается доставленным и в тех случаях, если оно поступило лицу, которому оно направлено (адресату), но по обстоятельствам, зависящим от него, не было ему вручено или адресат не ознакомился с ним.

При таком положении неявка лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не препятствует рассмотрению дела согласно статье 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации.

Из материалов дела следует, что 07.02.2013 между Обществом с ограниченной ответственностью "Импульс-СПб" и Тальфельдт М. Г. заключен договор уступки права требования (цессии), по условиям которого цедент уступает, а цессионарий принимает право требования о взыскании дебиторской задолженности с ООО "СеверВтормет" перед цедентом за поставленный товара по договору поставки N МТ-01/02-12 от 01.02.2012 на общую сумму 42525759 рублей 65 копеек (л.д.10-12 т.1).

Согласно пунктам 2.6, 3.1 договора уступки права требования от 07.02.2013 за уступаемые права (требования) по Ддговору поставки N МТ-01/02-12 от 14.01.2013 года цессионарий обязан выплатить цеденту денежные средства в сумме 42525759 рублей 65 копеек.

Пунктами 3.3, 3.4 договора цессии предусмотрен следующий порядок оплаты цессионарием денежных средств за уступаемое право:

20000000 рублей в течение 10 рабочих дней с момента подписания договора цессии;

22525759 рублей в срок до 30.08.2013.

Во исполнение условий договора 27.02.2013 истцом перечислены на расчетный счет ответчика ООО "Импульс-СПб" денежные средства в размере 20000000 рублей, что подтверждается платежным поручением N ... (л.д. 179 т.1).

При заключении договора цессии в подтверждение существования уступаемого права ответчик передал истцу, в том числе, дополнительное соглашение к договору цессии от "дата" и акт сверки взаимных расчетов между ООО "Импульс-СПб" и ООО "Север Втормет" от 14.01.2013.

Пункт 11.1 Договора поставки N МТ-01/02-12 от 01.02.2012, заключенного между ООО "Север-Втормет" и ООО "Импульс-СПб", содержит прямой запрет на уступку прав и обязанностей по договору третьим лицам без письменного на то согласия другой стороны.

Пунктом 1 дополнительного соглашения внесены изменения в пункт 11.1 договора поставки, позволяющие передавать права по договору третьим лицам без письменного согласия другой стороны.

В соответствии с пунктом 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона. Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (ст. 384 ГК РФ).

Пункт 2 статьи 385 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает обязанность кредитора передать последующему кредитору документы удостоверяющие право требования, а также сообщить сведения, имеющие значение для осуществления требования.

Статьей 388 ГК РФ предусмотрено, что уступка требования кредитором другому лицу допускается, если она не противоречит закону, иным правовым актам или договору. Не допускается без согласия должника уступка требования по обязательству, в котором личность кредитора имеет существенное значение для должника.

При уступке цедентом должны быть соблюдены следующие условия: уступаемое требование существует в момент уступки, если только это

требование не является будущим требованием; цедент правомочен совершать уступку; уступаемое требование ранее не было уступлено цедентом другому лицу; цедент не совершал и не будет совершать никакие действия, которые могут служить основанием для возражений должника против уступленного требования.

Законом или договором могут быть предусмотрены и иные требования, предъявляемые к уступке.

При нарушении цедентом правил, предусмотренных пунктами 1, 2 статьи 390 Гражданского кодекса Российской Федерации, цессионарий вправе потребовать от цедента возврата всего переданного по соглашению об уступке, а также возмещения причиненных убытков.

В обоснование требований о признании сделки недействительной истец ссылается на заключения специалиста ООО "Феникс" N НС-6044/2016 (л.д.86-93 т.2), согласно которому подписи, выполненные от имени директора ООО "Север Втормет" Бефуса С.Н. на дополнительном соглашении от 14.01.2013 к договору N МТ-01/02-12 от 01.02.2012 и на акте сверки взаимных расчетов за период февраль 2012 года - январь 2013 года между ООО "Импульс СПб" и ООО "Север Втормет" по договору N МТ-01/02-12 от 01.02.2012, выполнены не Бефусом С. Н., а иным лицом, ссылаясь с учетом данного заключения на наличие согласия со стороны должника на передачу прав требований.

Между тем, в силу статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения.

В соответствии с частью 2 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации, если договором был предусмотрен запрет уступки, сделка по уступке может быть признана недействительной по иску должника.

Поскольку Тальфельдт М.Г. не является должником по договору, оснований для признания договора цессии недействительным по указанным мотивам не имеется.

Кроме того, в обоснование заявленного иска Тальфельдт М.Г. ссылается на введение ее в заблуждение путем заключения договора несуществующего права требования, ссылаясь при этом на вышеуказанное заключение специалиста, а также на нахождение ООО "Север Втормет" на момент заключения договора в сложной финансовой ситуации, неисполнение денежных обязательств, наличие значительной задолженности перед контрагентами.

Согласно пункту 1 статьи 178 Гражданского кодекса РФ (в ред. ФЗ от 03.12.2012 N 240-ФЗ, действовавшей в момент заключения сделки), сделка, совершенная под влиянием заблуждения, имеющего существенное значение, может быть признана судом недействительной по иску стороны, действовавшей под влиянием заблуждения.

Существенное значение имеет заблуждение относительно природы сделки либо тождества или таких качеств ее предмета, которые значительно снижают возможности его использования по назначению. Заблуждение относительно мотивов сделки не имеет существенного значения.

При этом условия признания недействительной сделки, совершенной под влиянием существенного заблуждения, имеют субъективный, оценочный характер и оцениваются судом в совокупности представленных по делу доказательств.

Вопрос о том, является ли заблуждение существенным или нет, должен решаться судом с учетом конкретных обстоятельств каждого дела исходя из того, насколько заблуждение существенно не вообще, а именно для данного участника сделки.

Вместе с тем, в нарушение положений статьи 56 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации истцом не представлено доказательств того, что ответчик при заключении оспариваемого договора, не сообщил истцу всю необходимую для принятия решения в отношении заключения договора информацию, предоставив недостоверную информацию и сфальсифицированные документы, чем ввел истца в существенное заблуждение как относительно наличия и размера долгового обязательства, так и в отношении финансового положения должника и возможности реализации договора.

Заключение специалиста ООО "Феникс", на которое ссылается истец, при отсутствии сведений об оспаривании ООО "Север Втормет" по причине его недействительности акта сверки взаимных расчетов за период февраль 2012 года - январь 2013 года между ООО "Импульс СПб" и ООО "Север Втормет" по договору N МТ-01/02-12 от 01.02.2012, не может являться доказательством фальсификации указанного документа.

Материалами дела установлено, что истец являлась одним из учредителей ООО "Север Втормет". Бухгалтерской документацией ООО "Север Втормет", а также его финансовыми операциями занимались сотрудники ООО "Артанс", в офисе которого и хранилась вся бухгалтерская, юридическая и финансовая документация должника (л.д. 215 т.2).

Поскольку истец являлась также учредителем ООО "Артанс", она имела достоверную информацию о финансовом положении ООО "Север Втормет" на момент заключения оспариваемого договора.

Кроме того, истцом пропущен срок исковой давности для обращения с требованиями о признании договора недействительным, о чем в ходе рассмотрения дела заявлено ответчиком.

Согласно пункту 2 статьи 181 гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как пояснила представитель истца в суде апелляционной инстанции, о нарушенном праве истец узнала с момента принятия решения суда о признании ООО "Север Втормет" несостоятельным (банкротом).

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 11.03.2014 года ООО "Север Втормет" признано несостоятельным (банкротом). Публикация сведений о признании данной организации несостоятельной размещена в газете "Коммерсантъ" 22.03.2014 за N8. Обращение в суд имело место 10.09.2015, то есть за пределами срока исковой давности, установленного пунктом 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Таким образом, решение суда подлежит отмене с принятием нового решения об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Руководствуясь статьей 328 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

решение Дзержинского районного суда Санкт-Петербурга от 4 августа 2016 года отменить. Принять по делу новое решение.

В удовлетворении требований Тальфельдт М. Г. о признании договора уступки прав недействительным, о применении последствий недействительности сделки, взыскании судебных расходов отказать.

Председательствующий:

Судьи: