Апелляционное определение СК по гражданским делам Краснодарского краевого суда от 07 марта 2017 г. по делу N 33-7155/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Краснодарского краевого суда в составе:

председательствующего " Ф.И.О. "9

судей " Ф.И.О. "8, Кривцова А.С.

по докладу судьи краевого суда " Ф.И.О. "8

при секретаре " Ф.И.О. "4

рассмотрела в открытом судебном заседании гражданское дело по апелляционной жалобе " Ф.И.О. "7 на решение Лабинского городского суда от " ... " по делу по иску " Ф.И.О. "7 к ООО "Транс-Сервис" о признании ООО "Транс-Сервис" правопреемником ликвидированного должника ООО "Орджинский карьер", взыскании долга по заработной плате, процентов за пользование чужими денежными средствами и компенсации морального вреда.

Заслушав доклад судьи, судебная коллегия

установила:

" Ф.И.О. "7 обратилась в суд с иском к ООО "Транс-Сервис" о признании ООО "Транс-Сервис" правопреемником ликвидированного должника ООО "Орджинский карьер", о взыскании долга по заработной плате, процентов за пользование чужими денежными средствами и компенсации морального вреда.

В обоснование исковых требований указала, что в период с " ... " по " ... " оказывала консультативно-юридические услуги в ООО "Орджинский карьер" по трудовому договору " ... " от " ... ".

На день подачи иска долг по заработной плате составляет " Ф.И.О. "10.

Решением Лабинского городского суда от " ... " (дело " ... "), за период с " ... " по " ... ", установлена сумма задолженности ООО "Орджинский карьер" по заработной плате в размере " Ф.И.О. "11.

Выданный по делу исполнительный лист Серии ВС " ... " от " ... ", был передан " ... " для исполнения временному управляющему " Ф.И.О. "1

Решением Лабинского городского суда от " ... " по состоянию на " ... " была установлена сумма задолженности ООО "Орджинский карьер" перед " Ф.И.О. "7 в размере " Ф.И.О. "13 " Ф.И.О. "12.

Выданный по делу исполнительный лист Серии ВС " ... " от " ... " был передан " ... " для исполнения временному управляющему " Ф.И.О. "1

Уведомлением временного управляющего ООО "Орджинский карьер" " Ф.И.О. "1 от " ... " - задолженность по заработной плате " Ф.И.О. "7 в " Ф.И.О. "14 на основании представленных исполнительных листов Серии ВС " ... " от " ... " и Серии ВС " ... " от " ... ", включена в реестр требований кредиторов ООО "Орджинский карьер" 2 очереди.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от " ... " за " Ф.И.О. "7 право требования от ООО "Орджинский карьер" суммы долга по заработной плате признано законным и обоснованным и подтверждена постановка во 2 очередь погашения долга.

" ... " на основании расходного ордера б/н и даты, " Ф.И.О. "7 выдано 53 900 рублей, в счет погашения 30 % кредиторской задолженности 2-й очереди.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от " ... " было завершено конкурсное управление в отношении ООО "Орджинский карьер".

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от " ... " была восстановлена лицензия КРД 02356 ТЭ от " ... " на право пользования недрами ООО "Орджинский карьер".

По состоянию на день подачи иска решение Арбитражного суда Краснодарского края от " ... " имеет законную силу, а спорная Лицензия КРД 02356 ТЭ от " ... " - действующий статус.

У ООО "Транс Сервис" имеет место фактическое правопреемство в силу прямого указания закона (п.1 ст. 129 ГК РФ).

ООО "Орджинский карьер", находясь в процедуре банкротства, через решение Арбитражного суда Краснодарского края от " ... " посредством передачи прав на Лицензию ООО "Транс Сервис" передало ему право на занятие хозяйственной деятельностью, а именно добычей на карьере ГПС.

В процессе реализации имущества предприятия должника, согласно договоров купли ? продажи ООО "Транс-Сервис" через процедуру торгов приобрело часть имущества ООО "Орджинский карьер", а именно: оборудование и земельный участок с кадастровым номером " Ф.И.О. "15 в границах которого находится месторождение валунно-гравийной смеси Оржинского ? 1 лицензия на освоение которого раннее принадлежала ООО "Орджинский карьер".

В дальнейшем лицензия КРД 02356 ТЭ от " ... " с целевым назначение "добыча валунно-песчано-гравийной смеси Оржинского - 1 месторождения" выданная ООО "Орджинский карьер" была переоформлена на ООО "Транс-Сервис".

Считая, что ООО "Транс-Сервис" приобретя часть имущества ООО "Орджинский карьер" и переоформив в Министерстве природных ресурсов Краснодарского края лицензию на право пользования недрами месторождения валунно-гравийной смеси Оржинского-1, является правопреемником ООО "Орджинский карьер", истец обратилась в суд с иском о взыскании с ООО "Транс-Сервис" " Ф.И.О. "19 основного долга по исполнительному листу Серии ВС " ... " от " ... ", " Ф.И.О. "20 проценты по статье 395 ГК РФ по исполнительному листу Серии ВС " ... " от " ... ", " Ф.И.О. "16 основного долга по исполнительному листу Серии ВС " ... " от " ... ", " Ф.И.О. "21 проценты по статье 395 ГК РФ по исполнительному Серии ВС " ... " от " ... " и " Ф.И.О. "18 " Ф.И.О. "17 в возмещение причиненного морального ущерба.

В судебном заседании истец уточнила раннее заявленные требования и просила суд признать ООО "Транс-Сервис" фактическим правопреемником ООО "Орджинский карьер", взыскать с ООО "Транс-Сервис" " Ф.И.О. "23 материального ущерба, в том числе - " Ф.И.О. "22 основного долга по решению Лабинского городского суда от " ... " по делу " ... ", " Ф.И.О. "24 основного долга по решению Лабинского городского суда от " ... " по делу " ... ", " Ф.И.О. "26 проценты по статье 395 ГК РФ по решению Лабинского городского суда от " ... " по делу " ... " за период с " ... " по " ... " (1021 день), " Ф.И.О. "25 проценты по статье 395 ГК РФ по решению Лабинского городского суда от " ... " по делу " ... " за период с " ... " по " ... " ( " Ф.И.О. "28) и 1 " Ф.И.О. "27 в возмещение причиненного морального ущерба.

Представитель ответчика ООО "Транс-Сервис" " Ф.И.О. "5 исковые требования " Ф.И.О. "7 не признал и пояснил суду, что истец, просит суд повторно взыскать с ООО "Транс-Сервис" задолженность по заработной плате и процентам по ранее удовлетворенным требованиям к ООО "Орджинский карьер" решениями Лабинского городского суда от " ... " по делу " ... " и от " ... " по делу " ... ". При этом истец обращается к ООО "Транс-Сервис" с указанными требованиями, считая его правопреемником ООО "Орджинский карьер". ООО "Орджинский карьер", в свою очередь, было ликвидировано определением Арбитражного суда Краснодарского края от " ... " по делу " Ф.И.О. "29, в виду завершения процедуры конкурсного производства в отношении ООО "Орджинский карьер", в соответствии со статьёй 149 Федерального закона от " ... " N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" и ликвидации должника.

Представитель ответчика пояснил, что согласно статьи 44 ГПК РФ в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном решением суда правоотношении (смерть гражданина, реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга и другие случаи перемены лиц в обязательствах) вопросы замены сторон ее правопреемником рассматриваются судами в порядке статьи 44 ГПК РФ, а не в порядке подачи нового искового заявления. Вопросы замены одной стороны на другую согласно статьи 44 ГПК РФ должны рассматриваться в деле, по которому ранее было принято решение, а не путем подачи нового искового заявления.

Решениями Лабинского городского суда от " ... " по делу " ... " и от " ... " по делу " ... " указанные суммы уже взыскивались. После вступления решения в законную силу между взыскателем и должником возникли правоотношения, регулируемые иным законом, а именно Федеральным законом от " ... " N 229-ФЗ "Об исполнительном производстве" и Федеральным законом от " ... " N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Таким образом, истец, настаивая на наличии факта правопреемства одного юридического лица по обязательствам другого заявляет требования, которые, по сути и содержанию тождественны ранее заявленным требованиям к ООО "Орджинский карьер", являются спором между теми же сторонами, о том же предмете (взыскание задолженности по заработной плате) и по тем же основаниям.

Кроме того, представитель ответчика указал на то, что ООО "Транс-Сервис" не является правопреемником ООО "Орждинский карьер" и не должно отвечать по его обязательствам перед его кредиторами. ООО "Орджинский карьер" ни в какой форме не реорганизовалось.

Представитель ответчика указал на то обстоятельство, что ликвидация юридического лица в соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ влечет его прекращение без перехода его прав и обязанностей другим лицам в порядке универсального правопреемства. В данном случае, никакие полномочия и обязательства от ООО "Орджинский карьер" к ООО "Транс-Сервис" не передавались. Установление такого факта передачи полномочий и обязательств осуществляется на основании актов о реорганизации, а не ликвидации организации. Приобретение части имущества предприятия должника не свидетельствует о реорганизации юридического лица или ином качественно новом преобразовании, в результате которого в материальные и как следствие, процессуальные отношения, вступает фактически новый субъект - правопреемник.

Доводы истца о том, что ООО "Транс-Сервис" является единственным правопреемником имущественного комплекса ООО "Орджинский карьер", по мнению представителя ответчика несостоятельны, поскольку, ООО "Транс-Сервис" не приобретало весь имущественный комплекс ООО "Орджинский карьер" как предприятие вместе с долгами вне процедур банкротства, а была приобретена только часть имущества предприятия должника, находящегося в процедуре банкротства разными лотами. При этом, ООО "Транс-Сервис" не является единственным покупателем имущества ООО "Орджинский карьер", часть имущества предприятия банкрота приобретена с торгов " Ф.И.О. "6

Частично требования истца были исполнены при реализации процедуры банкротства ООО "Орджинский карьер" как перед кредитором предприятия должника в сумме 53900 рублей.

Факт переоформления лицензии на ООО "Транс-Сервис" не имеет отношения к заявленным требованиям, поскольку, не влечет за собой правопреемства и перехода прав и обязанностей от одной организации к другой. ООО "Транс-Сервис" является собственником имущества приобретенного с торгов у ООО "Орджинский карьер" в порядке, предусмотренном Федеральным законом "О несостоятельности (банкротстве)", а именно земельного участка в границах горного отвода месторождения "Оржинское ? 1" и оборудования предприятия банкрота.

Арбитражным судом " ... " рассматривался вопрос процессуального правопреемства ООО "Транс-Сервис" по указанному делу NА32-22445/2014 по требованиям ООО "Орджинский карьер" к Министерству природных ресурсов и Администрации Краснодарского края о восстановлении права пользования участком недр Оржинского ? 1 месторождения валунно-песчано-гравийной смеси в " ... ", в части выданной ООО "Орджинский карьер" лицензии " Ф.И.О. "31 " Ф.И.О. "30 от " ... "". Постановлением арбитражного суда кассационной инстанции от " ... " по делу NА32-22445/2014 в удовлетворении ходатайства о процессуальном правопреемстве ООО "Транс-Сервис" отказано в связи с несоответствием гражданскому законодательству о правопреемстве юридических лиц. Тем самым арбитражный суд кассационной инстанции указал на отсутствие оснований для правопреемства в соответствии с гражданским законодательством.

Просил суд отказать в удовлетворении исковых требований истца в полном объеме.

Обжалуемым решением суда в иске отказано.

В апелляционной жалобе " Ф.И.О. "7 просит отменить указанное решение суда, как незаконное и необоснованное.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель ООО "Транс-Сервис" " Ф.И.О. "5 просит решение суда оставить без изменения. " Ф.И.О. "7 для рассмотрения апелляционной жалобы не явилась, извещение о времени и месте судебного заседания получила лично " ... ", что подтверждается уведомлением о вручении. В связи с изложенным, судебная коллегия полагает возможным рассмотреть дело в отсутствие неявившихся лиц.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав пояснения истца, судебная коллегия полагает решение Лабинского городского суда от " ... " законным и обоснованным по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что в период с " ... " по " ... " " Ф.И.О. "7 оказывала консультационные услуги ООО "Орджинский карьер" по трудовому договору " ... " от " ... ".

Решением Лабинского городского суда от " ... " по делу " ... " с ООО "Орджинский карьер" взыскана задолженность по заработной плате в сумме 108 850 рублей. По делу выдан исполнительный лист от " ... " серии ВС " ... ".

Решением Лабинского городского суда от " ... " по делу " ... " с ООО "Орджинский карьер" взыскана задолженность по заработной плате в сумме 70 900 рублей. По делу выдан исполнительный лист от " ... " серии ВС " ... ".

Согласно уведомлению временного управляющего ООО "Орджинский карьер" задолженность по заработной плате перед " Ф.И.О. "7 В сумме и 179 750 рублей на основании представленных исполнительных листов от " ... " серии ВС " ... " и от " ... " серии ВС " ... " включена в реестр требований кредиторов ООО "Орджинский карьер" второй очереди.

Арбитражным судом Краснодарского края ООО "Орджинский карьер" было признано несостоятельным (банкротом) (решение Арбитражного суда Краснодарского края от " ... " дело N A32- " Ф.И.О. "32 8/ " Ф.И.О. "33Б) и введена процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждён " Ф.И.О. "1.

" ... " исполнительные листы были переданы для исполнения арбитражному управляющему.

В процессе осуществления процедуры конкурсного производства ООО "Орджинский карьер" и реализации имущества предприятия должника на основании расходного ордера " ... " " Ф.И.О. "7 было выплачено конкурсным управляющим ООО "Орджинский карьер" в счет погашения 30% кредиторской задолженности второй очереди 53 900 рублей.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от " ... " по делу N " Ф.И.О. "34 конкурсное производство в отношении ООО "Орджинский карьер" завершено, предприятие ликвидировано в соответствии со статьёй 149 Федерального закона от " ... " N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

В процессе реализации имущества предприятия должника, согласно договоров купли ? продажи ООО "Транс-Сервис" через процедуру торгов приобрело часть имущества ООО "Орджинский карьер", а именно оборудование и земельный участок с кадастровым номером " Ф.И.О. "35 в границах которого находится месторождение валунно-гравийной смеси Орджинского ? 1, лицензия на освоение которого раннее принадлежала ООО "Орджинский карьер".

Приказом Министерства природных ресурсов Краснодарского края от " ... " " ... " лицензия КРД 02356 ТЭ от " ... " с целевым назначением "добыча валунно-песчано-гравийной" смеси Оржинского - 1 месторождения" выданная ООО "Орджинский карьер" была переоформлена на ООО "Транс-Сервис". ООО "Транс-Сервис" выдана новая лицензия на право пользования недрами " Ф.И.О. "36 " ... " за " ... ".

Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что истцом заявлен иск о повторном взыскании с ООО "Транс-Сервис" задолженности по заработной плате и процентам по ранее удовлетворенным требованиям к ООО "Орджинский карьер" решениями Лабинского городского суда от " ... " по делу " ... " и от " ... " по делу " ... ".

Суд признает несостоятельным и отклоняет довод истца о правопреемстве ООО "Транс-Сервис" по обязательствам ООО "Орждинский карьер" в виду следующего.

В соответствии со статьей 58 ГК РФ правопреемство юридических лиц осуществляется при их реорганизации.

Согласно пункту 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица осуществляется в форме слияния, присоединения, разделения, выделения и преобразования. Реорганизация может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

При этом, в соответствии со статьей 58 ГК РФ правопреемство юридических лиц осуществляется следующим образом.

При слиянии юридических лиц права и обязанности каждого из них переходят к вновь возникшему юридическому лицу в соответствии с передаточным актом.

При присоединении юридического лица к другому юридическому лицу к последнему переходят права и обязанности присоединенного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

При разделении юридического лица его права и обязанности переходят к вновь возникшим юридическим лицам в соответствии с разделительным балансом.

При выделении из состава юридического лица одного или нескольких юридических лиц к каждому из них переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с разделительным балансом.

При преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно - правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

В соответствии со ст.ст. 57-60.1 ГК РФ при реорганизации юридического лица (слиянии, присоединении, разделении, выделении, преобразовании) права и обязанности одного юридического лица переходят к другому юридическому лицу (лицам).

Таким образом, при реорганизации происходит переход прав, имущества и обязательств от реорганизуемого юридического лица к его правопреемнику (правопреемникам).

Судом первой инстанции установлено, что ООО "Орджинский карьер" ни в какой форме не реорганизовалось.

Ликвидация юридического лица в соответствии с пунктом 1 статьи 61 ГК РФ влечет его прекращение без перехода его прав и обязанностей другим лицам в порядке универсального правопреемства. Из указанного следует, что при ликвидации юридического лица правопреемства не возникает.

В данном случае имела место не реорганизация юридического лица с передачей прав и обязанностей вновь образованному лицу, а его ликвидация без перехода прав и обязанностей в порядке правопреемства к другим лицам.

Действующим законодательством не предусмотрена замена в порядке правопреемства выбывшей в связи с ликвидацией стороны другим лицом.

Согласно пункту 1 статьи 65 ГК РФ признание юридического лица банкротом влечет его ликвидацию.

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от " ... " по делу N " Ф.И.О. "37 конкурсное производство в отношении ООО "Орджинский карьер" завершено, предприятие ликвидировано в соответствии со статьей 149 Федерального закона от " ... " N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", что нашло свое отражение в ЕГРЮЛ.

С учетом изложенного, правопреемство допускается исключительно при установлении факта передачи правопреемнику полномочий и функций другой организации. Судом установлено, что никакие полномочия и обязательства от ООО "Орджинский карьер" к ООО "Транс-Сервис" не передавались. Установление такого факта передачи полномочий и обязательств осуществляется на основании актов о реорганизации, а не ликвидации организации.

Требования истца к ООО "Орджинский карьер" не были удовлетворены в полном объеме в результате недостаточности имущества должника. В соответствии со статьёй 142 Федерального закона от " ... " N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" требования кредиторов, не удовлетворенные по причине недостаточности имущества должника, считаются погашенными. О том, что требования не исполненные по причине недостаточности имущества должника, погашаются, указано Арбитражным судом Краснодарского края в определении от " ... " по делу N А32- " Ф.И.О. "38

Давая оценку указанному обстоятельству, суд верно пришел к выводу, что требования истца к ООО "Орджинский карьер", предъявленные " Ф.И.О. "7 к ООО "Транс-Сервис" погашены в силу закона.

Доводы истца о том, что ООО "Транс-Сервис" является единственным правопреемником являлись предметом обсуждения суда первой инстанции и верно признаны несостоятельными по основаниям, изложенным в решении суда.

Районным судом правильно указано, что факт приобретения части имущества предприятия-банкрота и последующее переоформление лицензии на право пользования недрами не является основанием для возложения на покупателя обязательств предприятия банкрота и признания его правопреемником.

Федеральный закон от " ... " N127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" не предусматривает правопреемства по обязательствам предприятия должника в случаях приобретения его имущества как предприятия в целом, так и по частям.

Последующий факт переоформления лицензии на ООО "Транс-Сервис" не имеет отношения к заявленным требованиям т. к. не влечет за собой правопреемства и перехода прав и обязанностей от одной организации к другой. Кроме того, лицензия была переоформлена после завершения процедуры банкротства ООО "Орджинский карьер" и ликвидации предприятия банкрота.

Требования о взыскании процентов за пользования чужими денежными средствами также не подлежат удовлетворению поскольку ООО "Транс-Сервис", денежными средствами не пользовалось и не осуществляло их неправомерное удержание.

Поскольку ответчиком не допущено нарушений прав истца оснований к удовлетворению требований о компенсации морального вреда также не имеется.

Суд правильно применил нормы материального права, нарушений норм процессуального права не допущено; доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не опровергают выводов суда и сводятся к переоценке доказательств и иному толкованию законодательства.

Сама по себе иная оценка автором жалобы представленных доказательств и норм действующего законодательства не может служить основанием к отмене правильного по существу решения.

Руководствуясь статьями 328, 330 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

определила:

решение Лабинского городского суда от " ... " - оставить без изменения, апелляционную жалобу " Ф.И.О. "7 - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи:

Мотивированное апелляционное определение составлено " ... ".

" Ф.И.О. "39

Откройте актуальную версию документа прямо сейчас

Получить бесплатный доступ

Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.