Апелляционное определение СК по гражданским делам Верховного Суда Республики Хакасия от 30 мая 2017 г. по делу N 33-1382/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Верховного Суда Республики Хакасия в составе

председательствующего Морозовой В.Н.,

судей Карповой В.Н., Прониной А.В.,

при секретаре Кольчиковой Л.К.,

рассмотрела в открытом судебном заседании 30 мая 2017 года

гражданское дело по апелляционной жалобе истца Макарова Г. К. на решение Абаканского городского суда Республики Хакасия от 7 марта 2017 года, которым в удовлетворении искового заявления Макарова Г. К. к Международному потребительскому кооперативу "Капитал Финанс", Тучкову Н.Н., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Республике Хакасия о признании решения общего собрания участников кредитно-потребительского кооператива и договора о слиянии недействительными отказано.

Заслушав доклад судьи Карповой В.Н., пояснения представителя истца Макарова Г.К. - Шевцова Е.Н., представителя ответчика Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Республике Хакасия Субраковой М.М., судебная коллегия

УСТАНОВИЛА:

Макаров Г.К. обратился в суд с исковым заявлением к Международному потребительскому кооперативу "Капитал Финанс" (далее - МПК "Капитал Финанс"), Тучкову Н.Н., Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы N1 по Республике Хакасия (далее - МИФНС РФ N1 по РХ) о признании решения очередного общего собрания участников кооператива от 02.11.2015 и договора о слиянии недействительными. Требования мотивировал тем, что в конце декабря 2016 года из выписки из ЕГРЮЛ ему стало известно о прекращении деятельности юридического лица Кредитного потребительского кооператива "Капитал Финанс" (далее - КПК "Капитал Финанс") при реорганизации в форме слияния. На основании договора о слиянии от 02.11.2015, подписанного одним лицом Тучковым Н.Н. как представителем обеих сторон, было принято решение о принятии нового Устава, наименовании нового юридического лица, почтового адреса и места нахождение юридического лица. Членами КПК "Капитал Финанс" такое решение не принималось и собрание не проводилось. Участники кооператива не уполномочивали Тучкова Н.Н. на заключение договора о слиянии. Истец просил признать решение общего собрания участников кооператива от 02.11.2015 и договор о слиянии недействительными, восстановить срок на обжалование решения общего собрания участников КПК "Капитал Финанс" от 02.11.2015 и договора о слиянии КПК "Капитал Финанс" и МПО "Капитал Финанс" в связи с тем, что об этих обстоятельствах стало известно только в декабре 2016 года, обязать МИФНС РФ N 1 по РХ исключить недействительную запись о прекращении деятельности юридического лица при реорганизации в форме слияния.

Дело на основании статьи 167 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации (далее - ГПК РФ) рассмотрено в отсутствие истца Макарова Г.К., его представителя Шевцова Е.Н., представителя ответчика МИНФС России N1 по РХ, а также третьих лиц Макаровой Е.В., Макаровой А.Г., Макарова А.К., Кузьминой Ж.С.

Представителем ответчика МИФНС РФ N 1 по РХ были представлены письменные возражения на иск, в которых указано на отсутствие оснований для отказа в регистрации сведений о реорганизации юридического лица, а также на пропуск истцом срока, предусмотренного статьёй 60.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) для обжалования решения о реорганизации.

В судебном заседании ответчик Тучков Н.Н., действующий одновременно в качестве представителя ответчиков КПК "Капитал Финанс", МПО "Капитал Финанс" просил в удовлетворении исковых требований отказать по причине пропуска срока исковой давности на обращение в суд с настоящим иском.

Судом постановленовышеприведенное решение, с которым не согласен истец Макаров Г.К.

В апелляционной жалобе он просит решение отменить, исковые требования удовлетворить. В обоснование своих доводов, ссылаясь на положения Закона Российской Федерации "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", указывает на неправомочность общего собрания участников кооператива, поскольку на нем присутствовало четыре пайщика из 824. Кроме того, апеллянт считает решение собрания недействительным в связи с нарушением процедуры уведомления, отсутствием извещений и протоколов голосования. Ссылаясь на пункт 5 статьи 181.4 ГК РФ, настаивает на том, что срок для обращения в суд с настоящим иском им не пропущен, поскольку общедоступными сведения о принятом решении стали только в конце декабря 2016 года, когда на основании данного протокола были внесены соответствующие изменения в ЕГРЮЛ и произведена реорганизация.

В возражениях на апелляционную жалобу ответчик Тучков Н.Н. выразил согласие с решением суда.

Выслушав представителя истца Макарова Г.К. Шевцова Е.Н., поддержавшего апелляционную жалобу, представителя ответчика МИФНС РФ N 1 по РХ Субракову М.М., выразившую согласие с решением суда, проверив материалы дела в пределах доводов апелляционной жалобы в соответствии с требованиями части 1 статьи 327.1 ГПК РФ, судебная коллегия приходит к следующему.

Макаров Г.К. является членом Кредитного потребительского кооператива "Капитал Финанс", что следует из протокола N 1 от 25.05.2012.

Согласно пунктам 10.1, 10.3, 10.6 Устава КПК "Капитал Финанс" в редакции от 06.11.2014 реорганизация кооператива (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) осуществляется на основании решения общего собрания членов кооператива в соответствии с федеральными законом и настоящим Уставом.

Общим собранием участников Международного потребительского общества "Капитал Финанс" (протокол от 02.11.2015 ) принято решение провести реорганизацию в форме слияния с Кредитным потребительским кооперативом "Капитал Финанс".

Кредитный потребительский кооператив "Капитал Финанс" на внеочередном общем собрании 02.11.2015 принял решение о реорганизации в форме слияния с Международным потребительским обществом Капитал Финанс".

02.11.2015 между Кредитным потребительским кооперативом "Капитал Финанс" и Международным потребительским обществом "Капитал Финанс" заключен договор о слиянии, в результате которого образован Международный потребительский кооператив "Капитал Финанс", регистрация которого в налоговом органе произведена 16.12.2016.

В соответствии с пунктом 1 статьи 57 ГК РФ реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом.

Особенности реорганизации кредитных, страховых, клиринговых организаций, специализированных финансовых обществ, специализированных обществ проектного финансирования, профессиональных участников рынка ценных бумаг, акционерных инвестиционных фондов, управляющих компаний инвестиционных фондов, паевых инвестиционных фондов и негосударственных пенсионных фондов, негосударственных пенсионных фондов и иных некредитных финансовых организаций, акционерных обществ работников (народных предприятий) определяются законами, регулирующими деятельность таких организаций.

Как указано в пункте 5 части 3 статьи 17 Федерального закона от 18.07.2009 N 190-ФЗ "О кредитной кооперации", принятие решения о реорганизации или ликвидации кредитного кооператива относится к исключительной компетенции общего собрания членов кредитного кооператива (пайщиков).

Пунктами 10.12, 10.15 Устава КПК "Капитал Финанс" предусмотрено, что реорганизуемый кредитный кооператив после внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации дважды с периодичностью один раз в месяц размещает в средствах массовой информации, в которых опубликовываются данные о государственной регистрации юридических лиц, уведомление о своей реорганизации. Кооператив считается реорганизованным со дня государственной регистрации вновь возникших юридических лиц.

Истец, обращаясь в суд с настоящим иском, указал на то, что ему стало известно о решении общего собрания участников КПК "Капитал Финанс" о реорганизации кооператива в форме слияния в декабре 2016 года.

Ответчик Тучков Н.Н., действующий одновременно в качестве представителя ответчика МПК "Капитал Финанс" и ответчик МИФНС РФ в г.Абакане N 1 по РХ заявили о пропуске истцом срока исковой давности.

Суд первой инстанции, отказывая в удовлетворении требований, сделал вывод о пропуске истцом срока исковой давности для оспаривания решения общего собрания участников КПК "Капитал Финанс" и об отсутствии доказательств заключения договора слияния неуполномоченным лицом.

Судебная коллегия находит данные выводы суда обоснованными, постановленными при верном определении обстоятельств, имеющих значение для дела, и правильном применении норм материального права.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Судебная коллегия не принимает довод, содержащийся в апелляционной жалобе истца, о том, что срок оспаривания решения надлежит исчислять с декабря 2016 года - с момента внесения сведений о реорганизации юридического лица в ЕГРЮЛ, поскольку юридически значимым обстоятельством является факт внесения 09.11.2015 в ЕГРЮЛ сведений о начале процедуры реорганизации в форме слияния, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

При этом с 03.02.2016 Макаров Г.К. был зарегистрирован в качестве руководителя постоянно действующего исполнительного органа - правления КПК "Капитал Финанс", имел доступ ко всем документам кооператива и располагал информацией о происходящей процедуре слияния.

Как разъяснено в Постановлении Пленума Верховного Суда РФ от 29.09.2015 N 43 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", если иное не установлено законом, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо, право которого нарушено, узнало или должно было узнать о совокупности следующих обстоятельств: о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).

В соответствии с частью 1 статьи 60.1 ГК РФ, решение о реорганизации юридического лица может быть признано недействительным по требованию участников реорганизуемого юридического лица, а также иных лиц, не являющихся участниками юридического лица, если такое право им предоставлено законом. Указанное требование может быть предъявлено в суд не позднее чем в течение трех месяцев после внесения в единый государственный реестр юридических лиц записи о начале процедуры реорганизации, если иной срок не установлен законом.

Иск предъявлен в суд 23.01.2017.

С учетом изложенного, выводы суда о пропуске срока исковой давности по требованиям об оспаривании решения КПК "Капитал Финанс" о реорганизации в форме слияния судебная коллегия признает правильными.

Производные от основного требования о признании недействительным договора о слиянии и об исключении записи о прекращении деятельности КПК "Капитал Финанс" в связи с реорганизацией в форме слияния также удовлетворению не подлежат.

Прочие доводы апелляционной жалобы о наличии признаков ничтожности и оспоримости решения общего собрания участников КПК "Капитал Финанс" отвергаются судебной коллегией как не имеющие правового значения с учетом вышеизложенных обстоятельств пропуска истцом срока исковой давности.

Оснований к отмене судебного решения по доводам апелляционной жалобы не имеется.

Руководствуясь статьями 328, 329 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Абаканского городского суда Республики Хакасия от 7 марта 2017 года по настоящему делу оставить без изменения, а апелляционную жалобу истца Макарова Г. К. - без удовлетворения.

Председательствующий В.Н.Морозова

Судьи В.Н.Карпова

А.В.Пронина