Апелляционное определение СК по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда от 18 мая 2017 г. по делу N 33-8451/2017

Судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда в составе:

председательствующего

Осининой Н.А.

судей

Цыганковой В.А., Пошурковой Е.В.

при секретаре

Дыченковой М.Т.

рассмотрела в открытом судебном заседании апелляционную жалобу Харитоновой А. Е. на решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 8 ноября 2016 года по иску Харитоновой А. Е. к Тимофеевой Н. И. о взыскании денежных средств по обязательствам наследодателя.

Заслушав доклад судьи Осининой Н.А., объяснения представителя Харитоновой А.Е. - Сергеева Д.Г., поддержавшего доводы жалобы, представителя Тимофеевой Н.И. - Жилякова А.С., полагавшего решение суда законным и обоснованным, судебная коллегия по гражданским делам Санкт-Петербургского городского суда

УСТАНОВИЛА:

Харитонова А.Е. обратилась в суд с иском к Тимофеевой Н.И. о взыскании денежных средств в размере 2 735 280 руб., что по курсу ЦБ РФ на 12.01.2016 эквивалентно 36 000 долларов США, а также взыскании расходов по уплате государственной пошлины.

В обоснование исковых требований истец ссылалась на то, что 20 августа 2004 года между истцом и Ш.В.Б. было заключено соглашение, в соответствии с которым истец передала Ш.В.Б. денежные средства в сумме 36000 долларов США, а Ш.В.Б. обязался использовать полученные денежные средства в коммерческой деятельности как соучредитель ООО "Стретч-мастер" и выплачивать истцу 6,6% от полученной суммы прибыли по мере получения и выведения ее из оборота. В соответствии с п. 4 соглашения истец вправе отказаться от участия в финансовом вложении и потребовать возврата 36 000 долларов США не позднее 90 дней после заявления указанного требования. В декабре 2004 года Ш.В.Б. умер, его наследник Тимофеева Н.И. 29 декабря 2004 года выдала истцу письменное обязательство, в соответствии с которым ответчик приняла на себя исполнение условий соглашения, заключенного 20 августа 2004 года между истцом и Шамраем В.Б. С 2004 года по 2015 года ответчик Тимофеева Н.И. надлежащим образом выполняла условия соглашения, выплачивала истцу периодические платежи в различных суммах. Последний платеж произведен 12 марта 2015 года. 17 октября 2015 года истец направила ответчику письменное уведомление об отказе от соглашения и предложила в 90-дневный срок возвратить денежные средства в сумме 36 000 долларов США, однако ответчик указанную сумму истцу не вернула.

Решением Приморского районного суда города Санкт-Петербурга от 8 ноября 2016 года в удовлетворении исковых требований Харитоновой А.Е. отказано.

В апелляционной жалобе Харитонова А.Е. просит решение суда отменить, полагая его незаконным и необоснованным.

Обсудив доводы апелляционной жалобы, выслушав объяснения участников процесса, изучив материалы дела, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены решения суда.

При рассмотрении спора судом установлено, что 8.06.2004 Ш.Р.С., Ш.В.Б., Л.М., И.М. заключили учредительный договор, в соответствии с которым обязались создать ООО "Стреч-мастер". Уставный капитал общества на момент его учреждения составил 100 000 руб. и был разделен на 4 доли, каждому из учредителей по 25 % от уставного капитала (л.д.38-40).

Из выписки из ЕГРЮЛ усматривается, что 24.06.2004 внесены сведения о создании юридического лица ООО "Стреч-мастер". 24.07.2014 внесены сведения об учредителях юридического лица, согласно которым 75% доли уставного капитала принадлежит М.Е.С., 25% доли уставного капитала принадлежит Обществу. 29.12.2015 внесены сведения об исключении ООО "Стретч мастер" из ЕГРЮЛ в связи с прекращением деятельности (л.д.41-47).

20 августа 2004 года между Ш.В.Б. и Харитоновой А.Е. заключено соглашение, согласно которому Ш.В.Б., как соучредитель ООО "Стреч-мастер", принял от Харитоновой А. Е. 36 000 долларов США, что составило 10% учредительного фонда ООО " Стреч-мастер".

Согласно п. 1 соглашения, прибыль, полученная результате финансовой и производственной деятельности ООО "Стреч мастер", распределяется в соотношении 6,6% Харитоновой А. Е. и 3,4 % Ш.В.Б.

Согласно п.2 соглашения выплата причитающейся прибыли будет осуществляться по мере ее получения, но не позднее 15 дней после выведения ее из оборота.

В силу п. 4 соглашения в случае отказа Харитоновой А.Е. от участия в финансовом вложении последняя получает 36 000 долларов США учетом прибыли на день выхода и не позднее 90 дней после получения заявления о выходе.

Согласно п.5 соглашения в случае форс-мажорных обстоятельств, выполнение настоящего соглашения возлагается на законных наследников Ш.В.Б. и Харитоновой А.Е. (л.д.17).

25.09.2004 Ш.В.Б. умер.

На основе анализа материалов наследственного дела, заведенного нотариусом нотариального округа Санкт-Петербурга Р.Э.С. после умершего Ш.В.Б., суд установил, что единственным наследником по завещанию всего имущества Ш.В.Б. является ответчик Тимофеева Н.И. При этом в состав наследственного имущества не вошли доли в уставном капитале ООО "Стретч-мастер".

Пунктом 1 статьи 1110 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что при наследовании имущество умершего (наследство, наследственное имущество) переходит к другим лицам в порядке универсального правопреемства, то есть в неизменном виде как единое целое и в один и тот же момент, если из правил настоящего Кодекса не следует иное.

Согласно статье 1112 Гражданского кодекса Российской Федерации в состав наследства входят принадлежавшие наследодателю на день открытия наследства вещи, иное имущество, в том числе имущественные права и обязанности.

Не входят в состав наследства права и обязанности, неразрывно связанные с личностью наследодателя, в частности право на алименты, право на возмещение вреда, причиненного жизни или здоровью гражданина, а также права и обязанности, переход которых в порядке наследования не допускается настоящим Кодексом или другими законами.

Не входят в состав наследства личные неимущественные права и другие нематериальные блага.

Согласно п. 6 ст. 93 ГК РФ (в редакции, действовавшей на дату смерти Ш.В.Б.), доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если учредительными документами общества не предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам (правопреемникам) участника ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество на такую стоимость в порядке и на условиях, предусмотренных законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

В соответствии с частью 1 ст. 1176 ГК РФ в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива. Если в соответствии с Кодексом, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива для вступления наследника в хозяйственное товарищество или производственный кооператив либо для перехода к наследнику доли в уставном капитале хозяйственного общества требуется согласие остальных участников товарищества или общества либо членов кооператива и в таком согласии наследнику отказано, он вправе получить от хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива действительную стоимость унаследованной доли (пая) либо соответствующую ей часть имущества в порядке, предусмотренном применительно к указанному случаю правилами Кодекса, других законов или учредительными документами соответствующего юридического лица.

В соответствии с п. 7 ст. 21 Федерального закона N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 года (в редакции, действовавшей на момент смерти Ш.В.Б.), доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества.

Аналогичные правила закреплены в п. 8 ст. 21 вышеуказанного федерального закона, в соответствии с которым доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью.

В соответствии с пунктом 66 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 29 мая 2012 года N 9 "О судебной практике по делам о наследовании" в состав наследства участника полного товарищества или полного товарища в товариществе на вере, участника общества с ограниченной или с дополнительной ответственностью, члена производственного кооператива входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) соответствующего товарищества, общества или кооператива.

Для получения свидетельства о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) этого участника (члена) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, согласие участников соответствующего товарищества, общества или кооператива не требуется.

Свидетельство о праве на наследство, в состав которого входит доля (пай) или часть доли (пая) в складочном (уставном) капитале (имуществе) товарищества, общества или кооператива, является основанием для постановки вопроса об участии наследника в соответствующем товариществе, обществе или кооперативе или о получении наследником от соответствующего товарищества, общества или кооператива действительной стоимости унаследованной доли (пая) либо соответствующей ей части имущества, который разрешается в соответствии с ГК РФ, другими законами или учредительными документами хозяйственного товарищества или общества либо производственного кооператива.

Пунктом 6.7 Устава ООО "Стреч-мастер", утвержденного решением учредительного собрания от 8.06.2004, предусмотрено, что доли в уставном капитале Общества переходят к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками Общества без согласия остальных участников общества.

В обоснование заявленных требований истец представила в материалы дела письмо Тимофеевой А.Е. о том, что она в случае получения наследства от Ш.В.Б. обязуется выполнять условия соглашения от 20.08.2004 между Ш.В.Б. и Харитоновой А.Е. (л.д. 18).

Доказательств того, что Тимофеева Н.И., как наследник Ш.В.Б., участвовала в ООО "Стреч-мастер" и как участник общества получала прибыль общества, истцом в материалы дела не представлено, судом не добыто.

Согласно ст.1175 ГК РФ наследники, принявшие наследство, отвечают по долгам наследодателя солидарно (статья 323) ( п.1).

Каждый из наследников отвечает по долгам наследодателя в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества.

В силу пункта 1 статьи 418 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается смертью должника, если исполнение не может быть произведено без личного участия должника либо обязательство иным образом неразрывно связано с личностью должника.

В соответствии с правовой позицией, изложенной в пункте 58 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29 мая 2012 года N9 "О судебной практике по делам о наследовании", под долгами наследодателя, по которым отвечают наследники, следует понимать все имевшиеся у наследодателя к моменту открытия наследства обязательства, не прекращающиеся смертью должника (статья 418 Гражданского кодекса Российской Федерации), независимо от наступления срока их исполнения, а равно от времени их выявления и осведомленности о них наследников при принятии наследства.

Согласно правовой позиции, содержащейся в пунктах 60, 61 вышеприведенного Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации, ответственность по долгам наследодателя несут все принявшие наследство наследники независимо от основания наследования и способа принятия наследства. Принявшие наследство наследники должника становятся солидарными должниками (статья 323 Гражданского кодекса Российской Федерации) в пределах стоимости перешедшего к ним наследственного имущества.

По смыслу положений приведенных правовых норм обстоятельствами, имеющими юридическое значение для правильного разрешения спора между кредитором и наследниками должника о взыскании задолженности по обязательствам имевшимся у наследодателя, являются принятие наследниками наследства, наличие и размер наследственного имущества, неисполнение или ненадлежащее исполнение заемщиком обязательств по договору.

Возражая против заявленных истцом требований о взыскании денежных средств в сумме 36 000 долларов США в соответствии с соглашением от 2.08.2004, заключенным между Харитоновой А.Е. и Ш.В.Б., ответчик ссылалась на то, что исполнила обязательства по возврату Харитоновой А.Е. полученной наследодателем у истца денежной суммы в размере эквивалентном 36 000 долларов США, представив в подтверждение указанного в материалы дела расписки Харитоновой А.Е. о получении от Тимофеевой Н.И. денежных средств (л.д.99-161). Обстоятельства получения денежных средств на общую сумму эквивалентную 96 120 долларов США в соответствии с указанными расписками истцовой стороной в ходе рассмотрения спора не оспаривалось.

Исследовав и оценив все имеющиеся в деле доказательства в их совокупности по правилам ст.67 ГПК РФ, руководствуясь вышеприведенными положениями закона, согласно которым наследник должника при условии принятия им наследства становится должником перед кредитором в пределах стоимости перешедшего к нему наследственного имущества, с учетом установленного факта наличия у наследодателя Ш.В.Б. на день смерти неисполненных денежных обязательств перед Харитоновой А.Е. в размере эквивалентном 36 000 долларов США, которые по своей правовой природе не относятся к обязательствам, прекращающимся смертью должника, суд первой инстанции, установив обстоятельства погашения Тимофеевой Н.И. задолженности наследодателя Ш.В.Б. в размере эквивалентном 36 000 долларов США, имевшейся у последнего перед Харитоновой А.Е. пришел к обоснованному выводу о том, что оснований для удовлетворения требований истца не имеется.

В апелляционной жалобе истец ссылается на то, что, приняв наследственное имущество Ш.В.Б., в том числе и в виде доли в уставном капитале ООО "Стретч-мастер", ответчик автоматически стала участником общества с размером доли в уставном капитале общества, перешедшей к ней в порядке наследования, в связи с чем податель жалобы полагает, что к ответчику перешли в порядке наследования обязательства по выплате истцу прибыли на условиях заключенного 20.08.2004 с Шамраем В.Б. соглашения, ссылаясь на заявление ответчика от 29.12.2004, представленным в материалы дела.

Судебная коллегия полагает данные доводы жалобы несостоятельными, поскольку обстоятельств участия Тимофеевой Н.А. в ООО "Стретч-мастер" судом не установлено, названное общество 29.12.2015 исключено из ЕГРЮЛ в связи с прекращением деятельности, а обязательства по имевшимся перед истцом долгам наследодателя исполнены ответчиком в полном объеме. Доводы апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание судебной коллегией и служить основанием для отмены постановленного решения, поскольку по существу сводятся к несогласию с выводами суда первой инстанции, изложенными в состоявшемся решении.

Таким образом, правоотношения сторон и закон, подлежащий применению, определены судом правильно, обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены на основании представленных доказательств, оценка которым дана с соблюдением требований ст. 67 ГПК РФ и подробно изложена в мотивировочной части решения, в связи с чем, доводы апелляционной жалобы по существу рассмотренного спора не свидетельствуют о наличии оснований, предусмотренных ст. 330 ГПК РФ, к отмене состоявшегося судебного решения.

Руководствуясь ст. 328 ГПК РФ, судебная коллегия

ОПРЕДЕЛИЛА:

Решение Приморского районного суда Санкт-Петербурга от 8 ноября 2016 года оставить без изменения, апелляционную жалобу Харитоновой А. Е. - без удовлетворения.

Председательствующий:

Судьи: